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中央企业并购重组存在的问题及建议【摘要】本文围绕中央企业并购重组展开讨论，分析了当前并购重组的现状及存在的问题。
问题包括产能过剩、管理融合困难、文化差异和财务风险等方面。
针对这些问题，提出了建议，如制定明确的重组战略、加强人力资源整合、注重企业文化统一和完善财务风险控制机制。
总结了中央企业并购重组的问题及建议，展望未来发展。
文章旨在帮助中央企业更好地应对并购重组过程中的挑战，促进企业合并的顺利进行，实现更好的发展。
【关键词】关键词：中央企业，并购重组，问题，建议，产能过剩，管理融合困难，文化差异，财务风险，重组战略，人力资源整合，企业文化，财务风险控制，发展展望。
1. 引言1.1 背景介绍中央企业并购重组是指中央政府直接管理或监督的国有企业之间进行合并、收购或重组的行为。
近年来，随着国有企业改革和市场竞争的加剧，中央企业并购重组成为了一种重要的发展趋势。
这一趋势旨在优化资源配置，提高企业整体竞争力，推动经济结构调整和转型升级。
随着中国经济的不断发展，中央企业并购重组在各行业领域中愈发频繁。
很多中央企业通过并购重组来实现规模扩张、整合资源、优化产业结构，从而提高市场竞争力。
在这一过程中也面临诸多挑战和问题。
本文将从中央企业并购重组的现状、存在的问题以及提出的建议等方面展开讨论，旨在为中央企业并购重组提供理论支持和实践指导，促进其健康有序发展。
完。
1.2 研究意义中央企业并购重组是当前经济领域中一个备受关注的话题。
中央企业作为国家经济中的支柱力量，其并购重组活动直接关系到国家经济发展的稳定和健康。
对中央企业并购重组存在的问题进行深入研究，寻找有效的解决方案具有重要的研究意义。
研究中央企业并购重组存在的问题，可以帮助我们更全面地了解当前中央企业发展的现状与挑战。
通过分析产能过剩、管理融合困难、文化差异和财务风险等问题，可以为中央企业在未来的并购重组活动中提供经验教训，避免重复犯错，提高重组成功率。
探讨中央企业并购重组的解决方案和建议，可以为相关企业和政府部门提供具体实用的操作性建议。
并购重组委审核时关注的主要问题及被否决项目原因分析我自2008年春季担任并购重组委委员迄今已两年，现将并购重组委审核企业的重点关注问题进行汇总,并对被并购重组委否决项目的否决原因分析如下：从重组委会议反馈的意见看，委员关注的问题主要集中在注入资产的完整性、新注入资产与公司原有产业整合、公司的长远规划及后续资金安排、集团公司履约能力、财务会计方面、资产评估方面以及公司治理、日常监管方面的问题。
一、资产完整性问题法律依据：《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》）第四十一条第（三)款规定，“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
委员关注的重点主要集中在交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件并充分披露、是否存在质押等限制或者禁止转让的情形；尚未取得权属证明或相关批复文件的，是否详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序、权属文件最新办理情况及办理完毕的时间、保障及时办理完成的具体措施、相关税费的缴纳及承担情况；公司应充分披露相关审批事项存在的不确定性，对可能无法获得批准的风险作出特别提示并提出充分具体的应对措施，财务顾问、律师核查并发表意见.因资产完整性问题被重组委否决是上市公司重大资产重组被否决的主要原因之一。
资产完整性的具体要求如下：1、上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
如某公司(方大炭素）拟发行股份认购集团公司持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99％的股权，其矿石地质储量、年矿石处理量巨大,由于铁矿石价格持续上涨，该资产评估增值超过6倍.委员审议认为公司盈利预测、评估均基于标的资产已具备投产条件，公司应提供莱河矿业在安全生产、环境保护等方面取得的资质情况并在信息披露文件中予以补充披露,律师对此进行核查并发表明确意见。
公司并购重组原理实务及疑难问题诠释公司并购重组是指两个或多个公司通过各种方式合并、收购或重组，以实现经济、经营、管理、人力资源等方面的优势互补，进而提高整体效益和竞争力的活动。
公司并购重组通常包括以下几种类型：横向并购、纵向并购、垂直并购、跨行业并购、资本投资并购等。
公司并购重组的原理主要包括3个方面：一是资源整合原理，通过合并、收购或重组，整合各公司的资源，实现优势互补，提高整体效益；二是风险分散原理，通过多元化经营，减少单一风险，降低经营风险；三是规模经济原理，通过扩大企业规模，实现规模经济效益，降低成本，提升市场竞争力。
在公司并购重组的实务中，首先需要进行尽职调查，包括财务、法律、市场等多个方面，以确定被合并或收购公司的真实情况和价值。
其次，需要进行协商和谈判，确定交易价格、股权结构、管理层组织等事项。
接下来，需要制定并实施整合计划，包括组织结构调整、业务整合、人力资源整合等。
最后，需要进行后期管理和监督，确保并购重组后的公司能够实现预期目标。
在公司并购重组过程中，可能会面临一些疑难问题，如：1.估值问题：如何确定合理的交易价格和股权结构？2.法律合规问题：如何处理合并或收购双方的法律问题，以确保交易的合规性？3.资金筹措问题：如何融资并筹措足够的资金以支持并购重组活动？4.人力资源整合问题：如何处理两个或多个公司的员工、管理层、文化等差异，实现人力资源的整合？5.组织结构调整问题：如何调整并整合两个或多个公司的组织结构，以适应新的业务需求？6.管理风险问题：如何管理并减少并购重组带来的风险，确保整个过程顺利进行？在解决这些疑难问题时，需要深入了解并购重组的原理和相关法律法规，同时借鉴经验和利用专业服务机构的支持，进行合理评估和决策，以确保并购重组的成功。
综上所述，公司并购重组是一项复杂的活动，需要深入理解其原理和实务，并能解决可能遇到的疑难问题。
只有合理规划和筹备，并注重各个环节的细节和风险控制，才能确保并购重组的顺利进行并实现预期效果。
企业并购整合时常见问题一览在当今的商业世界中，企业并购整合已成为企业发展壮大、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
然而，这一过程并非一帆风顺，往往伴随着一系列的问题和挑战。
以下是企业并购整合时常见的一些问题：一、战略规划不清晰企业并购整合的首要问题往往是战略规划的不清晰。
在进行并购之前，如果没有明确的战略目标和规划，很容易导致并购决策的盲目性。
例如，有些企业仅仅是为了追求规模的扩大而进行并购，却没有考虑到并购后的整合难度以及是否与自身的核心业务和长期发展战略相契合。
这样的并购往往难以实现预期的协同效应，甚至可能成为企业的负担。
二、文化冲突不同企业往往具有不同的文化，包括价值观、管理风格、工作方式等。
当两个企业合并时，文化冲突可能会成为一个严重的问题。
例如，一家注重创新和灵活性的企业与一家强调纪律和层级制度的企业合并后，员工可能会在工作理念和方法上产生分歧，导致内部矛盾和工作效率低下。
文化的融合需要时间和耐心，如果处理不当，可能会导致人才流失和团队凝聚力的下降。
三、人力资源整合难题人力资源的整合是企业并购整合中的关键环节。
常见的问题包括关键人才的流失、员工的安置和激励机制的调整等。
在并购过程中，由于不确定性和变革带来的压力，一些关键岗位的人才可能会选择离开，这对企业的运营和发展会造成不利影响。
此外，如何合理安置被并购企业的员工，以及建立公平有效的激励机制，激发员工的积极性和创造力，也是需要解决的重要问题。
四、财务风险并购整合涉及大量的资金投入和财务安排，如果财务规划不合理，可能会带来财务风险。
例如，过高的并购价格可能导致企业负债增加，影响企业的财务状况和偿债能力。
同时，对被并购企业的财务状况评估不准确，可能会隐藏一些潜在的债务和风险，给企业带来经济损失。
五、业务整合不畅并购后的业务整合是实现协同效应的关键。
但在实际操作中，可能会出现业务流程不兼容、产品线重叠、市场定位不清晰等问题。
例如，两个企业的生产流程和质量标准不同，整合后可能会出现生产混乱和产品质量下降的情况。
年的可以计算规定下限，保障其享有应有的权益，并且缴费比例可以适当下调，符合大部分农民工的实际情况。
2.3分段计算为过渡所谓分段计算，就是打破区域限制，将所有已经缴纳的费用通过累积的方式进行计算，最终得出缴费工资指数，确定缴费年限和应该享有的权益。
这就要求要进一步削弱户籍的限制，提高统筹层次，打破区域限制等。
2.4建立两层养老保险基金建立中央和政府两层的养老保险基金，转变之前从下而上的管理方式，进一步完善社保机制。
中央对于基本的养老保险进行直接的管控，加强中央调剂能力，针对全国进行统一化的管理。
而地方政府也需要参与到管理当中，主要对附加养老保险进行管理，将中央和地方的管理相互结合，进而确保其转移接续工作的顺利进行。
2.5统筹资金的适当转移在统筹资金之上虽然一直有争论，但可以在一定限度之上进行转移，尤其是针对流动性较强的人口。
比如当工作人员从工作地而将转移接续到户籍地之时，可以将个人账户之上的百分之八，以及统筹基金的百分之二十转入户籍地。
这样在一定程度之上减轻了地方财政问题，也才能够进一步的解决养老保险的转移接续问题。
同时注意使用一卡通用，避免不停参保退保的恶性循环。
3结语综上所述，针对在养老保险之上的转移接续问题，想要走出困境，就要求要建立健全有关制度，同时完善法律条款，做到有法可依。
实现从中央到地方的统一化管理、转移部分统筹资金、重点解决农民工养老保险问题等，进而促进我国的社会保障制度进一步优化和完善。
参考文献:[1]仙蜜花.农民工养老保险转移接续困境归因及对策建议[J].广西经济管理干部学院学报，2013，03:6-10+16.[2]章书平，黄健元，刘洋.基本养老保险关系转移接续困难的对策探究[J].理论与改革，2009，05:47-49.[3]王书娜.农民工养老保险转移接续的主要困境和对策[J].经营管理者，2010，23:118.[4]刘靓.我国养老保险关系转移接续中的问题和对策研究[D].江西财经大学，2010.[5]宋春蕊.论城镇企业职工养老保险转移接续存在的问题及对策[J].现代企业教育，2010，10:136-137.摘要:随着我国经济改革的深入发展，企业在资本市场的运作模式也越来越丰富，上市公司并购重组在我国得到了进一步发展，上市公司并购重组已经成为我国资本市场的一个主旋律，成为资产重新配置的一个重要手段。
上市公司并购重组常见问题解答2009年9月25日至2010年8月2日，证监会在官方网站分四批发布了上市公司并购重组29个问题及其公开解答，内容涉及5大类16个方面，这些问题与解答均是针对并购实务中常遇到的问题。
证监会对现行相关并购重组法规的重申或归纳，未涉及法律法规的制定、修订或解释，旨在便于市场参与主体在进行上市公司并购重组相关活动时，可以全面迅速地了解监管要求，依法合规履行相关信息披露及报告义务。
鉴于该等问答在实务的重要作用，现加以集中收录、分类、整理，方便阅读、使用。
* 资料来源：；整理人声明1、本解答集由本人收录整理，其内容完全来自证监会官方网站，仅供交流、学习和参考之用，本人不对其准确性和完整性承担任何法律责任；如欲引用，请自行从正规、权威渠道获取，或咨询自己的律师、其他专业顾问。
2、关于本专辑：版权的，没有；转载的，不究。
3、本人主要从事证券法律业务，欢迎志同道合者或交流、或指正、或拍砖。
【联系方式：Mobile 137 138 42315 ; QQ 357064021 】国浩律师集团（深圳）事务所卢北京律师2010年8月目录一、程序性规定 (3)1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (3)2、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (5)3、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (6)4、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (6)5、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (6)6、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (7)7、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (8)8、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？ (8)二、申报材料要求 (9)9、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (9)10、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (10)11、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (12)12、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (12)13、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (13)14、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (14)三、对中介机构的要求 (15)15、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (15)16、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (16)四、关于特殊行业 (16)17、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (16)18、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (17)五、其他技术问题 (19)19、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (19)20、如何计算一致行动人拥有的权益？ (19)21、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (20)22、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (20)23、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (20)24、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (21)25、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (21)26、证监会对短线交易的处理措施是什么？ (22)27、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (22)28、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (24)29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (24)正文一、程序性规定该部分内容包括上市公司进行重大资产重组的具体流程、调整交易对方应当履行的程序、并购重组委的工作流程、重组方案被并购重组委否决后的处理措施等。
企业并购整合的常见问题及解决方案有哪些在当今的商业世界中，企业并购整合已成为企业实现快速扩张、提升竞争力的重要手段。
然而，这一过程并非一帆风顺，往往伴随着诸多问题和挑战。
本文将深入探讨企业并购整合中常见的问题，并提出相应的解决方案。
一、战略规划不清晰在企业并购整合中，战略规划不清晰是一个常见的问题。
许多企业在进行并购时，没有明确的战略目标，只是盲目追求规模扩张或短期利益，导致并购后的整合无法与企业的长期发展战略相匹配。
解决方案：在并购前，企业应进行充分的市场调研和战略分析，明确自身的发展战略和并购目标。
要考虑并购对象是否与企业的核心业务相关，是否能够补充企业的产品线、拓展市场渠道、提升技术水平等。
同时，要制定详细的整合计划，明确整合的时间表、步骤和责任人，确保整合工作能够有序推进。
二、文化冲突企业文化是企业的灵魂，不同企业往往具有不同的文化特点和价值观。
在并购整合过程中，文化冲突可能会导致员工之间的沟通障碍、工作效率低下、人才流失等问题。
首先，企业在并购前应充分了解并购对象的企业文化，评估文化差异的大小和影响程度。
在整合过程中，要注重文化的融合和创新，建立一种包容、开放的企业文化氛围。
可以通过组织文化培训、团队建设活动等方式，促进员工之间的交流和理解，增强员工对新企业文化的认同感。
同时，企业高层要以身作则，积极推动文化融合，树立良好的榜样。
三、人力资源整合不当人力资源是企业的核心资源之一，在并购整合中，人力资源整合不当可能会导致关键人才流失、员工士气低落、组织效率下降等问题。
解决方案：在并购前，要对并购双方的人力资源状况进行全面评估，包括员工的数量、素质、结构等。
在整合过程中，要制定合理的人员安置方案，尽量减少裁员，对于优秀的人才要予以保留和激励。
同时，要建立公平、公正的绩效考核体系和薪酬福利制度，为员工提供良好的职业发展机会，激发员工的工作积极性和创造力。
此外，要加强员工的培训和沟通，帮助员工尽快适应新的工作环境和组织文化。
企业资产并购重组常见问题解答
一、企业并购重组一般停牌多久？
答：深交所《上市公司停复牌业务备忘录》规定如下：募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月;重大资产重组的停牌时间不超过3个月;预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项;对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。
二、企业资产并购重组的作用有哪些？
答：1、对上市公司资产重组的产业机构进行调整；
2、能够对公司治理的改善有一定的帮助。
三、企业资产重组是好事还是坏事？
答：一般情况下重大资产重组是好事，在我国只要重组不失败，一般公司的股票复牌之后都是连续很多个涨停板，不过在连续涨停板的过程中一般人是买不到的，等一般的人能够买到的时候该股票就已经处于高位了，随时可能会出现调整。
四、企业并购重组成功后，股票复牌一般会有几个涨停？
答：这个真不一定。
主要因为有以下几点：
1、停牌后的复牌，涨停与否要看：一时停牌时间长短，二是停牌的原因，三是大盘的强弱
2、通常，停牌时间越长，涨停的可能越大
3、停牌后，如果是资产置换，或者大资金进入，一般至少五个涨停以上
4、如果只是一般性的重组，则可能三到五个涨停就差不多了
5、如果是重组失败，或者复牌时停牌的原因没有落实，则不仅不涨，还可能下
跌
6、大盘的强势助长涨停的数量喝强度，大盘弱市则制约着涨停的强度
7、所以，停牌后复牌的股票，要结合大盘情况、个股因素等来判断，不可盲目，也不可缺少信心。
关于中国上市公司并购重组的问题探讨中国上市公司并购重组的问题探讨引言：随着中国经济的不断发展壮大，中国上市公司并购重组成为了当前中国资本市场的一大热点。
并购重组作为一种企业发展的战略选择，既能实现公司规模的快速扩张，也能进一步提高企业的竞争力和持续盈利能力。
然而，在并购重组过程中，存在着许多问题和挑战。
本文将围绕中国上市公司并购重组的问题进行探讨。
一、法律法规的规范性不足在中国，尽管有《公司法》、《证券法》等相关法律法规来规范并购重组活动，但由于法律法规的滞后性和监管的不完善，使得并购重组过程中存在一些法律风险。
例如，上市公司之间可能存在操纵股价等违法行为，尤其是在收购过程中，可能会通过各种手段来影响市场的交易价格。
此外，在并购重组过程中，可能还会涉及到政府监管部门的审批和许可，这也增加了交易的不确定性和推迟交易的时间。
二、信息不对称问题突出在并购重组中，由于各方信息披露的问题，导致信息不对称现象比较突出。
一方面，买方往往比卖方更容易获取到关于上市公司的信息，使得买方在交易中更容易占据主动地位；另一方面，买方在收购上市公司时，往往需要比对方支付更高的溢价，从而承担更大的风险。
此外，上市公司重组涉及到大量的商业秘密和敏感信息，任何信息泄露都可能对交易双方产生不利影响。
三、资本市场波动性增加并购重组活动往往会对资本市场产生较大的影响，尤其是在交易完成之后。
当市场对并购信息或者并购后的公司前景产生负面猜测时，可能会导致交易完成后的股价大幅下跌，进而影响股东权益。
在并购重组之后，原本独立的上市公司将合并成为一个新的实体，股东利益的分配和管理也面临着重大的挑战。
四、重组后的整合问题并购重组完成后，往往需要进行后期的整合工作。
但是，由于管理层和公司文化的差异，以及组织结构的不匹配等问题，使得整合工作往往困难重重。
根据统计数据显示，有相当一部分并购重组活动并未能达到预期的效果，或者在合并后的几年内出现了较大的困难，部分甚至出现了被迫分拆或者破产的情况。
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？中国证监会 时间：2010年08月02日来源：答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：一、补偿股份数量的计算（一）基本公式1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则重组方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量（二）其他事项按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。
独立财务顾问进行核查并发表意见。
二、补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？中国证监会 时间：2010年08月02日来源：具体理解如下：一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权政府或者国有资产管理部门的批准。
二、“无偿划转、变更、合并”是指没有相应的对价，不得存在任何附加安排。
三、如本次收购中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请免除要约收购义务。
四、根据上述要求，申请人不符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定但仍以《收购办法》第六十三条第一款第（一）项申请免除要约收购义务的，证监会根据《收购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。
上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？中国证监会 时间：2010年08月02日来源：根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？中国证监会 时间：2010年08月02日来源：《反垄断法》已于2008年8月1日起实施。
《反垄断法》的实施对上市公司并购重组监管工作提出了新的要求。
为在审核中贯彻落实《反垄断法》的有关规定，做好反垄断审查与并购重组审核工作的协调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重点关注。
具体审核要求如下：一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。
第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求：（一）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；（二）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；（三）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；（四）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见；(五）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。
二、涉及外资并购的特殊要求《反垄断法》第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发表专业意见。
上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？中国证监会 时间：2010年08月02日来源：根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的规定和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产出售有关事宜的复函》（新出厅字[2007]66号），结合审核实践，对于上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确审核要求如下：一、非公有资本可以进入以下文化产业领域：（一）文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；（二）从事文化产品和文化服务出口业务；（三）参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改建；（四）出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域；（五）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映；（六）建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；（七）开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
二、非公有资本不得进入以下文化产业领域：（一）不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；（二）不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；（三）不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。
三、对于进入上述第一条第（五）、（六）项领域的文化企业，国有资本必须控股51％以上，非公有资本不得超过49%。
但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。
四、非公有资本经营第一条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项须经有关行政主管部门批准。
如非公有资本进入出版产业事项须取得新闻出版行业出管部门的批准。
五、有关投资项目的审批或核准，按照《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的规定办理，具体如下：教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区性建设项目由国务院投资主管部门核准。
旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准。
体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。
娱乐：大型主题公园由国务院核准。
其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。
六、对于涉及上述第四条、第五条的重大资产重组事项，在未取得相关主管部门的批准前，不受理其申请。
证监会对短线交易的处理措施是什么？中国证监会 时间：2010年08月02日来源：《证券法》第四十七条和一百九十五条明确了上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东短线交易的行政处罚措施。
但是在监管实践中，上述人员短线交易的案例频频发生。
考虑到短线交易个案的具体情节以及有限的监管资源，并非所有的短线交易均受到行政处罚。
为明确监管标准，现要求如下：一、上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东存在短线交易行为的，应当严格按照《证券法》第四十七条的规定将所得收益上缴上市公司；二、根据《证券法》第一百九十五条的规定，由证监会上市部、地方证监局按照辖区监管责任制的要求，对短线交易行为立案调查；三、对于金额较小、无主观故意或其他情节轻微的短线交易行为，由地方证监局、证券交易所按照辖区监管责任制的要求，实施相应的行政监管和自律监管措施；四、行政许可申请中出现短线交易的，证监会根据上述监管措施及危害后果消除情况等进行综合判断，依法作出行政许可决定。
