威海广泰：2010年度独立董事述职报告(徐旭青) 2011-02-22

威海广泰空港设备股份有限公司2010年度独立董事述职报告徐旭青本人作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2010年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。

现将2010年度本人履行独立董事职责情况报告如下：一、出席会议情况2010年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：1、2010年度公司共召开了3次股东大会，分别为2009年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会。

因本人出差在外没能亲自出席上述股东会议。

2、2010年度公司共召开8次董事会会议，本人亲自出席了7次，委托其他董事出席一次，无缺席会议的情况。

本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

3、公司2010年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2010年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、发表独立意见的情况报告期内对董事会的议案本人发表独立意见14次。

1、2010年3月12日对公司2009年度对外担保情况和资金占用情况发表如下独立意见：(一)报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；(二)截至2009年12 月31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、2010年3月12日对公司2009年度发生的关联交易情况发表如下独立意见：2009年度公司与威海昊正机械制造有限公司共发生关联交易额为1,034.91万元，主要是用来购买飞机牵引设备所需的驾驶室、以及部分配件等。

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

3、2010年3月12日对公司2009年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见：经认真核查，公司2009年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

4、2010年3月12日对公司《2009年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：（一）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。

（二）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

（三）公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

我们认同该报告。

5、2010年3月12日对续聘公司2010年度财务审计机构发表如下独立意见：经核查，山东汇德会计师事务所有限公司在担任公司2009年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构。

6、2010年3月12日对公司签署2010年日常关联交易协议予以事前认可并发表如下独立意见：2010年为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与威海昊正机械制造有限公司、威海广泰环保科技有限公司签署日常的关联交易协议，主要为行李托盘、飞机牵引设备所需的驾驶室及飞机升降平台车、客梯车等所需的部分零配件等。

根据目前公司生产经营发展状况，预计2010年公司与威海昊正机械制造有限公司、威海广泰环保科技有限公司发生关联采购金额在3,500万元左右，其中与威海昊正机械制造有限公司发生关联采购金额约2,000万元，与威海广泰环保科技有限公司发生关联采购金额约1,500万元。

对此关联交易事项我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。

经认真核查我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

7、2010年3月12日对《关于为北京中卓时代消防装备科技有限公司综合授信提供担保的议案》发表如下独立意见：中卓时代目前虽为本公司的参股子公司，但收购完成后将成为本公司的全资子公司，目前该公司经营业绩稳定，发展态势良好，具有较强的偿债能力。

为保证中卓时代2010年生产经营所需资金，本公司为其综合授信提供担保，不会对公司生产经营活动造成不利影响，也符合公司全体股东的利益，我们同意该项担保。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及其他相关规定，以上担保议案尚需提交公司股东大会审议。

8、2010年3月12日对公司2009年度盈利但不进行利润分配、不以资本公积金转增股本事宜发表如下独立意见：经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现归属于母公司所有者的净利润50,247,441.11元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积5,181,388.99元，加年初未分配利润126,524,137.98元，减报告期内分配的现金股利21,598,500.00元，未分配利润为149,991,690.10元。

我们认为：公司目前正处于快速发展时期，基建项目投入较多，资金需求较大，公司通过未分配利润合理有效的再投入，可以更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，从而与投资者更好地分享企业利益。

我们一致同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。

9、2010年4月19日对公司与威海广泰迪旦加油设备有限公司日常关联交易发表如下独立意见：公司向广泰迪旦销售部分产成品及原材料，主要是飞机加油车及部分零配件，2008年度，向广泰迪旦销售产成品886.41万元，占同类交易金额的2.07%，销售原材料13.60万元，占同类交易金额的1.42%；2009年度，向广泰迪旦销售产成品3,235.04万元，占同类交易金额的8.61%，销售原材料12.98万元，占同类交易金额的1.34%。

2010年预计全年关联交易总金额为2,000万元，占当年销售总额的比例为4.09%。

我们对公司与广泰迪旦之间的关联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了相关材料，予以认可。

公司于2010年4月19日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于与威海广泰迪旦加油设备有限公司日常关联交易的议案》、《关于与威海广泰迪旦加油设备有限公司签定2010年关联交易协议的议案》，关联董事实施了回避表决，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们认为上述关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

10、2010年4月19日对公司委托银行向北京中卓时代消防装备科技有限公司贷款发表如下独立意见：中卓时代目前虽为本公司的参股子公司，但收购完成后将成为本公司的全资子公司，委托贷款是为了支持中卓时代的快速发展，减少其财务费用支出，增强其盈利能力；委托贷款金额较小，不会影响公司的正常经营。

本次委托贷款遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，贷款利率公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

11、2010年8月1日对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市资金的情况。

（二）公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

截至2010年6月30日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

12、2010年8月1日对公司为全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司综合授信提供担保如下独立意见：北京中卓时代消防装备科技有限公司目前为本公司的全资子公司，该公司经营业绩稳定，发展态势良好，具有较强的偿债能力。

为保证中卓时代2010年生产经营所需资金，本公司为其综合授信提供担保，不会对公司生产经营活动造成不利影响，也符合公司全体股东的利益，我们同意该项担保。

13、2010年12月15日就公司对威海广泰环保科技有限公司出资定价事项发表以下独立意见：经核查，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的山东正源和信会计师事务所以2008年5月31日为基准日对上述两类出资资产（在建工程和专利技术）进行了评估，并以在建工程（不含土地使用权）和油水净化装置等四项专利技术的评估值为基础作为本次出资资产的定价依据。

我们认为，本次出资资产定价是按独立的具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估值为基础来确定资产价格，是公平、公允、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

14、2010年12月28日对公司控股子公司威海广泰环保科技有限公司（以下简称“广泰环保”）向关联方威海昊正机械制造有限公司（以下简称“昊正机械”）借款的关联交易事项进行了认真负责的核查并予以事前认可，经认真审核后发表如下独立意见：上述关联交易是为了满足公司控股子公司广泰环保的流动资金需求，支持广泰环保的持续稳定发展。

关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。

经过交易双方充分协商，广泰环保本次借款无需向关联方支付资金占用费，资金成本低于市场价格，未有损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

不支付关联方利息将增加公司当期利润，但因借款金额不大，资金占用费较小，对公司报告期内的经营业绩不会产生实质性的影响。

三、对公司进行现场调查的情况2010年度，本人利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并亲自到公司募集资金项目实施地进行了实地考察，密切关注公司募集资金项目实施进度。