论公司财务治理中的利益冲突

论公司财务治理中的利益冲突

岳世忠

（甘肃政法学院 甘肃 兰州 730060）

[摘要] 公司作为激烈市场竞争的组织形式，在我国经济发展中扮演着重要的角色。本文将

从利益相关者理论出发，把以控股关系为基本纽带的母子公司型公司作为研究对象，在初步

构想公司财务治理体系基础上，针对公司财务治理现实中的利益相关者冲突，对我国公司财

务治理有关问题进行探讨，期望能够对解决我国公司的财务治理问题有所帮助。

[关键词] 公司; 财务治理; 利益冲突

一、公司财务治理中的利益冲突

1.母子公司的利益冲突

我国的公司经过二十余年的发展，目前己开始逐步走上规范化、科学化的道路，出现

许多实力雄厚的大型公司，也摸索出一些有效的规范母子公司关系的手段。但是，由于我国

公司形成过程中行政捆绑性，以及大型公司自身规模大，成员多，跨地区、跨国别等特点，

母子公司关系中存在很多的问题。其中母公司对下属公司的财务治理存在的问题表现在集团

内部的形骸化（过度集权）和财务治理失控（过度分权）两方面。（1）集团内部的形骸化现

象母子公司之间形分实合，严重背离了公司的有限责任原则和法人人格制度，表现出明显的

形骸化特征。如在业务关联、财产混同、人员兼任、甚至在财务、资金等方面都缺乏应有的

独立性。我国公司内部形骸化首先表现为母子公司的财产混同。财产混同一方面可以表现在

母公司营业场所主要设备与股东的营业场所等完全同一或子公司与母公司的资本或其它财

产混合，公司缺乏独立财产或与公司经营风险相比资本显著不足。另一方面也可以表现在子

公司与母公司利益一体化上，这样母公司自己就可将子公司的盈利当作自己的财产随意调用

或转化为母公司的财产。因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，进而

影响到子公司对外承担清偿债务的物质基础。财产混同是对分离原则的背离，极易导致公司

财产的隐匿、非法转移或被母公司私吞挪作他用。公司内部各成员企业之间业务混同也是公

司形骸化的重要表征。以上因素足以使母子公司之间形式上的独立性几乎丧失，子公司的财

权几乎全部由母公司代为行使，造成过度集权。这类集团中的子公司的经理人员实质上只是

起到母公司“监工”的角色，制约了其理财的积极性和经营自主性、创造性，导致集团缺乏

生机和活力。更重要的是过度集权不利于母公司进行战略管理。母公司财务管理的重点在于

战略上，事无巨细地对子公司的日常经营活动与财务活动进行管理，将影响集团整体的长远

规划和发展。（2）母公司对子公司的财务治理失控与上述过度集权相反的另一个极端是过度

分权。这主要与公司的组建方法有关。有些集团是在原来比较松散的生产协作基础上建立的，

有的是靠行政划转方式形成或由行政性公司翻牌而来。这些集团的组成忽略了最关键的因

素，即成员企业间在经营、技术、工艺、产品、利益上的相关性，缺乏利益共同体的基础，

从而造成子公司拒绝母公司的监管，母子公司关系有名无实。另外，在上世纪 90 年代国有

企业的大批上市，一般是分拆子公司上市，而上市后的子公司又进行多元化的扩张，从而产

————————

[作者简介] 岳世忠（1963-），男，甘肃秦安人，甘肃政法学院教授、硕导，研究方向：公司理财 生下一层子公司；这样产生的子公司再上市，如此循环往复，导致股权结构复杂，管理的宽

度过大和母公司空心化。母公司之下子公司、孙公司层次过多导致母公司的管控职能几乎形

同虚设，子公司创造的利润只是在纸面上属于母公司。在实际运作中，可能只是因为某一层

子公司的董事会决定当年不分红，母公司就拿不到这份利润。从形式上看，母子公司具有产

权关系，但事实上子公司具有独立的重大财权，母公司仅为信息汇总和统计中心。在这些公

司中，子公司董事会、监事会成员绝大多数是子公司的经理人员，不能代表母公司的利益；

同时缺乏代表母公司审计子公司的审计委员会等辅助机构，也缺乏有效的手段行使监督职

能。财务治理失控最直接的后果，一是公司难以实现资源在集团范围内的整体调度，以确保

集团总体发展战略的实施；二是加大了母公司对子公司财务行为监督的难度，下属公司的违

规的、冒险的财务行为与集团总体发展目标的悖行在所难免。结果是下属企业各自为政、各

行其是，追求自身利益“最大化”，损害了集团的整体利益。

母子公司间财权分配不当对公司来说，并不是每项决策权都必须集中于集团总部的，也

不是所有的权力都适合下放的。不根据重要性对决策权予以适当区分，就会造成集权过度，

或者是分权过度。对财务控制与经营控制的认识存在误区。在经营分权的同时，如果财务控

制不到位，就容易出现财务失控，最终导致集团发展出现重创，如果没有有力的财务控制，

那么分权的潜在优势越大，潜在的损失也就越严重。许多公司都是政府通过行政隶属关系实

施“拉郎配”而成的，使得这些公司从产生开始就背负了许多的行政色彩。再加上经济体制

改革不彻底，政府没有适时的“功成身退”，而继续在集团的管理中“指手划脚”。母子公司

产权关系无法完全取代原有的行政隶属关系，出资者的决策权、监督权不能很好地落实。

2、母公司与中小股东的的利益冲突

母公司与中小股东之间虽然在获利方式及持有股份的目的等方面存在差异，但他们在

本质上存在利益的一致性，因此也具有协作的基础。母公司与中小股东的关系更多的表现为

对抗性，这一方面的问题主要表现在：1）母公司对中小股东的利益侵害由于公司中母公司

对子公司的控制能力，在母公司与中小股东的利益冲突中处于绝对的优势地位，它们之间的

利益冲突主要表现为母公司对中小股东的利益侵害。2）中小股东的行使财权的积极性不够

子公司的股东行使财权有“用手投票”和“用脚投票”两种方式，即通过股东大会和股票市

场这两种途径行使自己的财权。中国法律规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表

决权”，这样在母公司所占比重较高的公司中，中小股东们即使参加股东大会，他们的投票

对实际表决结果也没有什么影响，因此，中小股东普遍对参加股东大会行使股东权力不感兴

趣，从而不出席股东大会，使之形同虚设。因此，中小股东只能通过股票市场来行使自己的

财务监督权。但是在我国，对于中小股东而言，由于其利益保护的内外部环境尚存在较大问

题，股票市场一定程度上尚未合理反映企业的经营状况，因此广大中小股东大多怀有投机的

目的持有股份，其本身行使财务决策权、监督权的意愿不强。

中小股东行使财权的机制不完善股东实现财务决策权的方式之一是在股东大会上行使

表决权，然而因为股份份额的限制，其财权根本得不到实现。董事会是股东行使其财权的另

外一种重要组织机构。现代公司两权分离，股东虽然名义上掌握了公司的财权，但是大部分

的财权通过委托代理机制，由公司经营者所拥有。为了确保经营者所拥有的剩余财务控制权

和股东所拥有的剩余财务索取权相对应，股东除了构建以公司监事会为核心的财务监督体系

外，还另设董事会负责公司战略上的财务决策和其他对经营者直接的财务权力控制。显然，

董事会的结构和功能的设定在公司财务治理中处于核心的地位。然而我国公司子公司董事会

结构和功能的设定存在缺陷，董事会不能代表所有股东的财务利益，主要表现在董事会缺乏

独立性，它所做出的财务决策不是被母公司所控制就是被经营者所左右。股权结构不合理 股

权结构不合理在我国上市公司中尤为明显。有研究表明：拥有公司控制权的股东持股比重，

与侵犯其他股东利益的倾向和能力成正比。在我国很多上市公司中，都存在一个控股股东，这一控股股东之外的另外十大股东的持股之和可能也超不过它。由于股东反映自己意志，行

使自己权利的主要方式就是通过在股东大会上行使自己的表决权，而在资本多数决原则下，

中小股东的表决权受到了限制或者说被控股大股东所吸收，股东大会成了大股东会。相反，

通过资本多数决原则，控股股东却能够利用其优势地位将自己的利益上升为公司利益，而不

顾甚至损害其他股东的利益。所以，控股股东利用资本多数表决原则通过操纵股东大会运用

所谓合法的程序和手段做出有利于自身但却有损于中小股东的决议的方式，成为了控股股东

侵害中小股东权益的最经常、最直接的方式。我国上市公司不但“一股独大”现象严重，而

且绝大多数控股公司持有的股份是国有非流通股。在上市公司股权高度集中于国有股的情况

下，对中小股东利益的保护非常不利。一个强有力的信息披露制度是对公司进行监督的重要

保证，是使股东拥有行使表决权能力的关键，信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益

的有力工具。良好的公司财务治理要求信息披露中采用高质量会计标准—国际会计准则，提

高国家之间信息的可比性；也要求可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。但

是我国上市公司由于监控机制的不健全，导致公司信息对股东和利益相关者不透明，有些公

司甚至用虚假或不完整的信息误导投资者，加上一些中介机构不遵守职业道德参与做假账，

严重扰乱了资本市场规则和秩序。由于国有股的“一股独大”，社会公众股比重过小且分散，

中小投资者对上市公司经理的监督，除了“用脚投票”以外，基本上没有其它的监督办法。

公司经理人员为了上市、配股圈钱，或配合二级市场炒作，任意粉饰报表，披露虚假会计信

息，严重影响了中小股东财权的正确行使。资本市场还不健全，即缺乏有效的监管、信用机

制缺失、投资者结构不合理、缺乏对中小股东的法律保护和救济。

3、母公司与债权人的的利益冲突

母公司转移本应属于公司外部债权人权益的手段主要有三种：股利政策操作；现有债权

价值的稀薄化；资产替代行为。银行财务软约束，银行是我国企业最大的非股权资金提供者，

它和企业之间的财务软约束主要表现在：①企业并不重视声誉，因而声誉具有的自动消除契

约道德风险的功能在我国比较弱。②由于银行缺乏动力来获取信息，从而对公司并不能真正

进行筛选甄别并实行持续而有效的监督。在与企业的信用交易过程中官僚作风严重，融资手

续复杂，在极少数基层行存在着严重的道德风险和寻租现象，企业的最优选择就是逃废银行

债务。③银行与企业尤其是公司使用信贷资金的信息不对称，导致了企业使用贷款的随意性，

加剧了信贷风险。我国企业普遍不愿接受金融机构对信贷资金使用的监管，在获得强势地位

后，公司不但更容易获得大量的信贷资金，也容易对有关的信息进行封锁以逃避金融机构对

信贷资金使用的监督，使大量的信贷资金游离于监管之外。面对这类公司，如果银行不能准

确分析他们的关联关系，就会出现多头授信、总量失控、担保无效等后果，造成大量不良资

产。

但在我国很多资产负债率超过 100%的公司都没有申请或被申请破产。其主要原因在于

我国的银行与债务人大部分是国有身份，这就可能导致企业融资与银行放贷行为的非市场

化。这就使银行在发放贷款时的评估、贷款发放后的监督以及出现偿债危机后行使相机治理

权时积极性不足，企业因债权融资发生破产的风险很小。我国企业的债权人以银行为主，而

商业银行整体上在财务治理中的角色是消极和不明确的，这表现在以下几个方面：①债权人

独立性不高。国有商业银行与企业尤其是国有企业的关系纠缠不清，他们共有的目标就是服

务于国家的政治经济大局。在此种情况下，企业会自发的产生对银行的依赖感甚至对债务进

行“抵赖”，而银行却并不关心企业的经营状况，从而使银行参与财务治理的积极性不高。

②银企关系的制度设计并未鼓励银行积极主动地参与对公司的财务治理。董事会、监事会等

权利机构的成员都没有债权人代表参与，企业内部没有债权人行使其财务控制权的机构，其