关于全面要约收购中国石化扬子石油化工股份有限公司股票之第三次提示性公告

世界主要国家与中国上市公司的要约收购制度内容提要要约收购是上市公司收购法律体系中重要的组成部分起源于上世纪50年代的英国该制度为在上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益以及现代企业制度下强化管理层的约束机制提供了有效的制度保障研究并制定符合我国国情且具有一定前瞻性的上市公司要约收购制度就显得尤为重要根据布莱克法律大辞典的解释要约收购（美国称“tenderoffer”英国称“takeoverbid”）指一公司（要约人或发盘者）以取得另——公司（目标公司）的控制权为目的根据自己需要购买的最少或最大的股份数量通过报纸广告或邮寄等形式直接向目标公司股东做出的购买股份的公开要约结合我国的实际情况本文将要约收购定义为要约人向目标公司同一类别股东或全体股东发出约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份的意思表示行为根据法律对要约收购过程中收购人收购义务的差异要约收购分为全面强制要约收购和部分主动要约收购一、世界主要国家的要约收购制度分析要约收购制度的实施要求目标公司必须具备三个基本条件一是公司的股份可自由转让二是公司的股权比较分散；三是公司的信息披露比较充分随着第二次世界大战的结束英国和美国等主要发达国家上市公司股权的逐步分散所有者与经营者的进一步分离从而导致众多股东仅关注股票资本利得而不注重上市公司由谁经营和控制在此情况下收购人可通过要约收购的方式以一定幅度的溢价收购目标公司股票从而实现对目标公司的控制1.英国要约收购制度英国要约收购制度属于强制性的要约收购制度法律规定收购人一旦持有目标公司的股份超过一定比例（30％）则收购人应当以特定的价格在限定的时间内向目标公司的所有股东发出要约从而使得目标公司中小股东能有机会将所持公司的股份按照与大股东相同的价格向收购人转让英国要约收购制度一方面给予了中小股东自由退出的选择权（转让或继续持有股份）另一方面也赋予了中小股东与大股东平等享有收购溢价（即控制权溢价）的权利规范英国要约收购制度的法规主要是由英格兰银行牵头成立的“公司合并与收购委员会”于1968年制定的《伦敦城市收购与兼并准则》为了弥补《伦敦城市收购与兼并准则》的不足英国公司合并与收购委员会于1980年又颁布了《大宗股份买卖条例》建立了上市公司收购的预警制度2.美国要约收购制度美国的要约收购制度属于自愿型的要约收购收购人可自主发出要约自行确定要约比例但收购人在收购过程中要不断的就收购人的背景、收购意图、收购计划等信息予以充分详细的披露美国的要约收购立法承认控制权股份转让的自由因此未设定强制要约收购制度而是通过制度强调收购有关当事人信息的公开义务和控股股东对其他小股东的信托义务来保护中小股东的利益美国的要约收购立法分为联邦立法和州立法前者立法主要是由美国国会于1968年制定的《威廉姆斯法案》州立法主要体现在各州公司法和判例法中《威廉姆斯法案》对要约收购保持一种中立的态度不对一项公开收购要约的价值作出判断也不试图对有关的公司收购活动进行鼓励或限制而是力图贯彻信息公开和公平对待各方当事人的原则为目标公司股东作出明智的决策创造一个良好的环境在一定程度上可认为《威廉姆斯法案》只为公司收购提供技术指导3.大陆法系国家的要约收购制度德国、日本、法国等属于大陆法系的国家要约收购较少发生一般是通过协议收购的方式实现上市公司控制权的转移对要约收购制度的建设比较忽略导致这种状况的出现主要是由于大陆法系国家的股权结构、融资方式、商业理念与英、美等海洋法系国家存在较大的差异如德国公司股份分散程度有限据统计其最大的100家公司的投票权主要集中在德国3家私人银行又如日本公司间交叉持股十分普遍法人持股相当集中据统计1988年日本东京交易所上市的公司中银行属于前五位股东的占72％稳定的持股关系或控股股东的存在限制了要约收购的开展随着经济全球化和欧盟一体化进程的推进德国、法国等大陆法系国家的要约收购案例逐渐增加这些国家对上市公司收购涉及的要约收购逐渐予以规范如德国制定了《公开自愿收购要约及换股要约或接受对受要约股份或在公开市场交易的股份的要约的方针》荷兰也制定了《有关兼并行为的规则》1989年欧共体提出了“公司收购第13号指令规则”并于1990年经修订后发布了该规则用于协调欧盟国家的上市公司收购并规定一旦收购人持有目标公司的股份超过一定比例（33％）则收购人须履行全面要约收购义务但由于要约收购制度对于以协议收购为主的大陆法系国家控股权转让影响较大因此欧盟内部各国对该规则应用及理解仍存在较大的歧异二、中国上市公司要约收购制度的法规体系从1992年深圳市政府颁布的《深圳市上市公司监管暂行办法》到中国证监会2002年颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）以及2003年颁布的《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》我国已初步建立了较为完善的要约收购法律体系这些法规主要有1.国家法律主要是《公司法》、《证券法》对要约收购的触发点、要约收购报告书的主要条款、信息披露程序、要约期限、要约人的禁止行为、要约期满后上市公司维持上市的条件等作出了原则性的规定2.国家法规主要指《股票发行与交易管理暂行条例》等国务院颁布的行政性法规对要约人的义务、要约收购的价格、要约收购时间、要约失败后的禁止行为等情况作出了规定3.部门规章主要指由中国证监会颁布的《收购办法》及其配套的系列信息披露规则《上市公司股东持股变动报告书》、《要约收购报告书》、《豁免要约收购申请文件》以及《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等规范性文件其中《收购办法》采取了极具中国特色的要约收购制度设计在保护广大中小股东权益的前提下根据我国股权分割的现实创造性地制定了挂牌交易股票和未挂牌交易股票的两种要约收购价格以降低要约收购的成本同时《收购办法》允许收购人采用自愿要约收购的方式增持——定比例（不超过30％）的上市公司股份4.行业自律主要指《上市公司要约收购业务指南》、《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》、《上市公司收购登记结算业务指南》等由上海深圳证券交易所以及中国中央登记结算公司等机构发布的自律性文件这些文件主要从操作层面对要约收购的工作流程进行了详细规范三、中国上市公司要约收购的案例分析随着国有经济战略性重组的展开和国家“从一般竞争性领域退出”以及“抓大放小”政策的实施上市公司控股权转让日益频繁据统计从1994—2002年共有531家（次）上市公司披露了控股权转让其中1994—2000年在上市公司收购过程中收购人持股比例超过30％而被中国证监会豁免其履行强制要约收购义务的企业有121家从2002年12月《收购办法》生效至2003年10月底沪深交易所共披露了104起上市公司收购案例2003年4月24日南京钢铁联合有限公司公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》南京钢铁联合有限公司要约收购南钢股份（600282）拉开了我国证券市场第一例全面强制要约收购的序幕紧接着又发生了重庆东银实业（集团）有限公司要约收购江淮动力（000816）、四川迪康产业控股集团股份公司要约收购成商股份（600828）两例全面强制要约收购但是上述3例要约收购均是为了履行法定程序而不是以终止目标公司的上市地位为目的而开展的要约收购在要约价格方面皆采用分类要约、分类定价的形式目标公司挂牌交易股票的要约价格低于要约期内市场平均交易价格未挂牌交易股票的要约价高于目标公司上一会计年度每股净资产在要约期限方面收购人均选择最短要约期限（1个月）我国证券市场开展的三例强制要约收购均在不同程度上获得了市场的要约豁免同时要约收购的结果表明上市公司流通股股东不认可挂牌交易股票的要约价格而上市公司一般法人股东在一定程度上认同未挂牌交易股票的要约价格四、中国和国外要约收购制度的差异分析1.要约收购目的差异我国的强制要约收购主要是收购人依法履行程序尽“义务”而不以终止目标公司上市地位为目的这主要是由于我国上市资格是一种稀缺资源上市公司的上市资格有较高价值的原因所引起因此我国3例强制要约收购的收购人均表示若目标公司因全面要约而不再具备继续上市的资格收购人将采取谋求其恢复上市的整合措施而国外要约收购主要针对两类公司一是目标公司价值被低估、市场交易不活跃如嘉道理家族要约收购太平协和（0146HK）、中粮香港要约收购控股子公司鹏利国际（0268HK）二是目标公司与收购人之间存在较强的产业关联度收购人收购目标公司期冀通过资源的整合创造出新的价值如上实控股（0363HK）要约收购上实医药科技（8018HK）以及目前仍在进行的美国纳斯达克上市公司甲骨文要约收购仁科公司收购人通过要约收购将终止目标公司的上市地位作为收购的重要目标2.要约收购价格差异我国根据股权割裂的现实《收购办法》规定可按挂牌交易股票和未挂牌交易股票两类分别设定要约价格对于挂牌交易股票的要约价格以“不低于下列价格中较高者（1）在提示性公告日前6个月内收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格（2）在提示性公告日前30个交易日内被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十”在我国已实施的3例强制性要约收购中对挂牌交易股票的要约收购价格均较刊登要约公告前一交易日的价格低在国外由于要约收购的目的是为了终止目标公司的上市地位一般要约价格均比公告时股票市场交易价格高20％～30％如中粮香港要约收购鹏利国际（0268HK）要约价格比鹏利国际停牌前的股价溢价72％；上实控股（0363HK）要约收购上实医药科技（8018HK）要约阶格比上实医药科技停牌前股价溢价15％另外国外要约收购经常伴随竞争性的要约收购出现收购人的要约收购价格也因出现竞争而不断提高3.要约收购支付方式差异《收购办法》规定“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行”意味着在上市公司收购中可运用换股、定向增发新股等方式支付收购价款但中国证监会《上市公司新股发行管理办法》却规定“上市公司发行前条所述新股（配股和增发）应当以现金认购方式进行同股同价”该规定就限制了上市公司在要约收购中用换股、增发新股等方式实施收购同一监管部门的规章相互不协调制约了我国要约收购支付方式的创新另外中国人民银行《贷款通则》规定“不得用贷款从事股本权益性投资”这就更加限制收购人的资金来源从而制约了我国上市公司的要约收购增加了交易难度和成本在我国已实施的3例强制性要约收购中收购人在刊登要约公告的同时均将全面要约所需现金足额冻结于银行而国外上市公司收购中运用股票、债券等有价证券支付日益增多单纯用现金支付逐渐减少据统计2000年美国上市公司收购中以股票和股票加现金的方式进行支付的占并购总金额的72％同样日本也占到67％五、完善我国要约收购制度的政策建议我国3例强制要约收购的市场“豁免”表明中小股东仅获得了“程序性的保护”并没有获得实质性的保护同时要约期内收购人将大量资金存放于银行增加了要约收购成本降低了要约收购效率这些情况表明我国目前的强制性要约收购制度安排效率不高存在改进的必要具体改进建议如下1.扩大要约收购豁免范围增加原控股股东的忠诚义务和注意义务我国《收购办法》在保护广大中小投资者利益的前提下为了降低要约收购成本鼓励上市公司收购规定了五项自动豁免和七项申请豁免但我国由于历史原因上市公司“一股独大”的现象比较严重截至2002年底沪深上市公司第一大股东平均持股比例为44.18％因此在我国上市公司收购中收购人取得控股权一般会触及全面强制要约收购从而使得大量收购人用两个或多个“非关联公司”同时收购目标公司以求规避全面强制要约收购但这滋生了大量内幕交易违背了“三公”原则我国实施要约收购制度尤其是全面强制要约收购制度主要是为了给中小股东对控股股东变动时自由退出的选择权但实际上对于目标公司来说新控股股东与中小股东总体利益一致没有理由也无任何实证结果认为新控股股东会不利于目标公司因此在此状况下强制性要约收购就显得没有必要建议对收购人通过协议收购的方式而触发的强制性要约收购原则上予以要约豁免以利于提高并购效率降低交易费用另一方面在协议转让目标公司控股权时原控股股东应如实履行对中小股东的忠诚义务和注意义务对收购人的资信、收购意图、收购后的重整方案以及信息披露的详实与否进行认真调查和分析《收购办法》没规定目标公司原控股股东对目标公司中小股东的忠诚义务和注意义务因此建议若因原控股股东在股权转让过程中的过失而导致目标公司利益受到损害则原控股股东应承担民事责任并追究相关人员的刑事责任争取从源头杜绝“不良企图”的收购人切实保护中小股东利益2.调整挂牌交易股票要约收购价格的确定标准在要约收购中要约收购价格是最为关键的因素对于《收购办法》规定的未挂牌交易股票的要约收购价格确定标准公众较认同；但对于挂牌交易股票的要约收购价格的确定标准则认为存在较大的缺陷因为收购人在要约时处于主动地位其根据要约股票价格波动状况、证券市场的变动趋势以及国家整体宏观形势择机确定刊登提示性公告的时间在要约收购期间对于挂牌交易股票若要约收购价格低于市场交易价格则持有人将不会出售股票若市场交易价格低于要约收购价格但由于存在市场交易价格和要约收购价格的套利空间在要约收购价格以下必然有买盘同时持股人也不会在要约收购价格以下出售股票这就意味着持有人不会转让要约股票我国对挂牌交易股票的要约收购价格确定标准的不合理使得我国要约收购仅具有“程序性的公正”不具备“实质性的公正”中卜股东实际上并不对新控股股东享有退出的选择权因此建议将“刊登提示性公告前三十个交易日加权平均价格的算术平均值的百分之九十”的定价标准改为“刊登提示性公告前三十个交易日加权平均价格的算术平均值”3.健全与要约收购制度相配套的反垄断法规的建设目前我国内资企业收购上市公司尚未涉及由于要约收购导致过度集中排除或限制竞争等反垄断问题在外资收购境内上市公司时原国家经贸委颁布的《利用外资改组国有企业暂行规定》和原外经贸部颁布的《外资并购境内企业的暂行规定》中涉及了反垄断但对判断依据、审核程序却没有作出具体规定我国现有的《反不正当竞争法》已无法适应因要约收购而产生或导致的反垄断问题在英国与要约收购和上市公司收购相配套的反垄断法——《公平交易法》在1973年已制定所有资产规模以及市场份额达到一定标准的收购均受《公平交易法》规制1980年英国又制定了《竞争法》对《公平交易法》的功能和总监的授权进行了补充因此制定与要约收购相配套的《反垄断法》已迫在眉睫通过制定与要约收购相关的《反垄断法》不仅能保护中小股东利益而且也实现对目标公司的其他利益相关者（消费者）利益的保护4.增加要约收购的支付手段我国上市公司的要约收购目前仅限于现金支付手段单一不仅抑制了大规模要约收购发生而且导致很多收购人为实现收购资金的回流和补偿采取很多损害目标公司持续经营的行为因此通过制度创新增加要约收购的支付手段和方式提高要约收购的效率、降低要约收购成本已刻不容缓在要约收购中可将青岛啤酒（600600）向美国AB公司定向发行可转换债券、上工股份（600843）向德国FAG定向增发B股TCL集团以发行新股的方式吸收合并TCL通讯（000542）等新的并购支付用于要约收购中实现要约收购支付手段和工具的创新参考文献 1.张舫《公司收购法律制度研究》法律出版社1998年版2.王宏译《美国证券交易法律》法律出版社1999年版3.东方高圣投资顾问公司编著《并购革命》北京理工大学出版社2002年版4.上海证券交易所《上证研究专辑——2003年法制专辑》复旦大学出版社2003年版5.周彦霖、高磊“要约收购新政策推动并购市场前行”《新财经》2003年第8期6.胡汝银“从要约收购案例看完善并购法律的必要性”《证券时报》2003年8月28日7.JohnBrooks1987TheTakeoverGamesTheTwentiethCenturyF undInc.。

中国石化被高盛并购的原因
摘要：
1.中国石化的背景和业务范围
2.高盛并购中国石化的原因
3.并购的影响和未来展望
正文：
中国石化是中国最大的石油和化工企业之一，其业务范围涵盖了石油和天然气的勘探、开发、生产、炼制和销售，以及化工产品的生产和销售。

近年来，随着国际石油市场的波动和竞争加剧，中国石化面临着巨大的压力和挑战。

在这样的背景下，高盛集团宣布并购中国石化，引起了市场的广泛关注。

高盛并购中国石化的原因主要有以下几点：
首先，中国石化拥有丰富的石油和天然气资源，这对于高盛集团在全球范围内的能源业务具有重要的战略意义。

其次，中国石化在石油和化工领域的技术实力和生产能力，也吸引了高盛的目光。

此外，高盛集团在金融领域的强大实力和经验，可以帮助中国石化优化其财务结构和业务模式，提高其运营效率和竞争力。

而中国石化则可以通过与高盛的合作，获取更多的国际市场机会和资源，实现其业务的国际化和多元化。

对于并购的影响和未来展望，市场普遍认为这将是一个双赢的结果。

一方面，高盛集团可以通过并购中国石化，进一步扩大其在全球能源市场的份额和影响力。

另一方面，中国石化也可以通过与高盛的合作，实现其业务的转型升
级和可持续发展。

然而，并购也面临着一些挑战和风险，比如文化的差异、管理的复杂性等。

因此，如何有效地管理和整合并购后的业务，将是高盛和中国石化需要共同面对的问题。

总的来说，高盛并购中国石化，是中国石油和化工行业的一件大事，也是全球能源市场的一个重要事件。

扬子石化简介扬子石化简介公司概况中国石化扬子石油化工有限公司（原扬子石油化工股份有限公司）坐落于江苏省南京市，系中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）的全资子公司，注册地址为南京高新技术产业开发区高科一路28号，注册资本为233059.6654万元。

公司主营业务为石油炼制和烃类衍生物的生产与销售。

公司目前拥有以800万吨/年原油加工、65万吨/年乙烯、140万吨/年芳烃装置为核心的43套大型石油化工生产装置，年产聚烯烃塑料、聚酯原料、橡胶原料、基本有机化工原料、成品油等5大类44种商品700多万吨，可广泛应用于轻工、纺织、电子、食品、汽车、航空以及现代化农业等各个领域，公司年销售收入400多亿元。

扬子石化地理位置图[1]2006年3月，中国石化向扬子石油化工股份有限公司（“扬子石化”或“扬子股份公司”）除自身以外的所有股东发出了全面收购要约。

要约收购完成后，除中国石化以外的其他股东持有的股份约占总股本的0.49%，低于10%。

“扬子石化”因股权分布不符合股票上市条件，于2006年4月21日终止了在深交所的上市地位。

2006年4月至6月，中国石化又进行了两期余股收购，此后中国石化对“扬子石化”的持股比例由99.51%上升到99.81%。

要约收购结束后，中国石化采取了吸收合并的方式，以达到最终整合目的。

2006年12月22日，中国石化在南京高新技术产业开发区设立了注册资本500万元的全资子公司——中国石化扬子石油化工有限公司，经严格履行法律程序，该公司对扬子股份公司进行了吸收合并，2007年7月26日，本公司完成了工商变更登记，注册资本从500万元增加到233059.6654万元，扬子股份公司的全部资产、负债、业务和人员均转移到本公司，自2007年10月1日起正式以中国石化扬子石油化工有限公司名义运营.企业文化永续进步的扬子石化企业文化作为拥有162亿元资产的国家控股的特大型石油化工企业，扬子石化企业文化经历了一个从自发到自觉、从零散到系统的发展过程。

扬子石化简介公司概况中国石化扬子石油化工有限公司（原扬子石油化工股份有限公司）坐落于江苏省南京市，系中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）的全资子公司，注册地址为南京高新技术产业开发区高科一路28号，注册资本为233059.6654万元。

公司主营业务为石油炼制和烃类衍生物的生产与销售。

公司目前拥有以800万吨/年原油加工、65万吨/年乙烯、140万吨/年芳烃装置为核心的43套大型石油化工生产装置，年产聚烯烃塑料、聚酯原料、橡胶原料、基本有机化工原料、成品油等5大类44种商品700多万吨，可广泛应用于轻工、纺织、电子、食品、汽车、航空以及现代化农业等各个领域，公司年销售收入400多亿元。

扬子石化地理位置图[1]2006年3月，中国石化向扬子石油化工股份有限公司（“扬子石化”或“扬子股份公司”）除自身以外的所有股东发出了全面收购要约。

要约收购完成后，除中国石化以外的其他股东持有的股份约占总股本的0.49%，低于10%。

“扬子石化”因股权分布不符合股票上市条件，于2006年4月21日终止了在深交所的上市地位。

2006年4月至6月，中国石化又进行了两期余股收购，此后中国石化对“扬子石化”的持股比例由99.51%上升到99.81%。

要约收购结束后，中国石化采取了吸收合并的方式，以达到最终整合目的。

2006年12月22日，中国石化在南京高新技术产业开发区设立了注册资本500万元的全资子公司——中国石化扬子石油化工有限公司，经严格履行法律程序，该公司对扬子股份公司进行了吸收合并，2007年7月26日，本公司完成了工商变更登记，注册资本从500万元增加到233059.6654万元，扬子股份公司的全部资产、负债、业务和人员均转移到本公司，自2007年10月1日起正式以中国石化扬子石油化工有限公司名义运营.企业文化永续进步的扬子石化企业文化作为拥有162亿元资产的国家控股的特大型石油化工企业，扬子石化企业文化经历了一个从自发到自觉、从零散到系统的发展过程。

中石化收购Addax2009年8月18日中石化以72.4亿美元成功收购Addax石油公司，增强中国在国际石油市场上的话语权。

(一) 中国石油化工集团公司1. 企业简介：中国石油化工集团公司(英文缩写Sinopec Group)是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。

中国石化集团公司注册资本1306亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。

中国石化集团公司对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。

中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。

目前，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。

中国石化集团公司在《财富》2009年度全球500强企业中排名第9位。

中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）是中国石化集团的全资子公司，成立于2001年1月，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。

SIPC 代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。

SIPC 下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。

目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。

2. 主营业务：中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

高级财务管理题库含参考答案一、单选题（共40题，每题1分，共40分）1、（）是以某一特定业务水准为前提所编制的预算。

A、滚动预算B、固定预算C、弹性预算D、零基预算正确答案：B2、进行公司整体估价时，使用的折现率是:A、普通股资本成本B、债权资本成本C、加权平均资本成本D、优先股资本成本正确答案：C3、对于衰退期企业来说，预算的起点应当是（）A、销售B、现金流量C、利润D、成本正确答案：B4、以成本为核心的全面预算管理模式中，预算编制和考核的主导指标都是（）A、利润B、成本C、收入D、费用正确答案：B5、下列说法错误的是（）。

A、风险投资周期较长B、风险投资是一种特殊的投融资活动C、风险投资高风险、高回报D、风险投资的方式主要是债权性投资正确答案：D6、在分析和考核利润中心的预算管理业绩时，所依据的利润应当是（）A、中心的可控营业利润B、中心的营业利润C、中心的营业毛利D、中心的利润总额正确答案：A7、理财主体假设的派生假设是:A、市场公平假设B、自主理财假设C、理财分期假设D、风险与报酬同增假设正确答案：B8、更适合于考核利润中心对企业利润和管理费用的贡献，但不适合于评价部门经理业绩的指标是（）A、部门边际贡献B、边际贡献C、可控边际贡献D、部门税前利润正确答案：A9、（）是指主要负责集团内部各成员（主要是指集团核心层成员，下同）之间和对外的现金收付以及往来结算的专门机构。

A、财务批准中心B、财务控制中心C、财务结算中心D、财务审核中心正确答案：C10、要约收购的价格不得低于要约收购提示性公告前（）内收购人对取得该种股票所支付的最高价格。

A、12个月B、9个月C、3个月D、6个月正确答案：D11、对于稳定期企业来说，预算的起点应当是（）A、现金流量B、销售C、资本D、利润正确答案：D12、（）是指两个或以上没有直接投入产出关系的企业间并购。

A、纵向并购B、善意并购C、混合并购D、横向并购正确答案：C13、下列在企业业绩评价中不属于单一指标评价方法的是（）。

要约收购的意义其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

要约收购是指收购方对被收购方发出公告，不过要经过被收购方的确认，确认后才可以收购。

这是国际市场收购最主要的方式，实行要约收购对我国市场经济与国际接轨具有重大的意义。

所以，小编就为代价浅要的分析一下，希望对大家有所帮助。

▲一、要约收购的意义有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

▲二、要约收购的程序(一)、持股百分之五以上者须公布信息。

即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。

(二)、持股百分之三十继续收购时的要约。

发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。

在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。

(三)、终止上市。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

(四)、股东可要求收购人收购未收购的股票。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。

(五)、要约收购要约期间排除其他方式收购。

(六)、收购完成后股票限制转让。

收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。

(七)、股票更换。

通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

上市公司收购管理办法考试题判断题1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

2、外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖.3、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,其在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。

4、收购人进行上市公司的收购，应当聘请会计师事务所担任财务顾问。

5、投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份.6、投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当履行报告、公告义务,并办理股份过户登记手续.7、投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

8、投资者及其一致行动人承诺至少2年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供相关规定的文件.9、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

10、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的,可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章.11、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,应向被收购公司所有股东发出全面要约。

12、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择.13、在要约收购期间,被收购公司董事可以辞职。