创业板市场发行上市条件与审核重点分析(2020年8月整理).pdf

科创板上市失败的原因与对策作者：张桂玲方宛清郭飞党春乐来源：《财会月刊·上半月》2022年第11期【摘要】本文采用文本搜索的方法，通过逐份查阅、搜索上海证券交易所、证监会对科创板发行人上市申请文件的审核意见及问询、企业及券商问询回复，统计分析了2019 ～ 2021年科创板上市失败的原因，发现发行人业务、财务与关联方等信息披露不充分、科创属性不足、持续经营能力较弱是导致上市失败的主要原因。

进一步结合科创板定位与制度的独特性，构建了包括科创属性、可持续经营能力与信息披露的SGI模型。

在此基础上，建议发行人审慎评估科创属性、确保持续经营能力、提高信息披露质量，以提高登陆科创板的成功率。

【关键词】科创板；上市失败；科创属性；持续经营能力；信息披露【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2022）21-0138-7一、引言自2019年6月科创板开板以来，科创企业为突破融资瓶颈，提升企业竞争力，纷纷申请在科创板上市，或从创业板、新三板转板至科创板，也掀起了中概股回归科创板的热潮。

各地方政府陆续出台相关政策，鼓励当地企业在科创板上市。

截至2021年12月31日，上交所共受理709家发行人的上市申请，然而有160家企业未能成功上市，占申请总数的22.57%，上市失败率较高。

科创板上市失败不仅给申请发行企业、中介机构带来直接损失和沉没成本，而且沉重打击了发行人原始股东、管理层及员工的信心，损害了公司声誉，甚至导致公司治理结构发生不利变化、核心员工离职、贷款机构改变贷款意向或贷款条件等问题，给企业经营与发展带来巨大的不利影响，阻碍社会资源的优化配置，因而迫切需要研究科创板上市失敗的原因。

已有研究以主板上市公司为样本，从盈余管理、会计信息质量、信息披露、治理结构、政治关系、中介机构声誉等方面分析了上市失败的原因，发现：运用政策操纵盈利[1] 、治理成本较高[2] 、会计信息质量及信息披露质量较差[3，4] 的公司上市失败率更高；拥有的政治关系越多，聘请的承销商声誉越高，越容易通过审核成功上市[5] 。

年共12家企业上会被否2023年，A 股共有313家企业成功发行上市，但“几家欢喜几家忧”，除了因主动撤回IPO 申请终止的企业外，还有12家企业的IPO 是在审议会议上被否决的。

从板块来看，12家公司中，创业板被否6家，为被否家数最多的板块，占所有被否家数的一半，科创板、主板、北交所则各有两家企业被否（见附表）。

从上市委问询的相关问题来看，这些被否决企业主要涉及板块定位、上下游依赖、未来成长性、数据真实性等诸多方面。

板块定位是创业板审核重点2023年创业板有6家企业IPO 审核未通过，从被否企业所涉问题来看，与创业板的板块定位深化有一定关系。

深交所在2022年底发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，旨在将创业板定位的有关要求明确为具体、直观的判断标准，以进一步提升审核工作透明度，增强市场对创业板定位把握的可预期性。

具体衡量指标围绕“创新性”和“成长性”两个维度，主要涉及研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等几个方面。

政策落地后，板块定位成为创业板IPO 审核部门关注的重点，而裕鸢航空的成长性问题便被重点关注。

根据申报材料显示，裕鸢航空主要从事航空零部件加工制造业务，收入主要来自于军品业务的机体结构件产品。

2020年至2022年，其主营业务收入分别为1.43亿元、2.01亿元、2.29亿元。

机体结构件产品收入占主营业务收入的比例分别为57.82%、65.89%、66.28%，较上年同期分别增长460.20%、59.87%、14.79%。

我国航空零部件制造行业以主制造商内部配套企业为主，2021年裕鸢航空的市场占有率为0.11%。

鉴于上述情况，在审议会议现场问询中，上市委要求裕鸢航空说明：2020年机体结构件产品收入大幅上升的原因及合理性，未来是否存在收入下滑风险；结合市场空间、行业竞争格局、发行人竞争优劣势等情况，说明主营业务是否具有成长性，是否符合创业板定位。

注册制下，公司IPO如何选择上市板块——创业板、科创板、新三板（精选层）对比分析关注""2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（“《总体方案》”），中国证监会、深交所随即发布创业板试点注册制配套规则征求意见，创业板注册制改革大幕正式拉开。

同日，被誉为“小I P O”的新三板精选层（“精选层”）申报通道正式开放。

“注册制”这一个关键词引发了科创板、创业板、精选层这三个不同板块市场的共鸣，对一些拟上市公司而言，上市可选项增加了，但问题也随之而来——同系注册制，拟上市公司应如何选择最适合的上市板块？1创业板注册制了，想上就能上？上市的难易程度的核心不在于门槛高低，而是门缝宽窄。

好比最快捷亲民的地铁出行，如果没有点力气（业绩好），你能挤上去？虽然这次创业板财务指标低于窗口指导的5000万元净利。

但不要忘了，创业板原上市标准是两年1000万元净利润，标准是不是足够低，而实际执行的隐性标准是一年5000万。

从监管审核的角度，企业规模大，相对风险小。

从投行的角度，企业规模大，IPO成功概率高；另外融资额大，券商收益也高。

所以既然数量有限，监管部门和中介机构都会优先选择规模较大的企业。

如果偶尔有净利润两三千万企业IPO，都属于“惊爆”新闻，值得媒体大书特书。

从上图可以看出，虽然经历过多次发行制度改革，但每年IPO数量基本都维持在100-300家之间。

即便科创板注册制推出后，科创板审核速度加快，但仅是挤压了其他板块的IPO数量。

当时推出注册制的科创板时，很多公司就觉得自己很快就能IPO。

实际上11个月来科创板仅上市100家，科创板堰塞湖已经毫无悬念的出现了。

了解IPO的读者都清楚，证监会基本上控制在每周两次批文，每周一般4-6家。

即使创业板实施注册制了，大概率仍要控制上市节奏，据预测，未来两年，IPO数量也许能扩容到每年300-400家，加上精选层100家。

韩国科斯达克(KOSDAQ)市场上市规定2005年01月21日制定2005年03月25日修订2005年07月22日修订2005年12月09日修订2005年12月23日修订2006年06月23日修订2006年07月07日修订2006年09月29日修订2006年12月22日修订第一章总则第1条(目的)本规定以韩国证券期货交易所(下称"交易所")就根据《证券交易法》(下称"《证券法》")第88条第2款规定拟在科斯达克市场上市的有价证券的上市以及在科斯达克市场上市的有价证券的管理等规定必要的事项为其目的.第2条(定义)1 本规定所称"科斯达克上市法人"是指《证券法》第2条第(15)项规定的法人.2 本规定所称"有价证券市场"是指交易所为有价证券的买卖交易而设立的除科斯达克市场以外的其他市场.3 本规定所称"股票上市法人"是指在有价证券市场发行上市股票的法人.4 本规定所称"上市证券"是指根据本规定在科斯达克市场上市的,由科斯达克上市法人发行的股票(包括外国股票存托凭证,下同)以及科斯达克上市指数间接投资机构投资信托受益证券.5 本规定所称"首次上市"是指未在科斯达克市场上市的股票及科斯达克上市指数间接投资机构投资信托受益凭证在科斯达克市场上市.6 本规定所称"再次上市"是指属于下列各项情形之一的法人将其发行股票在科斯达克市场上市:(1) 科斯达克上市法人经《商法》第530条之2规定的分立或者分拆合并(下称"分立或分拆合并")而设立的法人;此等情形仅限于分拆合并的目标公司为科斯达克上市法人的情况,且按照《商法》第530条之12规定的资产分拆方式进行的分立或分拆合并(下称"按资产分拆方式的分立或分拆合并")除外.(2) 科斯达克上市法人之间根据《商法》第522条,第527条之2以及第527条之3的规定进行合并(下称"合并")而设立的法人.7 本规定所称"有偿增资等"是指有偿增资并包括股份转换权及新股认购权的行使.8 本规定所称"上市保荐人"是指保荐拟在科斯达克市场首次上市的法人(下称"拟上市法人")发行的股票或者科斯达克上市法人新发上市股票的证券公司.9 本规定所称"最大股东"是指《证券法施行令》第2条之4第3款第(1)项规定的最大股东.于此情形,风险投资金融为最大股东时,在排除该风险投资金融所持股份的情况下,根据《证券法施行令》第2条之4第3款第(1)项的规定构成最大股东的如参与经营亦视为最大股东,且《法人税法施行令》第17条第1款规定的机构投资者(下称"机构投资者")以投资为目的所持股份在计算最大股东所持股份时不予计算.10 本规定所称"小股东"是指其所持股份不足《所得税法》第20条第3款规定金额的股东.但是,最大股东及其关联人(下称"最大股东等")除外,并包括机构投资者.11 本规定所称"关联人"是指《证券法施行令》第10条之3第2款规定的关联人.12 本规定所称"风险投资企业"是指《关于培育风险投资企业的特别措施法》(下称"《风险投资特别法》")第2条之2第1款规定的企业.但是,属于该法第2条之2第1款第(3)项甲目规定的企业仅限于自符合该法施行令第2条之3第1款第(1)项条件的投资完成之日起经过一年以上的企业,但对于在细则规定的地方设有总部或主营业点的地方性风险投资企业(下称"地方性风险投资企业")不适用上述规定.13 本规定所称"风险投资金融"是指属于《风险投资特别法》第2条之2第1款第(3)项甲目之一所规定的.14 本规定所称"外国企业"是指根据外国法律设立的企业.15 本规定所称"外国股票存托凭证"是指根据《证券法》第2条第1款第(8)项的规定,以外国企业发行的外国股票为基础,由根据《证券法》第173条的规定设立的证券存托结算院(下称"存托院")在国内发行的有价证券存托凭证.16 本规定所称"外国股票"是指外国企业发行的股票.17 本规定所称"本国"是指制定外国企业设立之时所依据的法律的国家.但是,交易所认为以该国为本国不适当的,可以在考虑实质性所在地的基础上另行做出认定.18 本规定所称"一般企业"是指除风险投资企业,投资公司及外国企业以外的其他企业.19 本规定所称"投资公司"是指《间接投资资产运用业法》第2条第4款规定的公司.20 本规定所称"科斯达克上市指数间接投资机构投资公司(下称"上市指数间接投资机构投资公司")以及科斯达克上市指数间接投资机构投资信托(下称"上市指数间接投资机构投资信托")"是指具备《间接投资资产运用业法》第137条第1款所规定的条件的投资公司及投资信托.21 本规定所称"房地产投资公司"是指《房地产投资公司法》第2条第1款规定的自我管理房地产投资公司,委托管理房地产投资公司以及企业重组房地产投资公司.[2005年12月09日修订本款]22 本规定所称"自有资本"是指根据下列公式所算出的金额: 自有资本=最近会计年度末资产总额-最近会计年度末负债总额±最近会计年度末经过之后的资本金及资本盈余的增减额23 本规定所称"资本全额蚕食"是指自有资本为零或者负数(-)的状态,资本蚕食率为按照下列公式所计算的比率:资本蚕食率=(资本金-自有资本)÷资本金×10024 本规定所称"自有资本利润率"是指按照下列公式所计算的比率:自有资本利润率=最近会计年度当期纯利润÷最近会计年度末自有资本×10025 本规定所称"独立董事"是指《证券法》第2条第19款规定的独立董事.26 本规定所称"监事会"是指《证券法》第191条之17规定的监事会.27 本规定所称"流通股数量"是指在科斯达克市场上市的普通股总数减去下列各项股份数量后的股份数量:(1) 政府及存款保险公司所持股份;(2) 《外国人投资促进法》规定的外国人投资企业中内资投资股份为51%以上时的外国投资者所持股份;(3) 根据《关于债务人回生及破产的法律》以及《企业重组促进法》规定的程序发行的股份中,依照法律判决或者金融监督委员会制定的《关于有价证券的发行及公开等的规定》被存托院保护性存托的股份(限于向交易所提交保护性存托证明书的情形).[2005年0 6月23日修订本款]28 本规定所称"外国控股公司"是指以通过持有股份而控制其它公司的业务为主业的公司,且该公司所拥有的子公司(指第29款规定的外国子公司)股份价格的总额(以最近一期会计年度截止日的资产负债表为准)占该公司资产总额50%以上.[2005年12月23日新增本款] 29 本规定所称"外国子公司"是指外国控股公司拥有其发行股份总数50%以上的公司或者外国控股公司拥有其超过30%的股份并为最大出资人的公司.[2005年12月23日新增本款] 30 本规定所使用的用语,除本规定有特别规定外,依《证券法》,《证券法施行令》,《证券法施行规则》及其他相关法令和交易所制定的其他规定所使用的用语的定义.第3条(适用标准)1 本规定所适用的审计报告,指经《关于股份公司外部审计的法律》所规定的审计师(下称"审计师")会计审计的审计报告(包括承办会计师在内的该等审计师如拥有该企业的股份或与股份相关的公司债以及取得认股期权等与拟上市法人具有利害关系的,该审计师出具的审计报告除外,下同).但是,外国企业符合《证券法》第194条之3第3款规定的,可以外国证券法令规定的审计师所出具的审计报告为准.[2005年03月25日,2006年06月23日修订本款]2 本规定所适用的有关财务内容的事项,以第1款规定的审计报告中反映了限定事项及前期误差修订损益的财务报表为准.3 于适用本规定时,在股票发行前记载于《证券法》第174条之3规定的客户账户册或者存托人账户册的股份视为股票.4 本规定对外国企业没有特别规定的,准用关于风险投资企业,一般企业及投资公司(下称"内资企业")的规定,但交易所认为有必要的,可以排除适用有关规定,并在按照本规定计算外国股票存托凭证对应的股份数量时,以外国股票存托凭证的数量为准.[2005年12月23日修订本款]第二章上市第4条(上市预审申请)1 拟在科斯达克市场将其股票首次上市的法人(包括第9条规定的申请再次审核的法人),除属于下列各项情形之一的以外,均应在第11条规定的首次上市申请之前向交易所提出上市预审申请并接受其审核.(1) [2005年12月23日删除](2) 投资公司;(3) 上市指数间接投资机构投资公司;(4) 再次上市法人;(5) 股票上市法人;(6) 房地产投资公司.2 根据第1款的规定提出上市预审申请的,应当通过上市保荐人递交另行规定的上市预审申请书2份并提交下列各项规定的文件:(1) 最近一期会计年度的财务报表(指资产负债表,损益表,利润盈余分配计算表或亏损处理计算表,现金流量表及附注.下同)及审计师出具的审计报告各2份.但是,最近一期会计年度尚未进行决算的,应先行提交以下各目规定的文件,并于决算后提交最近一期会计年度财务报表及审计师出具的审计报告.甲, 最近会计年度的前一会计年度的财务报表及审计师出具的审计报告(限于审计意见为无保留的情况)各2份;乙, 最近会计年度的中期财务报表(指中期资产负债表,中期损益表及各项附注.下同)以及审计师出具的审核报告(限于审核意见为无保留的情况)各2份.(2) 当期会计年度中期财务报表及审计师出具的审核报告各2份.但是,自当期会计年度中期截止日起尚未经过45日的可不提交.[2005年12月09日修订本款](3) 截至最近会计年度末(最近会计年度末以后封闭股东名册的,截至封闭时)的股东名册及提出上市预审申请前一年的最大股东等持股变动情况表(存在最大股东等受让或者转让股份之事实的,应记载该等转让方或者受让方)以及定向发行增资说明书各2份.[2005年07月22日,2006年12月22日修订本款](4) 最大股东等以及本规定要求的义务持股人(下称"持续持股义务人")的股份锁定承诺函2份(包括细则规定的无偿增资部分对应的股份.以下第21条至第23条亦同).(5) 存托院出具的有关持续持股人所持股份的存托凭证2份.(6) 在第(1)项至第(5)项以外,细则规定的其他文件各2份.3 提出上市预审申请的法人,自申请日以后至上市日止,发生下列各项规定的事由之一的,应当按照细则的规定向交易所提出报告:(1) 有关有价证券事项的董事会或者股东大会的决议;(2) 经营方面的重大事实(其开出的汇票或支票的停止承兑,合并等,提起诉讼,停止营业活动,重大资产变动等);(3) 提出募集股份或出售股份申请时的业务说明书(包括资金投向说明书),此时还应包括对记载内容的修改事项;(4) 当期会计年度中期截止后经过45日的,提交中期财务报表及审计师出具的审核报告;(5) 召开了关于审议最近会计年度决算的股东大会的,提交最近会计年度的财务报表及审计师出具的审计报告.[2005年12月09日新增本款]第4条之2(外国企业的上市预审申请)1 拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业,应当在提出上市预审申请之前,就上市程序和时机等与交易所达成协议.2 拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业,应当在提出第12条第1款规定的首次上市申请之前,通过其上市保荐人向交易所提交另行规定的上市预审申请书以及下列各项规定的附属文件,并接受审核:(1) 最近会计年度的财务报表及审计报告各2份.但是,最近会计年度决算尚未确定的,准用第4条第2款第(1)项但书的规定;(2) 除此以外,交易所认为上市审核所必要的并以细则规定的文件.3 于适用第2款的规定时,属于外国持股公司的,应当补充提交以全部外国子公司为合并对象的合并财务报表及其审计报告和外国子公司的财务报表及其审计报告,且有关外国控股公司的文件中,如属于设立或转型后不满一个会计年度的,还应补充提交设立或转型时的资产负债表及审计师对此出具的审核确认书.4 第4条第3款,第5条,第7条第5款和第6款及第8条至第10条的规定准用于第2款规定的外国股票或者外国股票存托凭证的首次上市申请人.[2005年12月23日新增本条]第4条之3(上市代理人的聘任)1 拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业应当聘任在韩国国内拥有住所或居所,并可以代理或者代表该法人处理本规定关于其与交易所之间的所有行为的上市代理人.2 根据第1款的规定所签订的上市代理人聘任协议应当在该有价证券上市期间持续有效,且上市代理人及其聘任协议的内容发生变更的,应当毫不迟延地将该变更内容以书面形式报告予交易所.3 交易所根据本规定向上市预审申请法人或者科斯达克上市法人发出的通知,可以根据第1款规定向上市代理人发出的通知代替.4 交易所可以细则对有关上市代理人的聘任等必要事项做出规定.[2005年12月23日新增本款]第5条(上市预审申请的限制)1 根据第8条第8款的规定上市预审申请被驳回的法人或者根据第9条第1款第(3)项以及第9条第3款的规定上市预审结果的效力被否决的法人,有下列各项规定情形之一的,自驳回之日或者效力否决的决定作出之日起三年之内不得提出第4条规定的上市预审申请: (1) 经证券期货委员会监督检查,被责令改正违反《关于股份公司外部审计的法律》第13条第3款的行为,且无法满足第6条第1款第(4)项至第(7)项以及第7条规定的首次上市审核要件的;(2) 在第(1)项规定的情况下,虽满足首次上市审核要件,但驳回其上市预审申请的事由或否决其上市预审结果效力的事由为第8条第8款第(2)项规定的情形的.2 撤回上市预审申请的法人属于第1款第(1)项规定的情形或者被采取第8条第8款第(2)项规定的措施的,自撤回日起三年以内不得提出第4条规定的上市预审申请.3 根据第28条第1款第(10)项的规定被指定为重点监管对象的科斯达克上市法人,依照第3 8条第1款第(10)项至第(14)项的规定被停止上市的,自停止上市之日起三年以内不得提出第4条规定的上市预审申请.4 交易所根据第1款至第3款的规定限制上市预审申请的,应当将其事由和限制期限通知给相关上市保荐人或者科斯达克上市法人.第6条(首次上市审核要件)1 拟在科斯达克市场首次上市的法人应当具备下列各项规定的要件: (1) 设立后的存续期间截至上市预审(指根据第8条规定进行的审核,下同)申请日已设立三年以上并持续经营;于此情形,对于经合并,分立或者分拆合并而设立的法人,可以考虑其实际开展经营活动的时间.(2) 自有资本截至上市预审申请日,自有资本为30亿韩元以上.[2005年12月23日修订本项](3) 股份分散须满足下列各目之一的规定:甲, 上市预审后至上市申请日为止,募集(根据《证券法施行令》第2条之4第(4)款的规定视为募集的情况除外.以下本项及第(8)项规定中亦同)的股份(此时的股份指拥有表决权的普通股.以下本项中亦同)总数以截至上市申请日的发行股份总数为基准应当满足下列规定之一,且小股东人数(职工持股会视为1人)应当在500人以上:I, 截至上市预审申请日小股东持有的股份总数不足发行股份总数30%的,募集股份总数应占20%以上;于此情形,截至上市申请日小股东持有的股份总数应当达到30%以上;II, 截至上市预审申请日小股东持有的股份总数占发行股份总数30%以上(仅以募集方式进行的除外)的,募集股份总数应占10%以上.乙, 截至上市申请日小股东人数(职工持股会视为1人)应为500人以上,且上市预审后至上市申请日止,募集股份总数应占截至上市申请日发行股份总数的10%以上,并以截至上市预审申请日的自有资本为基准,须满足下列规定之一:I, 自有资本为500亿韩元以上但不足1000亿韩元的法人:100万股以上II, 自有资本为1000亿韩元以上但不足2500亿韩元的法人:200万股以上III, 自有资本为2500亿韩元以上的法人:500万股以上丙, 截至上市预审申请日小股东(职工持股会成员除外)人数应为500人以上,其小股东依募集所持股份总数应占发行股份总数的30%以上,或者占10%以上且以截至上市预审申请日自有资本为基准应满足乙目根据自有资本所规定的分散条件.但是,股金缴付日为基准,在上市预审申请日之前六个月以内募集或出售股份的,计算小股东人数及该股东所持股份数量时,该等募集或出售的股份除外.(4) 资本情况截至最近会计年度(上市预审申请日所属会计年度和上市申请日所属会计年度不同,且截至上市申请日尚未进行决算的,以上市预审申请日为基准.下同)末不存在资本蚕食(应当反映该会计年度中发生的有偿增资金额及根据资产评估转为资本的金额.以下第7条之2中亦同)的情况.[2005年12月23日修订本项](5) 经营业绩最近会计年度应有经常性收益(利润).(6) 自有资本利润率等截至最近会计年度的自有资本利润率在10%以上,或者最近会计年度的当期纯利润在20亿韩元以上.[2005年12月23日修订本项](7) [2005年03月25日修订本项,2005年12月23日删除](8) 资本金变动甲, 盈余金转为资本在上市预审申请日之前一年以内将盈余金转为资本的,其资本转换总额应当为截至上市预审申请日起两年前的日期所属会计年度末(此日期以后设立的法人则为设立日.以下"乙"目中亦同)资本金的100%以下,且对应于转入资本(以资本金变动的生效日为基准)后的资本金的自有资本比率应当为200%以上.乙, 有偿增资等在上市预审申请日之前一年以内进行的有偿增资(包括可转债,附新股认购权的公司债和新股认购权的行权及因合并增加的资本金)金额与因行使截至上市预审申请日尚未行使的股份转换权及新股认购权而增加的资本金相加的金额(因募集股份导致的资本金的增加金额除外)应当为截至上市预审申请日起两年以前的日期所属会计年度末资本金的100%以下.但是,在超过前述标准的情况下,对于因该等有偿增资导致增加的股份(指《证券法施行令》第10条各项规定的有价证券.下同)与行使股份转换权及新股认购权导致增加的股份,提交第4条第2款第(4)项及第(5)项规定的文件的,不受此限.(9) 审计师的审计意见审计师对最近会计年度财务报表出具的审计意见应当为无保留意见.(10) 股东名册变更记载的代理委托截至上市预审申请日,应当与《证券法》第180条规定的股东名册变更记载代理公司签订有股东名册变更记载代理合同.但是,《银行法》规定的金融机构除外.(11) 统一规格的有价证券股票应当是存托院根据《证券法》第176条之2规定所制定的《有价证券证券处理规定》所规定的有价证券.(12) 合并等发生合并,分立或者分拆合并(包括按资产分拆方式进行的分立或分拆合并),《证券法》第190条之2第2款规定的重大业务的受让或出售(下称"合并等")的情况时,该等合并等的日期所属会计年度的决算财务报表应当是确定的.但是,自合并等的日期至该会计年度末为止的期间不足三个月的,其下一会计年度的决算财务报表应当为确定的.(13) 诉讼及经营不善的发生不存在对公司经营构成重大影响的诉讼等纠纷事件,如发生过经营不善的情况的,该事由应当在上市预审申请日起六个月之前被消除.(14) 股份的转让限制章程等不存在对股份转让的限制.但是,依其他法令被限制的,该等限制如被认为不阻碍在科斯达克市场的买卖交易时,不受此限.(15) 最大股东的变动限制截至上市预审申请日起的一年之前的日期,最大股东在上市预审申请日之前一年以内未发生过变动.但是,因出售政府及存款保险公司所持股份所导致的情形除外.[2005年07月22日,2006年12月22日修订](16) 股票面值每股股票面值应当符合细则规定的金额.(17) 常勤监事最近会计年度末资产总额在1000亿韩元以上的法人,应当设有《证券法》第191条之12规定的常勤监事.(18) 须满足《证券法》第54条之5或者《证券法》第191条之16规定的独立董事要件.(19) 不存在交易所认为该法人属于下列各目之一的事由:甲, 上市预审申请书及其附件的内容中存在虚假记载或表示,或者有重大事项的遗漏; 乙, 属于负债率,流动率,速动率,借款依赖度或者融资费用负担率等较同行业平均值不良的企业,交易所认为在考虑其借款的构成比例,资金运用计划等情况下显著缺乏财务稳定性的;[2005年12月23日修订本目]丙, 存在风险投资金融的管理层,员工不论以任何人的名义为自身利益而对该拟上市风险投资企业的股份进行投资的事实,或者上市保荐人的上市业务相关管理层,支援不论以任何人的名义为自身利益而对拟上市法人的股份进行投资的事实.但是,依募集或出售股份取得该股份的情形,因继承,遗赠等不可避免的事由取得股份的情形,以及对该股份进行处分后已逾两年以上的情形除外;丁, 外部审计师出具的审计报告等有关公司经营的主要资料未能合法披露予股东,或者不具备能够及时披露财务状况,经营业绩和关于关联人的重要事项等的管理机构;戊, 在提出上市预审申请之前一年以内,因最大股东等的持股比例变动导致企业经营的稳定性下降或者因定向发行新股等导致股东利益受到不当侵害;(2006年12月22日新增) 己, 因违反相关法令导致难以开展正常经营活动的,其关联公司的经营不善或者经营不善的可能性构成对该法人财务状况的重大危害因素的,以及出于行业特定等其他保护投资者的目的,存在显著不适合在科斯达克市场上市的事由的.2 于适用第1款第(3)项甲目及乙目的规定时,属于下列各项情形之一的,应以发行股份总数的10%为限,对其进行计算:(1) 上市预审申请日起一年以前出资的风险投资金融的出资股份,在计算截至上市预审申请日及上市申请日的小股东所持股份数量时,予以计算;(2) 依《证券法》第162条规定设立之韩国证券业协会(下称"协会")制定的"关于场外股份呼价中介的规定"第5条所指定的法人(下称"指定法人")中属于细则规定的企业所募集的部分,于上市预审后计算募集股份总数时,予以计算;于此情形,计算指定法人募集部分的结果,上市预审申请日以后拟募集小股东的股份数量不足10%的,应当募集10%以上.[200 5年07月22日,2006年12月22日修订本项]3 [2005年12月23日删除]4 [2005年12月23日删除]5 [2005年12月23日删除]第7条(首次上市审核要件的特例)1 风险投资企业首次上市的,不适用第6条第1款第(1)项要件,第6条第1款第(2)项及第(6)项要件以下列各项要件替代:(1) 自有资本截至上市预审申请日自有资本应为15亿韩元以上.(2) 自有资本利润率等。

金融行业周报积极探索全市场注册制，规范资本市场有序发展银行2020年08月23日银行中性（维持）非银金融强于大市（维持）证券分析师王维逸投资咨询资格编号S1060520040001***********************.CN李冰婷投资咨询资格编号S1060520040002************************.CN请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。

⏹重点聚焦：积极探索全市场注册制改革。

8月21日，证监会就创业板改革并试点注册制答记者问时提出：将及时总结评估科创板、创业板试点经验，统筹研究制定其他板块推行注册制的方案，做好全市场注册制改革的准备，分阶段稳步实现注册制改革目标。

全面注册制将对资本市场和券商带来双重影响。

对资本市场的影响：注册制有利于促进直接融资、提高资本市场效率。

注册制下企业的上市成本和门槛将会有较为显著的降低，有利于具有发展前景的优质企业进行融资。

完善的交易制度也会提升市场活跃度，推动股价向价值回归。

此外，退市常态化加速市场“优胜劣汰”，提升上市公司质量的同时增加市场对中长期资金的吸引力。

对券商的影响：除短期内带来的投行业务增量外，注册制下IPO定价更灵活，破发风险也随之增大，券商需具备专业、客观定价能力。

配套投融资制度安排不断完善，促使更多上市公司有意愿进行并购重组与再融资，将倒逼券商定增、财务顾问等综合服务能力提升。

券商需要提高对标的价值的甄别能力，优质项目竞争加剧，将更加考验券商定价、承做、销售、投资的综合服务能力。

银保监会规范独立个人保险代理人。

8月19日，银保监会中介部起草《关于保险公司发展独立个人保险代理人有关事项的通知(征求意见稿》。

个人独代模式推动保险营销从现有金字塔式的组织形式向扁平化结构转变，打破多层级组织发展模式，能够一定程度上提高保险营销效率。

此外，将代理人精力放在提高经营展业能力而不是发展组织上，不再具有增员业绩压力，能够调动代理人积极性、提高自身专业能力，做到以服务客户为中心。

创业完全手册_目录第一卷第一章创业完全手册目录甲〉创业者素质类甲一、创业者应有的素质甲二、创业、从零开始甲三、创办企业的第一步甲四、如何赚到第一笔钱甲五、创业成功的前提--找对合伙人甲六、开业登记所需的文件甲七、公司注册程序甲八、哪些人不能投资开公司甲九、个人办企业问答甲十、看清环境再作投资甲十一、选择经营场地的窍门甲十二、选择创业行业的诀窍甲十三、一切从创意开始甲十四、寻找合适自己的创业模式甲十五、小公司怎样『毕业』甲十六、克服创业危机的方法甲十七、如何避免创业失败甲十八、创业企业如何选择财务顾问甲十九、并购基础知识甲廿、初级和高级创业者如何创业甲廿一、成为企业家的必经之路甲廿二、穷人创业甲廿三、不受欢迎的初创公司甲廿四、创业初期应规划的细节甲廿五、初创公司的新课题甲廿六、个人办企业注意事项乙〉获得投资类乙一、如何获得创业投资乙二、如何吸引风险投资乙三、如何向国际金融公司申请融资乙四、商业计划的主要内容乙五、企业商业计划目录乙六、商业计划书纲要乙七、网络创业者如何撰写商业计划书乙八、商业计划书的检查乙九、商业计划书的关键乙十、怎样递交商业计划书乙十一、中国企业如何在美融资乙十二、『企业孵化器』与创业乙十三、可行性研究报告纲要乙十四、企业融资要点乙十五、中国科技贴息贷款的申请条件乙十六、创业投资机制分析乙十七、互联网创业计划应重视十大要点乙十八、创业者怎样找投资乙十九、怎样写好经营『商业』计划乙二零、关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定丙〉风险投资类丙一、风险投资的概念与特征丙二、风险投资概念丙三、风险投资的特征丙四、风险投资的运作程序丙五、风险投资的特点丙六、风险投资管理丙七、风险投资的四个过程丙八、风险投资的七个阶段丙九、风险投资的退出机制丙十、谁需要风险投资丙十一、如果你只有一个想法--种子期引资必读丙十二、正式签约前的注意事项丙十三、贷款担保与风险投资丙十四、如何与投资者接洽丙十五、与风险投资家谈判需要注意什么？丙十六、与风险投资家会谈的『六要』和『六不要』丙十七、风险投资家的典型提问丙十八、您是否已准备好面对风险投资家了丙十九、谁有资格获得风险投资？丁〉企业上市类丁一、纳斯达克市场制度的几点特色丁二、创业板上市规则的主要特点丁三、创业板上市企业七大预选标准〔一〕丁四、创业板上市企业七大预选标准〔二〕丁五、创业板上市企业七大预选标准〔三〕丁六、创业板上市企业七大预选标准〔四〕丁七、创业企业改制九大问题丁八、创业企业股票发行核准程序丁九、中国企业如何进入中国二板市场丁十、创业企业公开发行股票申请文件标准格式丁十一、创业企业股票发行上市审核规则丁十二、创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法丁十三、创业企业股票发行审核委员会暂行办法丁十四、香港创业板简介丁十五、创业板的基本特征及市场规则剖析丁十六、如何去那斯达克上市丁十七、如何在创业板上市丁十八、无形资产评估问答丁十九、高新技术板上市公司认股权计划的规范设计内容转自创富指南电子图书网华夏大地教育网第一卷第二章甲一、创业者应有的素质风险投资者将努力寻求七种基本素质、这不意味他们在寻求七种素质不同的人、而是希望其寻求的人在这些方面应该高质量。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）目录1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ (2)2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？33.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (4)4.发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (5)5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？ (6)6.发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？ (8)7.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？ (9)8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人对此应当如何披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (10)9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？ (11)10．部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？ (12)11.企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？ (12)12.发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？ (14)13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？ (15)14.发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (17)15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？ (20)16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？ (22)1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（一）工会及职工持股会持股的规范要求考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

创业板IPO上市需要具备的条件创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。

具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。

首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。

一、公司基本状况要求：1、拟上创业板公司（发行人）应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

（注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

）2、拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

发行人应当主营业务突出。

创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。

因此，相关法规要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。

同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

4、拟上创业板公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

二、公司财务指标要求：1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。

3、拟上创业板公司（发行人）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

创业板动态调整审核节奏超过百家过审企业尚未拿到批文自2022年下半年以来，创业板上市标准有所修正，更加强调板块定位、企业的成长性和科研实力，加之全面注册制实施后上市流程的更加市场化，以往“过会＝上市”的规律失灵，拟在创业板上市的一些企业在过后迟迟未能获得注册批文。

在等待注册阶段，有部分公司因受产业升级、景气周期度的影响，业绩未能延续高增长，或营收规模、科研实力的优势无法继续维持，让自己登陆A 股的难度明显提升。

整体看，在严格落实创业板定位的监管导向下，创业板公司过会到注册并上市的周期更长，已经成为IPO 市场的一个独特现象。

超过百家过审企业未拿到注册批文2019年至2022年末，A 股一级市场经历了4年IPO 大年，共有1592家企业成功登陆证券市场，平均每年上市公司数量达373家。

不过进入2023年后，新股上市周期显著拉长。

据同花顺iFinD 数据，2023年沪深交易所核发IPO 批文仅有240多家，其中创业板的排队上市企业最多。

另据东方财富Choice 统计，当前A 股已过会未获上市批文的企业接近130家，其中创业板公司107家，远远多过主板(19家)、科创板(5家)。

之所以出现这种变化，原因在于监管导向出现了明显变化。

2023年以来，监管部门明显收紧创业板审核工作，特别是同年8月监管部门正式表态“科学合理保持IPO 、再融资常态化，统筹好一二级市场动态平衡”后，创业板上市新股数量明显减少。

在新股发行明显减少的同期，同期二级市场上创业板指数跌幅也远大于上证指数。

统计数据显示，2023年以来，创业板指跌幅超过了30%，而同期上证指数仅下跌了11%。

若创业板注册发行节奏仍保持往年的频率，供给和减持的压力很可能让创业板市场面临更大的抛压。

值得一提的是，国内半导体、汽车、制造业等产业2022年以来取得了诸多突破，一些在几年前还是令人头疼的“卡脖子”难题均被成功解决，这让部分在2020~2021年就已提交创业板招股书的上述行业相关公司，技术优势现如今已经减弱，其硬件条件可能已不符合创业板IPO 的“三创四新”要求了。

一文弄懂IPO各板块审核流程关于主板、科创板、创业板、北交所IPO审核工作流程，或许有些人还不是很了解。

本文将IPO详细审核流程分享给各位有需要的人士。

A、主板证监会IPO审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。

发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。

反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。

反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。

反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。

反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。

综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。

审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。

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一、各板块上市标准对比图注：香港上市条件2022年1月1日将上调，详见正文二、北交所IPO9月5日，北交所发布《北京证券交易所关于上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见的通知》，起草了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（征求意见稿）和《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（征求意见稿）等业务规则，并向社会公开征求意见。

发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司；（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件；（三）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额10%；（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（八）本所规定的其他上市条件。

创业板上市公司注册制下再融资规则讲解1改革背景及意义2再融资改革要点3再融资审核规则目录4再融资审核关注要点1改革背景及要点010203 01 党中央国务院决策部署习总书记在中央经济工作会议的讲话：推进创业板改革并试点注册制02 双区（湾区、先行示范区）建设要求研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革03 要素市场化配置意见推进资本要素市场化配置改革的背景及意义探索全面推广注册制改革经验 ☐创业板设立10年后的改革再出发☐以试点注册制为主线，探索存量市场改革，为全市场推广注册制积累经验服务创新驱动发展战略和实体经济 ☐完善资本市场基础制度，提升资本市场功能☐推进创新驱动发展战略，促进科技成果转化，提供高效市场机制 ☐提升服务实体经济能力，支持疫后经济尽快恢复和持续发展2014年创业板再融资制度实施至2020年6月，共241家创业板公司完成再融资，募集资金2,192亿元。

创业板再融资制度有力激发了资本活力，在提高直接融资比重、促进金融服务实体经济等方面的重要作用凸显。

本次改革在推进再融资注册制的同时，进一步完善发行条件、发行定价机制等制度安排，更好适应市场发展需要。

改革思路1. 坚持以信息披露为核心的监管理念，以问询促披露。

2. 注重审核机制公开透明，确保两个可预期。

3. 建立市场化发行承销机制。

4. 兼顾存量，提高制度包容性。

5.加大违法违规行为追责力度，强化中介机构归位尽责等。

2再融资改革要点上市公司再融资发行统计从统计数据来看，再融资募集资金金额大于IPO非公开发行股票是2012年以来A 股市场的主要再融资工具，随着2017年再融资规则修改，非公开发行规模大幅下降，可转债的发行数量增幅较大，交易活跃。

2020年以来随着再融资政策改革，非公开发行数量大幅上升，2020年前个10月A 股已披露669单方案A 股市场股权类再融资规模统计（亿元）A 股市场IPO 规模统计（亿元）6661576 14962301137825323952124 219227436105 2013211002003004005000100020003000400050002014201520162017201820192020募集资金金额（亿元）公司家数33095995 7596 511929608123112321 98213946789 2690 190213941 299 203 189168479490 6 01000200030004000500060007000800090002014201520162017201820192020公开增发 配股 可转债 非公开发行上市公司再融资工具简介发行时间间隔不受限制，同时，产品本身的发行风险较小、发行规模不受总股本的限制，适合需要较频繁进行股权融资，且负债水平较低的发行人可转债发行风险较小定增和转债成为主流品种配股需要关注外部融资效应非公开发行产品具有比较优势 公开增发难度较大优先股适用性有限门槛低、审核与信息披露条件相对宽松。

保山市人民政府办公室关于推进企业上市挂牌工作的实施意见文章属性•【制定机关】保山市人民政府办公室•【公布日期】2020.12.25•【字号】保政办函〔2020〕32号•【施行日期】2020.12.25•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业管理正文保山市人民政府办公室关于推进企业上市挂牌工作的实施意见各县（市、区）人民政府，各园区管委会，市直各委、办、局：为全面贯彻党的十九大关于“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”的战略部署，大力推进全市企业在境内外上市融资，加快产业结构优化调整，推动保山高质量跨越发展，经市人民政府同意，现提出以下意见：一、充分认识推进企业上市工作的重要性上市企业是一个地区综合经济实力的具体体现，是衡量地方经济发展质量和水平的重要标尺。

证券市场是现代金融体系的重要组成部分，企业通过证券市场直接融资，是现代市场经济的重要融资形式，是转变经济增长方式、调整优化经济结构的前瞻性选择。

推进企业上市，不仅能够有效解决企业融资难题，而且也是促进企业制度创新、管理创新和技术创新、培育壮大龙头骨干企业的重要手段，是加快经济结构调整和转型升级的有效途径，有利于拉动地方经济快速发展，实现财税增收、就业增加，提高区域经济发展整体竞争能力。

当前，我国多层次资本市场日趋完善，中国证监会为贫困地区企业上市开通了“绿色通道”，各县（市、区）、园区、市直及驻保有关单位要充分认识推进企业上市工作的重要意义，增强工作的紧迫感和责任感，推进企业上市，促进地方经济社会发展。

二、目标任务建立健全促进企业上市工作机制，按照“储备一批、培育一批、辅导一批、上市一批”的工作思路，围绕“借力资本市场、助推企业转型升级、加快实体经济发展”的目标，按照“广泛收集、突出重点、分类指导、协调解决”的原则，力争实现上市公司零的突破，引导初创型、科技型中小企业到全国中小企业股份转让系统挂牌交易。