定向增发相关法规汇总截至某年12月30日

定向增发中锁定期的规定1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定（证监会令第127号，xx年9月8日修订）第四六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

2、《上市公司证券发行管理办法》的规定(证监会令第30号，xx年)《办法》第三八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三六个月内不得转让；3、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定(证监会令第73号,xx年8月1日修订)第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的规定（发行监管函[xx]194号，xx 年）（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

新三板挂牌企业定向增发规则解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、规则及流程：新三板定向增发应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。

公司持申请文件向中国证监会申请核准。

股东人数超过200人和股东人数未超过200人规则、流程的不同：1、股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准(中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

)，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。

2、股东人数未超过200人挂牌公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。

二、定向发行时点1、申请挂牌公司在挂牌的同时可以进行定向发行。

申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。

另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

2、储架发行（挂牌后增发）是相对于传统发行的概念。

一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。

公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。

自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。

上市公司定向增发相关问题研究_上市公司定向增发规定自股权分置改革以来，定向增发开始成为我国资本市场最主流的再融资方式。

从20__年首例定向增发开始到20__年底，约占A股上市公司24.68%的上市公司已经进行了定向增发。

相对于定向增发，公开增发和配股则明显低迷，截止20__年底，仅有106家上市公司通过公开增发和配股进行融资。

但是由于目前我国的相关法律制度还不完善，大股东利用定向增发损害中小股东利益的事件时有发生，这无疑对我国资本市场的发展造成了极为不良的影响。

鉴于此，本文对定向增发过程中损害中小股东利益的相关因素进行了分析，并提出了相关建议来保护中小股东利益，以促使定向增发成为更为规范的融资方式。

一、定向增发相关问题概述（一）定向增发的分类定向增发即向特定投资者发行股票，也就是海外常见的私募。

对于定向增发，按照不同的依据可以进行不同的分类：按照对象分类，可以分为全部向大股东的增发、同时向大股东和机构投资者的增发和全部向机构投资者的增发，为了便于研究，本文暂且将其依次分别记为第一类、第二类和第三类定向增发，其中20__年到20__年A股上市公司定向增发对象统计如表1所示；按照目的分类，可以分为改变大股东股权的增发、促进购并的增发和企业实现整体上市的增发等。

（二）定向增发的优点与配股、发行可转换公司债券以及分离交易的可转换债券等其他再融资方式相比，定向增发具有以下优点：（1）证监会对定向增发新股的上市公司没有明确的盈利要求，并且审核程序简单，因此融资时间较短，成本较低。

（2）定价方式较为灵活，按照规定公开增发新股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，因此对于基准日和折价幅度虽已做出规定但仍有一定的操作空间。

（3）投资者有可能将部分优质资产通过定向增发注入上市公司，这样可以实现资源整合提升公司的竞争力，并且可以避免股东和上市公司的竞争和关联交易，甚至实现公司整体上市的目的。

（4）由于定向增发的对象是特定的，上市公司的大股东通过定向增发可以增强企业的控制权。

上交所定向增发条件
上交所对定向增发的条件有以下几个方面：
1. 发行对象：发行对象必须是符合上交所规定的合格投资者，包括机构投资者、个人高净值投资者等。

2. 定价方式：定向增发的股票价格应当按照市场原则进行，不得低于发行时的市场价格。

3. 筹资规模：定向增发的筹资规模应符合上交所规定的最低发行数量或发行金额要求。

4. 注册制审核：定向增发需要经过上交所的审核，符合注册制要求。

5. 公告及信息披露：公司在定向增发时必须及时向上交所进行公告，并按照规定进行信息披露。

6. 限售期限：定向增发的股份应设有合理的限售期限，一般不得少于12个月。

需要注意的是，上述条件只是一般性的要求，具体的定向增发条件还需要根据上交所的相关规定进行具体解读和执行。

新三板定向增发程序及需要披露信息目录一、定增对像 (2)（一）优先认购权 (2)（二）本次定增对象 (2)（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。

2二、董事会 (3)三、股东大会决议 (3)四、发行 (3)五、备案 (4)六、信息披露 (5)七、相关法律法规 (6)一、定增对像（一）优先认购权本次定向增发不存在优先认购情况。

《发行业务细则(试行)》第八条挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。

每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

（二）本次定增对象本次定增对象：高管、核心员工《投资者适当性管理细则（试行）》第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：1、公司股东；2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。

二、董事会（一）董事会应当就股票发行有关事项作出决议。

(二)董事会决议应确定以下内容：1、本次定增对象为公司高管及核心员工，明确具体发行对象(是否为关联方)；2、本次定增股票1000万股，价格为2元一股，认购数量及比例；3、本次发行股票股东放弃优先认购；4、股票认购合同；5、本次募集资金的用途。

定向增发条件解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、定向发行制度（一）挂牌的同时可以进行定向发行《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。

另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

（二）小额融资豁免审批《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。

一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。

上市公司定向增发新规
近日，中国证监会正式发布了《上市公司定向发行股票管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》自2021年8月1日起施行，主要涉及上市公司发行股票的相关规定。

据了解，新规规定了上市公司定向发行股票的相关条件、程序、监管要求等方面。

其中，上市公司需要满足连续盈利的要求，具备必要的经营基础和管理能力；同时，定向发行股票的资金用途必须与经营业务或改善财务状况相关。

同时，新规对于上市公司的发行对象也做了相关规定，包括发行对象需具备相应的投资能力和风险承受能力，不得存在损害中小投资者利益的情形等。

此外，为保障中小投资者的合法权益，新规还明确了发行对象之间存在相应关联关系时，须经过中介机构出具的专项意见。

总的来说，新规主要是在两个方面做了补充和规范：一方面是强化了上市公司的主体责任，要求其必须具备连续盈利、经营基础和管理能力等基本条件；另一方面是对于发行对象进行了更严格的规范，要求其必须具备相应的投资能力和风险承受能力，不得损害中小投资者的利益。

此外，新规也增加了发行程序和监管要求，包括上市公司需要提交定向发行股票申请，以及证监会将对发行对象等方面进行审查等。

这些严格的程序和要求将有助于加强对于上市公司定向发行股票的监管，避免了一些上市公司因未经充分审查就进行定向发行股票而引发的风险。

总体而言，中国证监会发布的《上市公司定向发行股票管理办法》对于上市公司发行股票方面做了更为具体的规定和要求，强化了上市公司在股票发行方面的管理责任，同时加强了对于发行对象的规范和监管。

这一新规的发布，将有助于促进上市公司的健康发展，规范市场秩序，防控金融风险。

定向增发相关规定流程一、定增的相关条件《上市公司证券发行管理办法》（2006年证监会令第30号）第三章非公开发行股票的条件第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、定增的定价方式及参与方式《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔2007〕302（2011年修订）第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==定向增发规则篇一：关于定向增发的所有知识(增补)中国非公开发行（定向增发）证监会审批流程是怎样的？修改1.证监会发审委审批通过2.证监会并购重组委员会审核通过3.证监会核准4.获得证监会核准批文以上的顺序和关系是怎样的？一般来讲先是发审委审批通过，再有证监会审核通过、发批文。

但是有的我看公告没有讲拿到批文也在实施增发是怎么回事？修改1、从券商帮助发行人把申报材料报到证监会里面开始，直到拿批文或者撤材料或者被否决之间的过程统称“证监会审核”；2、通常来讲，非公开发行有两种，现金认购类和资产认购类，资产认购的可以配套融资（不超过资产规模的1/3）；3、证监会的整个审核过程分为初审和发审委（重组委）审核。

现金类的定增由发行部初审，之后是发审委审核；资产类定增是上市公司监管部（上市部）初审之后是重组委审核；4、材料受理后，先由相应部门审核，具体经办人员通常被成为预审员，预审员会针对公司申报材料提出一些问题要求发行人、中介回答，这个过程叫做“反馈”；5、之后证监会内部会开“初审会”，对前一阶段工作进行总结并给出一些初步结论，然后就报发审委、重组委了。

6、发审委、重组委开会审核，当面对发行人和主要中介进行提问，讨论之后投票表决，表决结果当天宣布，通过审核俗称“过会”，发行人通常会在当天公告审核结果；7、如果会上没提什么特别问题，或者问题回复完毕，就可以封卷了，所有材料不能改动了；8、证监会给批文，批文有效期6个月；9、上报发行方案，启动发行。

审批流程如下：（1）中国证监会收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理-------->受理，上市公司发受理公告。

（2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审。

（3）发行审核委员会审核申请文件。

-------->审核通过，上市公司发审核通过公告。

A股上市公司定增规则
A股上市公司的定增规则指的是中国A股市场上上市公司进行定向增发的相关规定。

以下是一些常见的A股定增规则：
1. 股东认购权：根据中国证监会的规定，公司的现有股东享有优先认购权，即公司首先必须向现有股东发行新股。

这是为了保护现有股东的权益。

2. 股东大会批准：公司必须召开股东大会，征得股东的同意，才能进行定增。

定增方案需要经过股东的多数通过。

3. 定增价格：公司需要确定定增的发行价格。

根据中国证监会的规定，定增价格一般不能低于前一个交易日的收盘价。

4. 发行对象限制：公司在定增中可以选择特定的发行对象，如战略投资者、机构投资者或特定的个人投资者。

根据中国证监会的规定，公司在发行给特定对象时需要满足一定的条件。

5. 定增股份锁定期：根据中国证监会的规定，定增股份通常需要进行锁定，即在一定时间内不能进行转让。

锁定期的长度根据具体情况而定，一般为6个月至12个月。

需要注意的是，A股市场的规则可能会根据监管机构的要求进行调整和更新。

因此，在进行A股定增操作时，公司应遵守当前有效的法规和规定，并咨询专业的法律和财务顾问。

(一般)定向增发有关制度定向增发有关制度新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛的同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外将增发的定价办法改变为市价增发。

这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。

新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。

一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。

定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。

采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。

目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。

对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。

定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机构来说，也提供了重要的投资机会。

对于投资机构来说，定向增发方式可以使投资机构以简洁、低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有一年左右时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。

从目前定向增发的情况来看，机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。

而对于普通流通股股东而言，定向增发同样意味着利好。

一、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。

不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。

新三板学习笔记（一）定向增发那些事儿新三板企业的定向增发是申请挂牌企业、已挂牌企业对符合条件的少数特定投资者非公开发行股票的行为，定向增发是新三板挂牌企业融资的重要途径。

本文将部分已挂牌企业作为参考模型，以现有法律法规为依托，全景扫描新三板企业的定向增发。

一、定向增发的对象（一）一般规定《非上市公众公司监督管理办法》（以下称《管理办法》）第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年12月30日修改，以下称《管理细则》）第四条、第六条对参与定向增发的对象作出了一般规定。

根据上述规定，参与定向增发的对象分为以下四类：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（四）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

1、“核心员工”的认定根据规定，上述定增对象中“核心员工”的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

2、投资者适当性的判断对于上述定增对象中的“投资者适当性”，《管理细则》第三条划定了明确的标准。

根据规定，机构投资者和自然人投资者在符合下列标准基础上才能参与定向增发。

（1）下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：a.注册资本500万元人民币以上的法人机构；b.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

（2）同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：a.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

b.具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

第1篇引言定向增发，即上市公司非公开发行股票，是指上市公司向特定对象发行股票的行为。

这种发行方式具有灵活性和效率性，能够满足上市公司特定的融资需求。

我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规对定向增发进行了规定，本文将对这些法律规定进行详细阐述。

一、定向增发的基本概念1. 定义：定向增发是指上市公司向特定对象发行股票，包括向公司控股股东、实际控制人及其关联人、战略投资者等发行股票。

2. 特点：- 发行对象特定：定向增发的发行对象具有特定性，不能向不特定投资者公开发行。

- 发行价格灵活：定向增发的股票发行价格可以协商确定，不受二级市场股价的直接影响。

- 审批程序简便：定向增发的审批程序相对简便，能够快速完成发行。

二、定向增发的法律依据1. 《公司法》：根据《公司法》第一百五十一条规定，上市公司可以通过非公开发行股票的方式筹集资金。

2. 《证券法》：根据《证券法》第四十五条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合公司章程规定的发行条件和程序，并经股东大会决议。

3. 《上市公司非公开发行股票实施细则》：这是中国证监会发布的规范性文件，对上市公司非公开发行股票的具体条件和程序进行了详细规定。

三、定向增发的基本条件1. 公司条件：- 上市公司应当符合中国证监会规定的发行条件。

- 上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

- 上市公司募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划。

2. 发行对象条件：- 发行对象应当符合中国证监会规定的投资者资格。

- 发行对象应当具有良好的信用记录和财务状况。

3. 发行价格条件：- 定向增发的股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

四、定向增发的程序1. 董事会审议：上市公司董事会审议通过非公开发行股票的方案。

2. 股东大会决议：上市公司召开股东大会，审议通过非公开发行股票的方案。

3. 证监会核准：上市公司向中国证监会报送非公开发行股票的申请材料，证监会进行审核。

投资热潮来临，也越来越受到投资者的关注！益财网提醒各位投资者，在操作定向增发股票，对其一般的发行流程也需要了解一些，这样就能在较好的位置寻找合理的价格买入，避免一些不必要的风险。

定向增发流程一般认为，特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

定向增发的发行流程：
一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；
二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；
三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；
四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；
五、申请经中国证监会发审会审核通过后，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。

公司公告核准文件；
六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；
七、执行定向增发方案；
八、公司公告发行情况及股份变动报告书。

增发新规解读
增发新规解读主要包括以下几个方面：
1.增发方式：新规要求，增发新股的方式需要更加灵活，既可以
通过定向增发方式，也可以通过公开增发方式。

定向增发主要面向特定投资者，如战略投资者、机构投资者等，而公开增发则面向所有投资者。

2.增发规模：新规对增发的规模进行了限制，要求每次增发的股
份数量不得超过公司总股本的30%，且在一年内进行增发的
公司不能再次进行增发。

3.增发价格：新规对增发价格也进行了规定，要求增发价格不得
低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，这一规定旨在保护投资者利益，防止公司以过低的价格进行增发。

4.资金用途：新规对增发募集资金的用途也进行了明确规定，要
求资金必须用于主营业务发展，不能用于偿还银行贷款、补充流动资金等其他用途。

同时，也要求公司在增发预案中明确募集资金的具体用途，并在发行过程中及时披露相关进展情况。

5.投资者保护：新规强调了对投资者的保护，要求公司在增发过
程中充分披露相关信息，确保投资者了解增发的具体情况和潜在风险。

同时，监管部门也将加强对增发过程的监管，防止出现利益输送、内幕交易等违规行为。

总体来说，增发新规的目的是规范增发市场秩序，保护投资者利益，促进资本市场健康发展。

通过灵活的增发方式、限制增发规模和价格、明确资金用途以及加强投资者保护等措施，新规将有助于提高市场的透明度和公平性，推动企业更好地实现融资需求。

战略投资者参与定向增发需锁定36个月上海证券报19日报道中国证监会发行监管部日前下发《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，对非公开发行股票的具体操作提出了新的指导意见，包括如何确定定价基准日、发行底价怎样计算、战略投资者锁定期多长、发行对象如何选择等。

监管函明确，计算发行底价的基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

发行底价---定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以股票交易总量。

董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

发行对象是董事会拟引入的境内外战略投资者或者通过认购本次发行股份取得上市公司控制权的投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，而且该发行对象应当与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交董事会批准。

对于董事会决议未确定具体发行对象的，监管函要求上市公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下三种情况应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。

一是非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；二是发行方案发生变化；三是其他对发行定价有重大影响的事项。

剑指过度炒作证监会收紧重组审批2007年07月21日 10:33 经济观察报从去年起风起云涌的上市公司重组公告近来越来越少了，不论是整体上市、资产注入还是重组，似乎都已然销声匿迹了。

消息人士称，这跟证监会目前收紧审批有关。

7月18日，中国证监会发表的相关文章透露，包括重新规范上市公司重大购买、出售、置换资产等26件规章都计划在2007年推出，这意味着上市公司重大重组等将被规范。

与此同时，部分有意重组的公司悄然间放弃了此前的计划。

IPO及定向增发相关锁定期总结IPO及定向增发相关锁定期总结IPO相关锁定1.《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

2.交易所规定：(1)发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

（2）发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

3.深交所规定，主板公司上市1年后，若出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守锁定36个月的承诺：①转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；②因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。

4.对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的增资扩股，交易所曾规定应自办理完工商变更登记之日起锁定36个月，但交易所目前已取消该限制。

证监会官员曾几次在非正式场合表示不认可交易所的此一做法。

5.对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的老股转让，证监会官员N次表示，若老股来自控股股东则仍需锁36个月，若老股来自非控股股东则仍只需所12个月。