企业上市流程图

关于企业香港上市IPO的最全解析！（含流程图）导言企业香港上市备受关注，本文将为您全面分析香港上市的一系列问题。

1在香港上市的优势1国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

2建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。

在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

3本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。

一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。

香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

4健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。

这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

5国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

6完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。

我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

7再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。

8先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

9文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

2两个市场1主板为符合盈利或其他财务要求的公司而设。

在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。

2创业板2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。

经过本次咨询，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。

创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定：1、创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽（要求稍后有详细说明）2、审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业3、由创业板转往主板的程序简化3H股与红筹股内地企业在香港上市主要为这两种模式。

企业上市流程根据证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理方法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。

一、企业改制重组阶段企业的股份制改组是一般企业股票发行上市工作的第一步，通过改组，使企业建立起完善的现代企业制度和公司治理结构，理顺企业产权关系，是企业发行上市的前提条件。

〔一〕股份的设立条件：1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。

根据《公司法》规定，设立股份，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境有住所。

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

股份注册资本的最低限额为人民币500万元。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

5、有公司名称，建立符合股份要求的组织机构。

〔二〕股份设立程序股份设立程序设立方式主要有：一、新设设立，即5个以上发起人出资新设立一家股份公司；二、改制设立，即企业将原有的全部或局部资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；三、XX公司整体变更，即先改制设立XX公司或新设一家XX公司，然后再将XX公司整体变更为股份公司。

1、新设设立根本程序〔1〕发起人制定股份公司设立方案；〔2〕签署发起人协议并拟定公司章程草案；〔3〕取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；〔4〕发起人认购股份和缴纳股款；〔5〕聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；〔6〕召开创立大会并建立公司组织机构；〔7〕向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立根本程序〔1〕拟定改制设立方案；〔2〕聘请具有证券业务资格的有关中介机构进展审计和国有资产评估；〔3〕签署发起人协议并拟定公司章程草案；〔4〕拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；〔5〕拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；〔6〕取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；〔7〕发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；〔8〕聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；〔9〕召开公司创立大会并建立公司组织机构；〔10〕向公司登记机关申请设立登记。

艾德一站通：内资企业港股IPO常见模式及上市流程解读自2017年开启的新一波中国科技上市热潮，美股不再独领风骚，港股不但没有掉队，反而大有后来居上之势，而今更甚。

映客、平安好医生、小米、美团、海底捞等明星项目赴港上市一波接一波。

如果说2017年IPO主要在美国，那么2018年以来IPO则主要在香港。

在新经济股的概念带动下，香港股市无论指数和成交都有显著上升，港交所更是得天独厚，一直以来，在香港上市颇受内地企业青睐，香港上市条件的相对宽松吸引了无数机构投资者。

目前香港市场有2000多家公司，国内占比大概五六七八，意思是：50%的数目是给内地企业，他们占港股市场总市值的66%，股票日均交易量占比为76%，占总体IPO接近八成。

一、内资企业港股上市的三种模式内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。

（一）发行H股上市中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

优点：（1）企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；（2）中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

目前上市企业如工行、建行、中银、小米等。

（二）发行红筹股上市红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。

优点：（1）红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；（2）上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

缺点：（1）将企业的权益重组注入海外拟上市公司涉及的监管较多；（2）产业政策：与外商投资企业相关的法律法规和行业准入等。

目前上市企业如中国移动、蒙牛等。

中国企业进入美国资本市场有以下四种途径：1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）通过IPO在美国上市分为两种情况：2.反向兼并（Reverse Merger）通过RM在美国上市分为三种情况：（1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购）（2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市)（3）反向并购RTO ( Reverse Takeover)三种方式。

3.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs ）通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）（1）一级ADR：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。

主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。

（2）二级ADR：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。

成本巨大，平均超过100 万美元。

成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

（3）三级ADR：三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式。

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。

成本更巨大，一般超过150 万美元。

因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行。

➢对于很多需要大量资金的境外公司而言，即使成本很高，三级ADR 也是值得的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

4.私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。

但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。

三、首次公开募股IPO与反向并购RTO的比较➢目前，中国企业赴美国上市及融资主要通过IPO即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）和反向并购( Reverse Takeove r，简称RTO)两种方式上市。