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7作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0]一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。
台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。
而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。
（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。
另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。
（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。
另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。
（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。
另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。
三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会发行监管部：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1333号文核准，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“发行人”）于2013年11月28日完成了向特定对象云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）非公开发行78,542,953股人民币普通股（A 股）股票工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为云南旅游本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.41元/股。
2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分派股权登记日，2013年6月3日为除息日。
经除息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。
（二）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量为78,542,953股，符合发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行数量78,542,953股。
（三）发行对象本次发行对象为世博旅游集团，为发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行对象。
二、本次发行履行的相关程序（一）本次非公开发行履行的内部决策过程1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
定向增发资管项目简介一,什么是定向增发。
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,目前规定要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内不得转让。
二，定向增发优势（一）项目储备充足。
从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增项目较多,可选择的项目资源比较充足。
（二）公司质地优良。
定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关.所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。
（三）项目前景好。
实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长,因而对其未来股价也有较强的提振作用。
增发后，上市公司的净资产增加,内在价值提升，取得的资金用于企业扩张或新项目的投产，促使企业在未来一至二年内,盈利能力提升，从而股价上升.（四）天然安全边际。
定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60％，让持有者比市场上99％的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时,进一步降低了其风险。
三，定向增发项目方案：（一)、基本情况（举例）。
上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1亿股，分别向不超过十家机构非公开增发。
a有限合伙企业作为为定增对象之一。
a有限合伙企业拟认购1000万股,约占上市公司发行后总股本的2%（简称“标的股票”),定增价格为10。
00元/股,限售期为1年。
（二）、交易结构。
一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人（b公司）成立a有限合伙企业。
二，③步，由有限合伙人(券商、信托、基金子公司)设立资产管理计划（xx券商-a合伙企业资产管理计划）。
资产管理计划规模为1亿元，由优先级，激进级两部分组成。
三，④⑤步，上市公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）开始募集资金，优先级8000万，劣后级2000万。
定向增发流程(实务操作)定向增发流程(实务操作)非公开发行暨重大资产重组（关联交易）主要流程一、向大股东非公开发行股票+收购大股东资产主要流程及关键点：初步磋商：上市公司与母公司就非公开发行收购资产事项进行筹划。
关键点：属于内部筹划阶段，制定严格有效的保密制度；如果相关信息已在媒体上传播或股票异动，应当立即进行公告。
聘请中介机构：包括独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
关键点：应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
停牌公告：发布重大资产重组及连续停牌公告。
关键点：停牌超过5日，则每周公告一次，一般最长不超过30日（已取消最长30日规定）。
在实施持续期间也要定期就事项进展进行公告。
上报国资委预审核：由母公司将《可行性研究报告》报送国资委审核。
关键点：国资委10个工作日内出具意见，并由母公司通知上市公司依法披露。
（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）上市公司与母公司签署附生效条件的交易合同关键点：在首次召开董事会当日或前一日与母公司签订附生效条件的交易合同。
召开第一次董事会：审核上市公司重大资产重组预案。
关键点：经上市部审查同意后，在指定媒体上披露。
具体包括：董事会决议、独立董事意见、重组预案、交易对方出具的承诺。
上报国资委审核：母公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，母公司应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报国资委审核。
关键点：上报材料包括：关于本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；国有股东上一年度的审计报告；上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；其他。
国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。
召开第二次或第N次董事会：审核相关事项。
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。
前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股;后者指股份公司不增发新股,仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。
增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发；无偿即为送股.定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings（首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售.一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月,中国股市首发（IPO）与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳。
据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。
此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志，也是重启股票发行的基本条件之一.据此，业内认为,“新老划断”或已为期不远.新老划断即划定一个时间点，此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份。
定向增发股票定向增发[1］上市公司的增发,配股，发债等～~都属于再融资概念的范畴.［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.［3］定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买)。
[4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。
这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为.因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发，是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为。
证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
董秘资格证股转系统董秘资格考前冲刺试卷1一、单选题1、下列情形中，不满意进入精选层主体资格条件的是（）。
A.某公司实际掌握人占用挂牌公司资金，后全额归还占用资金，两年前被全国股转公司实行出具警示函的自律监管措施B.某公司实际掌握人占用挂牌公司资金，后全额归还占用资金，6个月前被全国股转公司实行出具警示函的自律监管措施C.某公司实际掌握人占用挂牌公司资金，后全额归还占用资金，两年前被全国股转公司实行公开责备纪律处分D.某公司实际掌握人占用挂牌公司资金，后全额归还占用资金，6个月前被全国股转公司实行公开责备纪律处分2、关于股东大会审议重大资产重组事项的要求，以下表述不正确的有（）。
A.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决状况实施单独计票C.公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决D.公众公司应当供应网络投票方式以便于股东参与股东大会3、挂牌公司重大资产重组暂停交易申请日前六个月内公司证券存在特别交易状况，其自愿选择终止重组。
以下做法不正确的是（）。
A.公司应当再次召开董事会审议终止重组的相关事项B.公司应准时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本状况及终止缘由C.公司在发布相关公告同时申请股票恢复交易D.公司应在相关公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组4、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的（）期末资产总额的比例达到（）以上，构成重大资产重组。
A.合并财务会计报表，50%B.合并财务会计报表，30%C.母公司财务会计报表，50%D.母公司财务会计报表，30%5、发行人应当于股东大会召开（）前披露审议股票定向发行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在内。
关于某公司发⾏股份及⽀付现⾦购买资产的法律意见书⼀、本次交易的主要内容（⼀）本次交易⽅案概述某公司以发⾏股份的⽅式购买***持有的某公司90%的股权，以⽀付现⾦的⽅式购买***持有的某公司10%的股权。
某公司本次发⾏的股份共计83.3333万股，每股⼈民币18.00元，股份⽀付⾦额共计1,499.9994万元，⽤于购买***持有的某公司90%股权，并另⾏⽀付166.67万元现⾦⽤于购买***持有的某公司10%股权。
本次交易完成后，某公司取得某公司100%股权，某公司成为其全资⼦公司。
（⼆）标的资产标的资产为***、***合计持有的某公司100%股权，截⾄2016年1⽉31⽇，***、***在某公司的持股情况如下：序号股东姓名／名称出资额（万元）持股⽐例（％）1***160102***144090（三）本次交易标的资产的交易对价及定价依据根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2016年3⽉21⽇出具的《某公司拟收购股权所涉及某股东全部权益价值评估项⽬资产评估报告》（中威正信评报字［2016］第1041号），截⾄2016年1⽉31⽇，某公司经评估（成本法）的净资产为1636.79万元。
经交易各⽅协商⼀致，以评估值为定价依据，本次交易中交易对价共计1666.67万元。
（四）本次交易中购买资产的交易⽅式本次交易中某公司通过发⾏股票和⽀付现⾦的⽅式购买***、***合计持有的某公司100%股权。
具体⽀付情况如下：序号股东名称本次发⾏的股票取得现⾦⽀付（万元）取得发⾏股份（万股）股份价值⾦额（万元）1***166.672***83.33331,499.9994合计83.33331,499.9994166.67（五）标的资产过渡期损益归属在标的资产的审计基准⽇⾄标的资产交割⽇期间为过渡期，过渡期的标的资产所产⽣的损益：任何与标的资产相关的收益归某公司享有；标的公司产⽣亏损的，则由***、***以连带责任的⽅式共同向某公司或某公司以现⾦⽅式补⾜，在亏损数额经审计确定后的10个⼯作⽇内由转让⽅⽀付到位。
发行股份及支付现金购买资产协议2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。
3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权；4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行股份。
1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。
1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。
1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。
1.1.7工作日指除星期六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。
1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。
1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。
1.1.10目标公司指ABC公司。
1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。
1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。
1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。
1.1.14证券交易所指【】交易所。
1.1.15证券登记结算公司指【】公司。
1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。
1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。
【行政许可事项服务指南】非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组一、项目信息1.项目名称：非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组2.项目编码：44028二、设定依据《证券法》第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）：挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。
《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）：向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。
未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条第一款：公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
三、受理机构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会非上市公众公司监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限20个工作日八、申请条件1.公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”或“上市公司”）于2014年8月13日全文披露了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于2014年9月4日签署了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：
重组报告书系在重组预案的基础上新增披露了华邦颖泰和标的资产百盛药业及其子公司经审计的财务数据及百盛药业资产评估情况，并补充披露了涉及本次交易的相关细节。
经核查，独立财务顾问西南证券认为重组报告书与重组预案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为华邦颖泰股份有限公司关于《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签字盖章页）
华邦颖泰股份有限公司董事会
2014年月日
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司
2014年月日。
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第18号——定向发行可转换公司债券说明书和发行情况报告书第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称申请人）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称定向发行可转债）的信息披露行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《可转换公司债券管理办法》的规定，制定本准则。
第二条申请人定向发行可转债，应当按照本准则编制定向发行可转债说明书，作为定向发行可转债的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条申请人定向发行可转债结束后，应当按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。
第四条在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方式进行披露。
—1—第五条本准则的规定是对信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，申请人均应当予以披露。
国家有关部门对信息披露另有规定的，申请人还应当遵守其相关规定并履行信息披露义务。
本准则某些具体要求对本次定向发行可转债确实不适用的，申请人可以根据实际情况适当调整，但应当在提交申请文件时作出专项说明。
第六条申请人应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露定向发行可转债说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）要求披露的其他文件，供投资者查阅。
第二章定向发行可转债说明书第七条定向发行可转债说明书扉页应当载有如下声明：“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行可转债说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
证券违法行为案例1、近年罕见的内幕交易"窝案"--天威视讯内幕交易案2012年4月，天威视讯公告称，拟通过向深圳广电集团等特定对象发行股份的方式，购买深圳市天宝广播公司和天隆广播公司网络资产和业务。
时任深圳市委宣传部副巡视员倪鹤琴、天宝广播总经理冯方明等多人作为重大资产重组工作的主要协调人和参与人，因职务原因提前获知信息并利用配偶、亲属、司机等人证券账户大量买入。
除此之外，部分企业管理层和员工通过领导班子考评、职工座谈会等渠道获知消息并对外泄露，导致内幕消息大面积扩散。
2012年12月，倪鹤琴等15人因涉嫌内幕交易被移送司法机关。
2014年1月17日，深圳市中级人民法院首次开庭审理此案。
同月，证监会对许军等十余人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息行为做出行政处罚。
天威视讯案内幕信息传递链条复杂，涉及范围广，创近年来内幕交易案件涉案人数之最。
2、厅级官员停牌前突击买股票—W股票内幕交易案2013年3月5日，W股票停牌，随后公布了系列利好消息：3月7日，上市公司公告了拟实施每10股转增10股的高送转方案；3月12日，上市公司公告《股权收购意向书》，拟收购金矿采矿权等资产；5月16日，上市公司公告《发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》，拟将大股东控股的公司装入上市公司。
刘某某在任某市市长期间，因工作关系结识W公司董事长、法人代表、实际控制人张某。
2011年1月，刘某某调任某省某部委任厅级官员，张某在该部委申请项目，与刘某某经常接触。
2013年2月26日刘某某打电话给张某打听相关项目进展情况，张某告知刘某某拟把相关项目装入上市公司并定向募集资金。
次日起，刘某某儿子账户、儿媳账户以及朋友账户转入大笔资金，刘某某配偶高某某控制本人及儿子、朋友账户在家里的电脑下单，在停牌前的3天时间内突击买入W股票37万余股，交易金额303万余元。
以复牌后首日打开涨停交易日收盘价计算，盈利151万余元。
上市公司董事、副总经理寻某为上述系列利好事项的主办人，其控制"邓某"账户，于2013年2月累计买入W股票45万余股，交易金额330万余元，以复牌后首日打开涨停交易日收盘价计算，盈利240万余元。
光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问： 二零一三年六月光大证券股份有限公司E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O ,.LT D .声明和承诺光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任联环药业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对联环药业本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书等材料。
本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。
联环药业已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
定增收购项目标准全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：定增收购项目是指公司通过定向增发股份的方式，以现金购买资产或股权，并将其注入上市公司。
定增收购项目是公司进行战略投资和资产整合的重要手段，可以加强公司实力，优化经营结构，提升市场竞争力。
定增收购项目需要严格的标准和程序，以确保项目的合规性和风险控制。
本文将从项目立项、尽职调查、谈判和签约、项目实施和监督等方面，介绍定增收购项目的标准和流程。
一、项目立项1. 确定收购目标：公司在确定进行定增收购项目时，需要明确收购的目标是什么，是否符合公司的发展战略和业务需求，是否有利于公司的长期发展。
还要考虑收购目标的估值、资产质量、未来增长潜力等因素。
2. 制定项目方案：根据收购目标和公司的战略需求，制定定增收购的项目方案，包括收购资金来源、收购方式、价值评估方法、持股比例、融资比例等内容，确保项目的可行性和合理性。
3. 获得公司董事会和股东大会的批准：定增收购项目是重大资产重组事项，需经过公司董事会和股东大会的批准。
董事会需要审查项目的可行性和风险，股东大会需要审议和表决项目议案，确保项目合规并获得股东支持。
二、尽职调查1. 了解目标公司：在进行定增收购项目前，公司需对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、业务模式、组织结构、经营状况、法律风险等方面，以评估目标公司的价值和风险，为后续谈判和签约提供依据。
2. 进行财务尽职调查：公司需委托专业的会计师事务所对目标公司的财务状况进行尽职调查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据，评估目标公司的实际价值和未来盈利能力。
3. 评估风险和合规性：公司需对目标公司的法律合规性、商业风险、税务风险等进行评估，确保收购项目符合法律法规要求，避免后续出现法律纠纷和财务损失。
三、谈判和签约1. 制定谈判策略：公司需制定明确的谈判策略，确定谈判的核心要点和底线，与目标公司进行充分沟通和协商，达成双方满意的收购协议。
附件挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资一、挂牌公司发行股票募集资金管理有哪些监管要求？答：挂牌公司发行股票除满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定外，还应当满足以下监管要求：（一）募集资金的使用挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。
除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
（二）募集资金的专户管理挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（见附件1），三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。
挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
定向发行股票购买资产协议书本协议由以下双方于[****]年[ ** ]月[**]日在山东省淄博市签署：甲方：山东AA矿业股份有限公司法定代表人：地址：联系电话：乙方：山东AA铁矿法定代表人：地址：联系电话：鉴于：1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：AA矿业，股票代码：******。
甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。
2、乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
3、甲方拟购买乙方所持有标的资产。
乙方亦同意甲方通过定向发行股票的方式购买乙方持有的标的资产。
4、甲乙双方就上述事项已经于****年**月**日在山东省淄博市签订了《非公开发行股票购买资产协议书》。
由于证券市场情况发生较大变化，经甲乙双方协商同意该《非公开发行股票购买资产协议书》不再履行，并重新签署本协议。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述定向发行股票购买资产事宜，达成本协议如下：第一条定义在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 本协议指甲、乙双方于****年**月**日在山东淄博市签订的本协议书。
1.2 原协议指甲乙双方于****年**月**日在山东省淄博市签订的《非公开发行股票暨购买资产协议书》。
1.3 本次交易指根据本协议甲方拟采用向乙方定向发行AA矿业股票的方式购买乙方持有的召口矿区、AA铁矿电厂、少量土地厂房等辅助性资产。
1.4 标的资产本次收购的召口矿区、AA铁矿电厂及部分土地厂房等辅助性资产的总称。
1.5 履行完毕标的资产的交割全部完成并且甲方向乙方定向发行的股票登记到乙方名下。
1.6 标的资产的交割标的资产过户到甲方名下。
1.7 预定资产交割日****年**月**日1.8 中企华北京中企华资产评估有限责任公司1.9 资产评估报告中企华评报字[2007]第***号《资产评估报告》1.10 评估基准日出具评估报告的基准日，即****年**月**日。
1.11 深交所深圳证券交易所1.12 中国中华人民共和国1.13 中国证监会中国证券监督管理委员会1.14 AA矿业或上市公司、公司山东AA矿业股份有限公司，即甲方1.15 AA铁矿AA矿业的控股股东山东AA铁矿，即乙方1.16 元人民币元1.17 双方签订本协议的甲乙方1.18 山东省国资委山东省人民政府国有资产监督管理委员会第二条交易标的2.1 本次交易的标的资产为乙方持有的召口矿区、AA铁矿电厂、少量土地厂房等辅助性资产。
第三条交易价格和新股发行数量3.1 本次交易之标的资产定价以经山东省国资委批准的标的资产评估值为基准。
确定标的资产交易价格的方式为标的资产评估值减去自评估基准日至实际交割日按照资产评估值计算的折旧摊销后的余额，在此基础上乙方有权决定再给与一定折让。
最终交易价格以经山东省国有资产监督管理委员会批准的交易价格为准。
3.2 根据中企华出具《资产评估报告》，标的资产总账面值为24,548.23 万元，负债为7,560.00 万元，净资产为16,988.23 万元，评估值总计为128,232.92万元；该评估结果已经山东省国资委核准。
3.3 按照本协议3.1所确定的原则，在预定资产交割日为2008年10月31日的情况下，标的资产的评估值扣除评估基准日至预定资产交割日的折旧、摊销后，标的资产的交易价格为1,224,451,256.60 元【1,282,329,224.65 元－57,877,968.05 元（按评估值计提的折旧和摊销值）】。
3.4 本次定向发行股票的发行价格为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日AA矿业股票的均价，即每股人民币24.00 元。
除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
3.5 根据本协议 3.4 的有关规定，本次交易中甲方应向乙方定向发行不超过5,200 万股股票以作为购买乙方持有的标的资产的对价。
本次发行总股数按照如下方式确定：AA矿业拟发行的总股数=标的资产的交易价格/本次发行的股票价格。
3.6 若根据本次交易审批程序的需要，标的资产的交割日必须延后或提前，则甲方董事会有权决定本次交易的实际交割日（应是公历月的最后一天）。
在此情况下，甲乙双方应在标的资产的实际交割日按照本协议 3.1 的约定重新确定标的资产的交易价格，并且相应的按照本协议 3.4 的约定重新确定甲方应向乙方发行股票数量。
3.7 本协议履行完毕后，甲方各股东的持股比例为（按发行5,200万股计算）：第四条对价支付及资产交割本协议生效之日起，双方即应按照下述约定办理资产交割和对价支付事宜：4.1 本协议生效之日起十五个工作日内，乙方应配合甲方将标的资产过户到甲方名下。
4.2 甲方应在本协议4.1 约定的标的资产过户完成后 3 个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
4.3 甲方应在本协议4.2 约定的公告、报告后十个工作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将向乙方定向发行的股票登记到乙方名下。
第五条本次交易的相关费用的承担5.1 本次交易中所需缴纳的税费，由甲乙双方按照国家相关法律法规的规定各自承担。
5.2 本次交易中，因办理标的资产过户手续所需缴纳的手续费等均由甲方承担。
第六条标的资产交割前的安排及期间损益的归属6.1 双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本次定向发行股票购买资产事项提供服务。
6.2 双方应就本协议项下的定向发行股票购买资产事项报中国证监会审核。
6.3 甲方应召开股东大会审议本协议项下的定向发行股票购买资产事项并进行公告。
6.4 乙方应通过其内部审批程序批准本协议项下的定向发行股票购买资产事项并作出相关决议，同时报山东省国资委审批。
6.5 自评估基准日至实际交割日期间，标的资产的损益由乙方享有或承担。
第七条本次交易涉及的人员安置问题7.1 双方约定，根据“人员随着资产走”的原则，标的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着标的资产一起进入甲方，由甲方随标的资产一并接收。
甲方将承继乙方在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代乙方成为劳动合同的一方主体。
甲方有权按照有关规定与自乙方进入甲方的职工变更劳动合同，并合并计算该等职工的工作年限。
7.2 乙方确认，截至本协议签署日，乙方因本次交易进入甲方的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。
第八条甲方的陈述与保证8.1 有效存续甲方是一家依法成立并存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
8.2 授权为签署、履行本协议，甲方已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利。
本协议对甲方具有法律约束力。
8.3 不冲突本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反甲方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
8.4 未披露债务除下列债务以外，甲方不存在任何其他债务：（1）已披露的债务；（2）在评估基准日以后发生的属于甲方正常业务的债务，且不为本协议所禁止，不会对甲方的任何股东或甲方本身产生任何重大不利影响。
8.5 遵守法律甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定和指南（统称“法规”），并且没有违反任何法规，以致对甲方经营的业务或资产构成重大不利影响。
8.6 真实性甲方保证，截止到交割日，甲方在本协议中的以及按本协议规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。
且即使在交割后，本协议项下的保证仍继续全面有效。
第九条乙方的陈述与保证9.1 资产所有权乙方保证其对本协议项下拟转让给甲方的全部标的资产拥有合法的所有权。
乙方没有与任何第三方签订任何出售或处置标的资产的协议。
交割前，乙方没有在其所有的标的资产上设定包括担保在内的任何第三者权益，并保证免遭第三者追索，乙方对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
9.2 乙方的特别承诺和保证：9.2.1 为签署、履行本协议，乙方已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利。
9.2.2 本协议的签署和履行将不违反乙方企业章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
9.3 财务报告乙方向甲方提供的标的资产的财务报告是真实、完整和准确，所有审计帐目及管理帐（包括转让帐目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合各公司的具体情况而制定，真实和公平地反映标的资产在有关帐目日期的财务及经营状况。
该等财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
9.4 经营自本协议签订之日至实际交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面同意，乙方将促使标的资产：(1) 以正常方式经营运作。
乙方将尽其最大努力保持标的资产的管理结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的关系，以保证交割后注入甲方的标的资产的经营不受到重大不利影响；(2) 不会进行任何异常交易或引致异常债务。
除正常经营活动以外，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付帐款；(3) 除正常损耗外，保持标的资产中的有形资产处于良好的工作运行状态；(4) 不得将标的资产转让、抵押、质押或为他人提供担保；(5) 在正常经营活动中，按时支付到期应付帐款及其它债务；(6) 及时履行签订的合同、协议或其它与注入资产及其业务有关的文件；(7) 以惯常方式保存财务帐册和记录；(8) 遵守适用于其财产、资产或业务的法律、法规；(9) 不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，除非获得甲方同意；(10) 尽其最大努力保证标的资产继续合法经营；(11)除正常经营之外，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务；(12) 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；(13) 以惯常方式处理标的资产所涉及的税务事宜。
9.5 税务乙方保证标的资产不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务处罚的情况。
9.6 诉讼乙方保证标的资产并不涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。
9.7 遵守法律乙方保证标的资产的业务和经营符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定和指南（统称“法规”），并且没有违反任何法规，以致对标的资产的业务或下属资产构成重大不利影响。
