【会计实操经验】资本公积转增资本案例分析

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案例判断资本公积转增股本征税与否[税务筹划优质文档]
亏损9亿元的同时，上市公司海润光伏（证券代码600401）做出以资本公积金向全体股东每10股转增20股的决定，且在陈述中采用“积极回报股东”、“分享发展成果”、“合理投资回报”、“分配预案”等诸多与利润分配密切相关的字句。

这个决定给公司带来了虚假陈述的行政处罚。

历经一审、终审，虚假陈述板上钉钉。

为何上市公司海润光伏以资本公积金向全体股东每10股转增20股，不属于利润分配？
国税发〔1997〕198号第一条规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

国税函〔1998〕289号第二条作出解释及补充规定：国税发〔1997〕198号文件中所称的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，则应当依法征收个人所得税。

在中国，上市公司必须是股份公司。

所以，上市公司做出以资本公积转增股本的决定，并不代表一定就是盈利了。

股民看到这样的信息披露，还是需要谨慎一些。

股份公司如此，有限公司呢？是否也适用不作为应税所得征收个人所得税的规定？从目前的法律规定来看，有限公司以资本公积转增注册资本，无。

出于经营管理需要，有时企业会将所有者权益中的资本公积、盈余公积或未分配利润等项目转增注册资本或股本（为方便讨论，以下将该行为简称为“转增”）。

随之产生税务上的疑问，企业的投资者是否发生所得税纳税义务？上述问题的关键，是企业“转增”时，是否应当视同企业先向投资者分配股息红利，再由投资者将取得的资金作为实收资本或股本投入企业。

一但“转增”被认为是企业分配股息红利性质的行为，就涉及到企业投资者取得股息红利所得的纳税义务。

虽然问题简单明了，答案却无法一言蔽之，必须根据资金来源、股东身份等信息分情况讨论。

根据企业投资者取得股息红利所得需缴纳个人所得税还是企业所得税，划分为以下两种情况。

一、企业投资者缴纳个人所得税企业的投资者若为自然人、个人独资企业或者合伙企业，被投资企业分配股息红利时，投资者应当缴纳个人所得税。

在个税领域，又需要将“转增”区分为一般情形和特殊情形，其中特殊情形是指企业被整体股权收购后进行的“转增”，下文将详细说明。

（一）一般情形下的“转增”一般情形下，企业进行“转增”，投资者是否发生个人所得税纳税义务，主要由“转增”的资金来源决定。

1.不征收个人所得税的情形股份制企业以股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的，投资者个人取得转增的股本，不属于股息红利性质的分配，不缴纳个人所得税。

这是由以下两个文件予以明确的：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

”《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）对上述规定作了进一步解释，明确所称“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

需要指出的是，“股份制企业”这个概念的理解一直存在争议。

资本公积转增资本的税务处理【本集提示】个人股东和企业股东在资本公积转增资本时税务处理有何差异?资本公积转增资本要不要交个人所得税?资本公积转增资本要不要交企业所得税? 【案情说明】2016年8月8日,河南某股份有限公司临时股东会决定,将企业2000万元资本公积转增公司股本.该公司于2015年1月8日在新三板挂牌,属于高新技术企业,股东有张先、李生、王勇和两家有限公司.2000万元资本公积中有李生、王勇两人于2014年1月5日在增资入股时超出股本金额各400万元共计800万元,当时计入资本公积,其余1200万元均为公司经营过程中提取的.【问题疑点】五个股东如何进行纳税处理?【政策依据】国税发[1997]198号、国税函[2010]79号、财税[2012]85号、财税[2014]48号、财税〔2015〕116号、国家税务总局公告2015年第80号.【税法解读1】资本公积金转增资本的个人所得税问题.第一、根据(国税发[1997]198号)的规定,用股票溢价形成的资本公积转增资本,不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增资本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.而对于有限责任公司、股份有限公司的股票溢价形成的资本公积转增注册资本之外的,应当按”利息、股息、红利所得”项目按照税率20%计征个人所得税.而国家税务总局公告2015年第80号规定,非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业资本公积转增股本,应及时代扣代缴个人所得税.第二、依据(财税[2012]85号)、(财税[2014]48号)、(财税〔2015〕116号)和国家税务总局公告2015年第80号等文件规定:⑴中小高新技术企业.自2016年1月1日起,全国范围内的中小高新技术企业以资本公积向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案.⑵上市公司.在上交所、深交所的上市公司以资本公积转增股本,个人持股期限在1个月以内(含1个月)的,全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,暂减按25%计入应纳税所得额.⑶新三板的公司.在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业以资本公积转增股本,个人持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,暂减按25%计入应纳税所得额.⑷上述统一适用20%的税率计征个人所得税.【案例分析1】本例中李生、王勇两人各将400万元共计800万元资本公积转增资本,无须缴纳个人所得税.张先和李生、王勇用1200万元中的资本公积转增资本,应按5%来计缴个人所得税.【税法解读2】资本公积金转增资本的企业所得税问题.根据(国税函[2010]79号)第4条的规定,”被投资企业将股票发行溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”,所以,也就不存在缴纳企业所得税的问题,当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本.在其他资本公积上,《企业所得税法实施条例》第56条规定,企业的各项资产,以历史成本为计税基础.企业持有各项资产期间资产增值或者减值,不得调整该资产的计税基础.因此,对于资产持有期间产生的增值只是由于会计计量需要暂时计入资本公积,而不能转增资本.如果企业违反规定转增资本,可以将该处理行为认定为企业对未实现收益的提前处理,按规定缴纳企业所得税.【案例分析2】本例中两家有限公司的股东,获取违反规定转增的资本,认定为企业对未实现收益的提前处理,按规定缴纳企业所得税.【一家胡言】上述诸多文件中,涉及公司将资本公积转增资本需要缴纳个人所得税的情况,就由公司计算并代扣代缴税款.问题是公司都没有支付款项给个人,资金都在公司未流出,如何进行代扣代缴税款呢?难道企业穿越了不成?【本集结论】公司将资本公积转增资本时,要分清不同的资本公积,然后才能对应的进行个人所得税和企业所得税的处理.小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。

资本公积转增资本涉税问题解析一、会计处理资本公积是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资，以及除资本公积（资本溢价或股本溢价）项目以外所形成的其他资本公积。

（一）资本溢价或股本溢价的会计处理1.资本溢价（非股份有限公司）借：银行存款/固定资产/无形资产/长期股权投资等贷：实收资本资本公积——资本溢价2.股本溢价（股份有限公司）溢价发行股票时：借：银行存款（扣除发行手续费、佣金等发行费用）贷：股本（股票面值）资本公积——股本溢价（二）其他资本公积的会计处理其他资本公积：是指除资本溢价（或股本溢价）项目以外所形成的资本公积。

1.以权益结算的股份支付（1）等待期内应按照授予日权益工具的公允价值计算确定的金额借：管理费用贷：资本公积——其他资本公积（2）在行权日，应按实际行权的权益工具数量计算确定的金额借：银行存款资本公积——其他资本公积贷：股本资本公积——股本溢价2.采用权益法核算的长期股权投资（1）长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动：借：长期股权投资——其他权益变动贷：资本公积——其他资本公积或反向（2）当处置采用权益法核算的长期股权投资时：借：资本公积——其他资本公积贷：投资收益或反向（三）资本公积转增资本的会计处理按照《公司法》的规定，法定公积金（资本公积和盈余公积）转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

经股东大会或类似机构决议，用资本公积转增资本时：借：资本公积——资本溢价（股本溢价）贷：实收资本（股本）等二、政策依据（一）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

”（二）《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

1.2009年各国政府中，财政收入绝对额最高的为美国，其联邦政府收入占全国GDP的比重为16%，而中国的该比例为32%。

美国联邦政府的财政开支中有73%用于医疗、教育、社会保障等公共服务，行政开支占比为10%。

中国政府2009年财政开支中25%用于公共服务，其他均用于行政开支和为国有企业填补窟窿。

－《证券市场周刊》执行主编王安2.在创业板公司金刚玻璃上市前曾存在以业绩为条件以股权为标的的对赌协议，同时风投派出的董事和监事也享有特别权利。

在上市过程中，对赌协议和特别权利都被证监会清理了。

3.在大东南上市前的报告期内2005年、2006年和2007年1~10月，曾存在大股东代发行人缴纳社保费用的问题。

在会计上，申报会计师将大股东的代缴视作捐赠，作为营业外收入，直接计入发行人资本公积，并调增了发行人相关年度申报报表的管理费用。

在法律上，证监会要求大股东出具不返还承诺，并要律师发表意见表示上述做法是否合法。

4.若因IPO导致外资比例低于25%的，通常无须补交过往享受的优惠税收，但其后不再享受税收优惠政策。

相关案例有：台基股份、罗莱家纺、康强电子等。

5.对于无形资产的出资程序，通常是：评估、验资、变更登记。

在华平股份的历史沿革中，曾出现了股东用著作权出资的情形。

但该股东是先将无形资产过户给公司，而后再办理评估和验资程序。

证监会反馈时，曾问及此一做法是否涉嫌出资不实。

律师认为，上述做法不违反当时的验资准则，亦不影响出资的有效性。

6.历史沿革中曾出现过资本公积定向转增案例的新近案例：赣锋锂业、金风科技、迪康药业。

7.宁波GQY的上市进程中也出现了补缴增值税的情形。

公司称，2007年年末启动IPO工作，2008年2月补缴了639万元了增值税。

其中，归属于2007年的105万元、2006年322万元、2005年212万元。

招股书披露公司2007年收入为1.59亿元。

8.最近一年集中出现的几个基金尝试以借壳方式退出的案例：鼎晖－恒逸石化－世纪光华新天御－新世纪百货－重庆百货金石/平安创投－中油金鸿－领先科技金石－富奥汽车－ST盛润鼎晖/新天御－梅花集团－五洲明珠。

案例分析：资本公积转增资本的会计账务处理
案例分析：资本公积转增资本的会计账务处理
资本公积转增资本的案例分析, 资本公积的账务处理
在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入就是资本公积金，其中资本公积转增资本在企业日常经营中比较常见，不过并不是所有的资本公积都可以转增资本。

不同的情况下，涉及的税务处理也不同，小编结合资本公积相关会计、税收政策，就常见的几种情况进行说明一下。

一、会计处理错误时应补缴企业所得税的情形
本应计入收入、利得部分，会计处理错误计入了资本公积（其他资本公积），转增时应按照会计差错处理，同时调整应纳税所得额，补缴企业所得税。

例如：某企业以固定资产进行对外投资，账面净值1000万元，评估价值1200万元。

错误的会计处理：
借：长期股权投资 1200
贷：固定资产清理 1000
资本公积（其他资本公积） 200
该账务处理是错误的，应按照会计差错进行调整，正确的会计处理：
借：长期股权投资1200
贷：固定资产清理1000
营业外收入 200
这样处理，评估增值部分就通过营业外收入计入了应纳税所得额，若未进行调整就转增注册资本，应补缴企业所得税。

二、属于原资本溢价部分可以转增资本且不涉及企业所得税情形
根据“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”规定，资本溢价形成的资本公积税务上不确
认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。

会计账务处理：
借：资本公积——资本溢价
贷：实收资本（股本）。

资本公积转增资本的每股收益计算是上市公司财务报表分析中的重要内容，对投资者和公司经营者来说都具有一定的参考意义。

下面，我们通过一个例题来详细说明资本公积转增资本的每股收益计算方法。

例题：某上市公司在年度报告中披露，本年度利润总额为3000万元，公司总股本为2000万股。

公司在年度报告中披露，本年度利润分配方案为：以资本公积金向全体股东每10股送转2股，并向全体股东分派现金红利2元/股。

请计算该公司本年度每股收益。

解析：1. 计算资本公积金转增资本的股数根据公司的利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股送转2股，因此资本公积金转增资本的股数为2000万股 * 2/10 = 400万股。

2. 计算每股盈利公司本年度利润总额为3000万元，根据公司总股本2000万股，可得到每股盈利=3000万元 / 2000万股 = 1.5元/股。

3. 计算每股收益每股收益 = (本年度每股盈利 + 现金红利) * (1 + 转增资本比例)= (1.5 + 2) * (1 + 2/10)= 3.5 * 1.2= 4.2元/股。

结论：根据以上计算，该公司本年度每股收益为4.2元/股。

通过以上例题，我们可以看到，资本公积转增资本的每股收益计算方法其实并不复杂，主要是根据公司的利润分配方案和股本结构来进行计算。

投资者和公司经营者可以通过计算每股收益来更好地了解公司的盈利能力和发展趋势，从而更好地进行投资决策和经营规划。

公司也应该及时、准确地披露相关财务信息，为投资者和经营者提供参考依据。

1. 每股收益的重要性每股收益是反映公司盈利能力的重要指标之一，它是公司年度盈利利润与总股本的比值，代表了每一股股东在公司盈利分配中所能享受到的收益。

对于投资者来说，了解公司的每股收益可以帮助他们评估投资回报率，判断公司的盈利能力以及未来发展潜力，从而做出更明智的投资决策。

而对于公司经营者来说，每股收益也是考量公司盈利情况的重要指标之一，可以帮助他们了解公司的盈利能力和经营绩效，指导公司的经营策略和分红政策，从而提高公司的经营效率和吸引投资者。

企业上市过程中资本公积定向转增问题案例解析【案例情况】一、赣锋锂业2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元。

2001年3月31日，李良彬与李华彪签订了《协议》，双方同意赣锋有限截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。

用于转增股本的26万元资本公积形成过程为：2000年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止开展经营业务，2000年3月25日，金属锂厂与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14元转让给赣锋有限，其中：资产1,086,426.26元，负债821,155.12元。

2001年3月31日，金属锂厂出具声明放弃收取 265,271.14 元的转让款，赣锋有限根据当时的会计准则将其计入资本公积。

2001年5月18日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字[2001]076 号《验资报告》；2001年5月29日，赣锋有限完成了本次增资的工商变更登记手续。

保荐机构和发行人律师认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和形式是合法、有效的,不存在潜在纠纷；本次增资中资本公积金经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,不会对本次发行构成法律障碍。

二、金风科技1999年10月26日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20万元的股权分别转让给胡楠8.00万元、转让给郭健12.00万元、转让给陶毅 12.00万元、转让给王黎明6.20万元；同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。

再聊“资本公积非同比例转增注册资本”那些小事资本公积转增注册资本（或股本）是公司在股本演变过程中常见的增加注册资本（股本）的方式之一，通常来讲资本公积作为股东权益由公司全体股东按照出资比例享有。

资本公积转增注册资本最常见的方式也为各股东按照其出资比例同比例转增。

本文笔者将通过几个案例来进行分析资本公积非同比例(“非同比例”系指非按照出资或持股比例，下同)转增的情形及可行性。

一、赣锋锂业（002460）——股东一致同意非同比例转增【基本事实】根据赣锋锂业2001年4月30日股东会决议，赣锋锂业注册资本由90万元增加至300万元，其中李良彬以货币出资169万元，以资本公积金转增资本26万元，李华彪以货币新增出资15万元。

根据李良彬与李华彪与2001年3月31日签订的《协议》，双方同意赣锋锂业截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。

【发行人律师意见】发行人律师认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和行使是合法、有效的，不存在潜在纠纷，本次增资中资本公积金经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、龙力生物（002604）——验资时计算失误导致非同比例转增【基本事实】根据 2003年5月5日股东会决议，公司增加注册资本229 万元，其中：以资本公积转增 46.23 万元，以盈余公积转增 126.52 万元，未分配利润转增 56.25 万元，龙力有限注册资本增加至 1,800 万元。

2003 年 5 月 10 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以“禹会验[2003]037 号”《验资报告》对本次增资进行了审验，同日，公司在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续。

在本次增资的过程中，因德州大正有限责任会计师事务所禹城分所在验资过程中计算存在误差，导致相关股东未能同比例增资，影响了部分股东权益。

具体差异如下：25王燕0.7291+0.271在本次增资过程中权益受到影响（实际转增金额小于应转增金额）的股东高丽娟、张震、杜晶、郗雅冰、姜玉芹（后更名为江玉芹）、马秀珍、李吉平、阎金龙均已签署了确认书，明确表示“知道本次增资存在非同比例增资情况，本人对此无异议”，并声明认可《验资报告》所记载的股东出资额及股权比例，不会对《验资报告》及本次增资的结果提出任何权利主张或者抗辩。

资本公积金转增注册资本税务筹划失败案例资本公积金转增注册资本税务筹划失败案例某有限公司(以下简称利程公司)在多年前实行了股份制改制(全部为个人股东)，为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2016年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。

2016年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[1997]198号文件(以下简称国税发[1997]198号文件)的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

”由于此类事项很少遇到，检查员便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但根据国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》[1998]289号(以下简称国税函[1998]289号)对国税发[1997]198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

”当检查人员再次打开利程公司资本公积明细账户后，看到账页上偏偏写的就是“股票溢价”，利程公司怎么可能发行过股票呢?当检查人员在整理并分析获取的利程公司转增股本事项的复印件时，看到利程公司会计报表上被检查年度年初的资本公积数近3000万元，而盈余公积只有20多万元，如此大的差异让检查人员感到蹊跷，遂往前追溯。

资产评估值调账形成的资本公积转增资本的司法会计鉴定案例探析范伟红;吴文琼【摘要】理论上,企业可以根据自身需要随时进行资产评估,但是以资产评估值调整账务是有特定法律适用条件.滥用资产评估结果调账以及调增资本公积的行为不仅违反国家统一的会计制度、动摇历史成本计量原则,还严重影响会计信息的质量,损害国家、股东以及债权人等利益相关者的利益.本文首先介绍一个以资产评估值调账获得的资本公积转增资本的鉴定案例,引发合法性的系列思考,梳理以资产评估结果为调账依据的相关制度规范,剖析滥用资产评估值作为调账依据的危害.指出了类似以资产评估值调账形成的资本公积转增资本的会计鉴定思路.【期刊名称】《中国注册会计师》【年(卷),期】2016(000)008【总页数】6页(P75-80)【关键词】资产评估增值;资本公积;转增资本;司法会计鉴定【作者】范伟红;吴文琼【作者单位】西南政法大学管理学院;西南政法大学管理学院【正文语种】中文甲公司2006年资产评估报告书由A评估事务所出具，该资产评估报告书的评估基准日为2006年7月31日，评估目的是对甲公司所申报的相关资产和负债在评估基准日2006年7月31日的市场价值作出公允反映，为该公司的产权变更提供价值咨询意见，评估结果是评估增值22810536.18元。

甲公司使用本次评估的资产与负债数据调整资产负债表，将评估产生的22810536.18元计入资本公积，之后的2006年12月3日召开股东会修改公司章程，通过了从来源于评估产生的22810536.18元的资本公积中转增实收资本或注册资本800万元的增资决议，最后，聘请B会计师事务所的注册会计师对此进行验资并出具了该800万元增资真实合法的验资报告，工商局据此办理了增资的变更登记手续。

2016年3月原告某银行起诉甲公司偿债的合同纠纷案件中，同时将甲公司的股东和出具该增资审验报告的B会计师事务所列为被告，原因是对该验资报告的证据资格和证明力提出质疑，请求司法会计鉴定800万元新增注册资本的真实性，以此司法会计鉴定意见书证明本案的会计师事务所是否有虚假陈述的验资法律责任，甲公司股东是否出资到位。

资本公积和留存收益转增资本的涉税处理及例解公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。

其中第二种转增资本途径：资本公积转增资本、盈余公积转增资本和未分配利润转增资本，在税法上应该如果进行税务处理？总是困扰不少企业的财务工作人员、税务干部和财税中间机构人员，为了使广大财税人员厘清资本公积和留存收益转增资本的相关涉税处理，笔者在此就相关的税收法律进行梳理，然后提出各自的税务处理办法。

（一）留存收益转增资本的涉税处理企业的留存收益是体现在企业的盈余公积和未分配利润，留存收益转增资本主要是指盈余公积转资本和未分配利润转增资本两种情况。

在现行公司法制度下，一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。

公司的法定盈余公积按照税后利润的10％提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50％时可以不再提取。

二是任意公益金。

任意公益金主要是公司按照股东大会的决议提取。

法定盈余公积和任意公益金的区别就在于其各自计提的依据不同。

前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。

盈余公积的作用主要包括以下几种：（1）弥补亏损；（2）扩大公司生产经营；（3）增加公司资本。

值得注意的是，法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

其涉税处理如下：1、盈余公积转增资本的涉税处理（1）个人所得税的处理：缴纳个人所得税根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定：股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。

同时，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号），公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本一、资本公积转增注册资本缴税问题分析股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税（国税发【1997】198号）。

上述“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金（国税函【1998】289号）。

另外，根据•四川省地方税务局关于对企业资产评估增值转增资本征收个人所得税问题的批复‣（川地税函…2003‟205号）{凡承担有限责任的企业(含有限责任公司和股份有限公司)，对评估增值的资产，通过资产公积转增个人实收资本，根据国税发…1997‟198号和国税函…1998‟289号的相关规定，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，其税款在实施转赠后由企业按规定代扣代缴。

}可以推出，四川省地税局认为，国税发【1997】198号文中的“股份制企业”是指包括有限责任公司和股份有限公司在内的企业法人。

有限公司资本公积转增注册资本符合规定的，也可不缴纳所得税。

二、盈余公积转增注册资本股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税（国税发［1997］198号）。

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。

（国税函［1998］333号）集体所有制企业改制为股份制企业，将历年积累的盈余公积金的一部分，以职工原始投入资金及投入时间按比例用股票形式分配给职工，增加职工个人股本，实际是企业以红股的形式分配股息和红利，不属于国税发[2000]60号文件规定的资产量化，不能暂缓征收个人所得税。

(国税函[2000]539号) 三、未分配利润转增注册资本（一）法人股东缴纳所得税的规定根据•国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知‣国税发…2000‟118号规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。

一、赣锋锂业2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元。

2001年3月31日，李良彬与李华彪签订了《协议》，双方同意赣锋有限截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。

用于转增股本的26万元资本公积形成过程为：2000年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止开展经营业务，2000年3月25日，金属锂厂与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14元转让给赣锋有限，其中：资产1,086,426.26元，负债821,155.12元。

2001年3月31日，金属锂厂出具声明放弃收取265,271.14 元的转让款，赣锋有限根据当时的会计准则将其计入资本公积。

2001年5月18日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字[2001]076 号《验资报告》；2001年5月29日，赣锋有限完成了本次增资的工商变更登记手续。

保荐机构和发行人律师认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和形式是合法、有效的,不存在潜在纠纷；本次增资中资本公积金经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,不会对本次发行构成法律障碍。

赣锋锂业案例的处理思路值得借鉴：①股东之间签署协议，同意资本公积定向转增，或者仅向部分股东转增，或者像全体股东转增但并不按照持股比例转增；②说明资本公积的形成来源，并不是所有的资本公积都能转增资本，也不是所有的资本公积可以定向转增，要看资本公积的形成来源；③会计师出具《验资报告》；④进行工商登记；⑤中介机构发表明确意见。

二、金风科技1999年10月26日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20万元的股权分别转让给胡楠8.00万元、转让给郭健12.00万元、转让给陶毅12.00万元、转让给王黎明6.20万元；同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。

实收资本资本公积案例简单易懂一、实收资本案例。

1. 小明开奶茶店。

小明打算开一家超级酷的奶茶店。

他自己攒了5万块钱，这5万块就是他投入到奶茶店的初始资金。

然后呢，他的好朋友小红觉得这个奶茶店肯定能火，也想加入进来。

小红投了3万块钱。

这时候，奶茶店的实收资本就是小明的5万加上小红的3万，总共8万块钱。

这个实收资本就像是这个奶茶店的“本金”，是股东们实实在在投进来的钱，用来租店面、买设备、进原材料啥的。

2. 家庭创业。

老张一家打算开个小饭馆。

老张自己出了10万块，他的儿子出了5万块，他的媳妇出了3万块。

那这个小饭馆的实收资本就是10 + 5+3 = 18万块。

这18万就是这个家庭投入到饭馆里的钱，也是饭馆开始运营的启动资金。

就像盖房子打地基一样，实收资本是企业开始运作的基础。

二、资本公积案例。

1. 超值入股。

还是说小明的奶茶店哈。

过了一段时间，奶茶店经营得很不错，已经小有名气了。

这时候，有个新的投资者小刚想加入。

奶茶店现在的估值是30万，但是小刚觉得这个奶茶店前景超级好，他愿意出10万来获得20%的股份。

按照正常计算，20%的股份对应的价值应该是30万×20% = 6万。

可是小刚出了10万，多出来的4万（10万6万）就不能算在实收资本里了，因为实收资本是按照股份对应的合理价值来计算股东投入的。

这多出来的4万就会被计入资本公积。

这就好比小刚觉得这个奶茶店太有魅力了，他愿意多花点钱来买这个“入场券”，多花的钱就放到资本公积这个“小钱包”里。

2. 捐赠变资本公积。

有个大老板特别喜欢小明的奶茶店，他觉得这个奶茶店的经营理念很新颖。

他不想入股，但是他想表示支持，就给奶茶店捐赠了5台高级制冰机，这些制冰机价值3万块钱。

这3万块钱就不能算在实收资本里，因为不是股东投入用来换取股份的钱。

这3万就会被计入资本公积，就像是天上掉下来的一个小惊喜，这个惊喜就被放在资本公积这个专门的地方，以后奶茶店可以根据情况来合理利用这个钱，比如用它来升级店面装修之类的。

资本公积转增资本第一篇：资本公积转增资本（二）有限责任公司变更登记应提交的文件、证件：1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

请根据不同变更事项填妥相应内容）；2、《指定（委托）书》；3、《企业法人营业执照》正、副本；4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：变更名称：（1）《企业名称变更预先核准通知书》；（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。

变更住所：股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。

变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议。

增加注册资本：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；（2）以货币方式增资的，提交法定验资机构出具的验资报告；（3）以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

提请注意：变更后的注册资本中，货币部分不得低于总额的30%，但不要求增加的注册资本中应有不低于30%的货币。

注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本可按设立时缴纳出资的有关规定分期缴付，且变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，其余部分可在变更登记核准之日起2年内缴足。

（投资类企业不超过变更登记核准之日起5年）。

注册资本尚未缴足但按期缴付的，变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，并可按修改后的章程规定缴纳原有出资，其余部分的出资时间不得超过企业设立之日起2年（投资类企业不超过设立之日起5年）。