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安徽荃银高科种业股份有限公司重大经营与投资决策制度第一章总 则第一条为了进一步规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统、完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（创业板上市规则）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，总经理负责实施；投资发展部为公司重大经营和投资管理的职能部门，具体负责有关项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第二章决策范围第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：(一)生产经营计划；(二)公司总经理、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项；(三)资金借入；(四)固定资产采购；(五)租入资产；(六)费用支出。
第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；(二)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；(三)股票、基金、债券投资；(四)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(五)债权、债务重组；(六)不动产购买或转让等；(七)转让或者受让研究与开发项目；(八)其他投资事项。
第六条 公司融资及对外提供担保事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三章决策程序第七条 重大合同签订权限和程序在董事会批准的生产经营预算范围内的所有生产经营性合同由公司总经理签订；总经理有权对生产经营预算安排进行适当调整，但超过预算10%的生产经营安排，应报公司董事长批准。
证券代码：300087 证券简称：荃银高科公告编号：2020-063
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于持股5%以上股东减持比例超过1%的公告
股东北京大北农科技集团股份有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年5月8日收到持股5%以上股东北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）发来的《关于股份减持比例达到1%暨减持过半的告知函》，大北农于2020年5月7日、2020年5月8日通过集中竞价交易方式合计减持本公司股份724.2671万股，占本公司总股本（指剔除回购专用账户中股份数量后的股本412,195,835股，下同）的1.7571%。
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十一日。
安徽荃银高科种业股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划事项的审核意见安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）于2020年8月25日召开第四届监事会第十六次会议，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分讨论与分析，监事会现就公司第一期员工持股计划相关事项发表审核意见如下：1、公司制定《安徽荃银高科种业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引4号》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司不存在《指导意见》、《披露指引4号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《安徽荃银高科种业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
4、公司本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，本次员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员工意见，相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力与竞争力，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
公司监事谢庆军先生、方玉先生参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，监事会审议的本次员工持股计划相关议案将直接提交公司股东大会审议。
安徽荃银高科种业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《安徽荃银高科种业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《安徽荃银高科种业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划的基本原则1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条本员工持股计划的实施程序1、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、公司董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
关联交易决策制度关联交易决策制度第一条为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则及《股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易是指股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条本决策制度所称关联人是指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定义的关联人。
公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。
关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
安徽荃银高科种业股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为充分保障中小股东的利益,保证安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规以及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第三条公司应当采取措施规范关联交易,减少和避免关联交易。
第二章关联人及关联交易第四条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人,为公司关联法人:(一直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;(五中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条公司与第五条第(二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第(二项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第七条第(二项所列情形者除外。
第七条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:(一直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;(二公司董事、监事及高级管理人员;(三第五条第(一项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四本条第(一、(二所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
安徽荃银高科种业股份有限公司投资者关系管理制度第一章 总 则第一条 为加强安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者及潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的关系，提升公司的诚信形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司与投资者关系工作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》及其他相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现股东利益最大化的战略管理行为。
第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第四条 投资者关系管理的目的：（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象；（二）形成尊重投资者，对投资者负责的企业文化；（三）实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第二章 投资者关系管理范围与方式第五条 公司与投资者沟通的内容包括：（一）公司的发展战略，主要包括：公司产业发展方向，公司的竞争战略；（二）公司的经营、管理、财务及运作过程中的其他信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、管理层变动、管理模式及其变化等公司运作过程中的各种信息；（三）企业文化；（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：（一）公告，包括定期报告和临时报告；（二）股东大会；（三）公司网站；（四）分析师会议或说明会；（五）一对一沟通；（六）邮寄资料；（七）电话咨询；（八）媒体采访和报道；（九）现场参观；（十）路演。
中化入主荃银高科全产业链再添一环作者：牛沐萱来源：《农经》2019年第02期中化入主荃银高科，对于中化，利于其打造现代农业服务闭环;对于荃银高科，不仅增加了其渠道优势，更结束了其多年的股权纷争。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”）2018年11月15日晚间发布公告称，其大股东中新融泽及其一致行动人以及11名股东，将所持荃银高科21.5%股权，转让给中化集团的全资子公司中化现代农业有限公司（以下简称“中化农业”），转让价格为8.85元/股，转让总价款8.19亿元。
本次股份转让完成后，中化农业所持公司股份为9252万股，将成为公司第一大股东。
与近期多次出现的国资接盘纾困上市公司的案例不同，本次中化入主荃银高科的目的为战略性投资。
通过入主荃银高科，中化将进一步完善自身农业服务大战略的拼图;对于荃银高科而言，自身的种业创新研发实力将借助中化的资源走向更大的“舞台”。
补齐战略布局重要一环“所谓战略性投资，必然要对自身当下或未来的发展战略有一定的助推作用。
”有业内人士指出，“企业之间最靠谱的合作方式不是签订战略合作框架协议等形式，而是一方成为另一方的股东，这样才能真正实现互补共赢。
”中化集团2018年在全球500强企业中排名第98，2018年全球第二大贸易企业，实际控制人为国务院国资委。
中化集团也是中国领先的农业投入品（化肥、种子、农药）和现代农业服务一体化运营企业。
中化集团的农业板块是其五大核心板块之一，中化农业不仅是农业板块的核心，也是中化集团农业服务业务的统一平台。
并且，中化农业是中化集团落实中化农业板块，实现向技术服务渠道和“解决方案+产品包”商业模式转型的实施者。
2017年，中化农业启动MAP （ModernAgriculture Platform）战略，MAP也标志着中化集团已从擅长的农资生产销售，全力投入农业服务。
中化农业主营业务为从事种植整合解决方案推广、全程土地托管、农业投入品套餐定制、农业机械化配套、全程技术跟踪，以及农产品销售、订单农业、粮食银行及农业信息化等服务，打造种植全产业链。
安徽荃银高科种业股份有限公司重大经营与投资决策制度安徽荃银高科种业股份有限公司重大经营与投资决策制度第一章总则第一条为了进一步规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统、完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（创业板上市规则）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，总经理负责实施；投资发展部为公司重大经营和投资管理的职能部门，具体负责有关项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第四条公司对投资项目的科学决策与实施效果进行科学考评，对决定或参与决定重大经营与投资项目的董事、监事或高级管理人员实行奖惩机制，董事会可根据公司激励政策和办法对其进行奖励或处罚。
第二章决策范围第五条依据本管理制度进行的重大经营事项包括：（一）生产经营计划；（二）公司总经理、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项；（三）资金借入；（四）固定资产采购；（五）租入资产；安徽荃银高科种业股份有限公司重大经营与投资决策制度（六）费用支出。
第六条依据本管理制度进行的重大投资事项包括：（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；（二）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；（三）股票、基金、债券投资；（四）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（五）债权、债务重组；（六）不动产购买或转让等；（七）转让或者受让研究与开发项目；（八）其他投资事项。
上市公司关联交易决策制度随着经济全球化的发展和市场经济体系的完善，上市公司成为现代经济的主体之一，其经营活动牵涉到广泛的利益相关方，包括股东、投资者、债权人等等。
而在上市公司的经营运作中，关联交易是常见的现象。
关联交易是指上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员及其关联人之间进行的交易活动。
因此，上市公司需要建立关联交易决策制度，用以规范和监督关联交易的决策过程，保护中小股东和其他利益相关方的权益。
一、关联交易的定义和特点关联交易是指因上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员及其关联人之间的互为股东、关联关系、人员代表等关系产生的交易活动。
关联交易的特点是：关联方是公司的主要权力控制者；关联交易往往存在信息不对称的问题；关联交易易产生利益输送和利益冲突问题。
二、上市公司关联交易的必要性和挑战性1. 必要性：关联交易是上市公司正常经营活动的一部分，有时可以实现资源共享和互利共赢的效果。
另外，关联交易也可以帮助上市公司降低运营风险。
2. 挑战性：关联交易往往存在利益输送和利益冲突的问题，可能损害中小股东和其他利益相关方的权益。
相关交易涉及的费用也需要审慎管理，避免财务风险。
三、上市公司关联交易决策制度的内容上市公司关联交易决策制度的核心目标是规范关联交易的决策程序和内部控制。
其具体内容包括以下几个方面：1. 决策程序关联交易决策程序应遵循透明、公正、合规等原则，确保所有决策程序的合法性和公平性。
制度中宜明确定义关联交易决策的组织形式和程序，并设立相关决策机构及职责。
2. 决策参与者决策参与者应明确关联方的识别标准和决策者的资格条件，确保决策者是对关联交易具有适当专业知识和经验的人员。
3. 利益披露关联交易决策制度应设立严格的利益披露机制，要求上市公司和关联方通过报告、说明书等形式充分披露关联交易的相关信息，包括交易对象、交易内容、交易价格、交易时间等。
4. 内部控制关联交易决策制度要求上市公司建立健全的内部控制机制，包括风险控制、审计监督、内部控制等方面，确保关联交易的决策过程合法、合规和公平。
安徽荃银高科种业股份有限公司关联交易决策制度第一章 总则第一条 为充分保障中小股东的利益，保证安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规以及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联人及关联交易第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；（二）过去 12个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易， 应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易第十一条 公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
包括以下交易：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策程序第十二条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下，公司与关联法人达成的关联交易总额在100万元以下，由公司总经理审批。
第十四条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上，但不超过 300万；公司与关联法人达成的关联交易总额在100万元以上，但不超过1000万元，由公司董事会审批。
第十五条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在300万以上；公司与关联法人达成的关联交易总额在1000万元以上，由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。
第十六条 交易金额达到第十四条、第十五条规定的关联交易事项，须经公司二分之一以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十八条 董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。
当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的， 知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见第七条第（四）项的规定）；（六）在交易对方任职， 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及第十一条第（一）至（二）项规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第二十六条、二十七条和二十八条标准的，适用第二十六条、二十七条和二十八条的规定。
已按照第二十六条、二十七条和二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用第二十六条、二十七条和二十八条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第二十六条、二十七条和二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的披露第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或者意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事和保荐机构意见；（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；（六）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（七） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（十）《创业板上市规则》9.15条规定的其他内容；（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
