美畅股份：北京国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。

《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。

自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。

随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。

为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》的公告文章属性•【制定机关】北京证券交易所•【公布日期】2021.10.30•【文号】北证公告〔2021〕5号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文北京证券交易所公告北证公告〔2021〕5号关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》的公告为了规范北京证券交易所（以下简称本所）向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核工作，本所制定了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》，经中国证监会批准，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

本规则施行前，股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）精选层挂牌的受理、审查、发行及挂牌等工作继续按照现行相关规则开展。

本规则施行后，精选层在审项目平移至本所，审核工作安排如下：一、已经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件。

二、已经全国股转系统挂牌委员会审议通过，但尚未向中国证监会报送公开发行申请文件的，无需重新履行本所上市委员会审议程序，按规定应当再次审议的除外。

发行人应当按照本所发行上市相关业务规则，更新发行上市申请文件。

本所出具审核意见后，报中国证监会履行注册程序。

三、尚未提交全国股转系统挂牌委员会审议的，发行人应当按照本所发行上市相关业务规则更新发行上市申请文件，并及时披露。

本所按照项目原所处阶段继续推进审核工作。

四、发行人更新发行上市申请文件的，应当就申请公开发行股票并在精选层挂牌变更为在本所上市相关事宜，依法依规履行公司决策程序。

平移至本所的在审项目审核时限、回复时限自本规则施行之日起算。

《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。

本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。

在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。

从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。

中国证券业协会关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2024.10.18•【文号】中证协发〔2024〕237号•【施行日期】2024.10.18•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知中证协发〔2024〕237号各网下投资者、证券公司：为配合做好全面深化资本市场改革工作，深入贯彻落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神、新“国九条”部署和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“科创板八条”有关要求，进一步加强网下投资者自律管理，维护证券市场良好发行秩序，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会（以下简称协会）制定了《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》（以下简称《修改决定》），经协会第七届理事会第二十六次会议表决通过，并向中国证监会完成报备。

《修改决定》现予发布，并自发布之日起施行。

附件：关于修改《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的决定中国证券业协会2024年10月18日关于修改《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的决定一、将第五条和第六条合并，作为第五条，第一项、第二项修改为：“（一）应为本规则第四条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募证券投资基金管理人，依法设立、完成登记手续且专门从事证券投资的一般机构投资者，从事证券交易时间达到两年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验。

其中，私募证券投资基金管理人管理的私募基金总规模最近两个季度应均为10 亿元（含）以上，且近三年管理的私募证券投资基金中至少有一只存续期达到两年（含）以上；（二）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近十二个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施；”增加一项，作为第八项：“（八）建立健全首发证券内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准；”相应地，将第七条改为第六条，第二项、第三项修改为：“（二）专职从事证券投资业务且交易时间达到五年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180 天（含）以上；（三）具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单；”二、将第八条改为第七条，修改为：“网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于 6000 万元。

关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。

现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。

发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。

如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。

在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。

（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。

“三选三”卡座产品工艺较为简单。

首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.08•【文号】•【施行日期】2022.04.08•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修正根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第三次修正根据2022年4月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第四次修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。

为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。

有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。

创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。

为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。

《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。

《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。

《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。

《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。

中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。

3.电子邮件：faxingbu＠。

4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2023年2月16日。

中国证监会2023年2月1日附件１首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)第一章总则第一条为规范首次公开发行股票并上市相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》及相关法律法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)上市的股票的发行注册，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。

优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

创业板注册制首批IPO 募集资金用途详解，及募集问询和回复！2020年6月12日，创业板注册制正式实行，7月24日，证监会正式公布科创板注册制的首批注册生效的4家企业，“锋尚文化”、“康泰医学”、“美畅新材”、“蓝盾光电”，在履行完向深交所报送发行与承销方案等流程后，这些公司将很快披露招股意向书、发行上市安排等文件。

预计8月中旬左右就能见到首批试点注册制的创业板股票挂牌上市。

一家企业发展到一定阶段，具备一定条件后，为谋求更快发展，必然通过上市进入资本市场，由单一的产品经营，走向产品经营、资本运营相结合发展路线，实现外延式扩张。

每一次的扩张都需要大量的资金和技术。

企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，称作募投项目，募投项目是企业IPO成功的关键。

募集资金运用是招股说明书4大核心章节中十分关键的一个章节。

募投项目也是证监会审核阶段非常关键的一环。

证监会和投资者会根据企业的募投项目的市场前景、技术含量、财务数据等综合来判断企业的投资价值和成长潜力，从而判断是否要企业成功过会，因此，上市募投项目可行性研究工作直接关系到企业能否上市成功。

证监会对企业IPO募集资金运用要求，第八十八条发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：（一）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；（二）投资概算情况。

发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计募集资金数额的，应说明相关资金在运用和管理上的安排；（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；（四）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况；（五）募集资金运用涉及环保问题的，应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；（六）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（七）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；（八）募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任；（九）募集资金的专户存储安排。

股权认购选择权授予协议甲方：统一社会信用代码：住所：乙方：目标公司控股股东身份证号：住所：丙方：目标公司统一社会信用代码：住所：鉴于：1.丙方系年月日在市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，经营范围为。

截至本协议签署日，丙方的股权结构如下：2.乙方系丙方控股股东，持有丙方％股权。

3.甲方及甲方关联企业为乙、丙两方提供了大量服务，有力的推动了丙方的发展。

为了进一步促进丙方的后续发展，各方拟通过现在或将来在甲方与丙方之间建立股权关系的方式，实现更加紧密的合作。

为此，乙方、丙方同意给予甲方或甲方指定的主体（以下简称“认购方”）认购丙方股权的选择权。

4.为此，甲、乙、丙三方经充分协商，就上述甲方认购丙方股权的选择权事宜达成本协议，以资共同信守。

第一条股权认购选择权1.1 各方同意，授予甲方购买乙方持有额丙方股权或向丙方增资的权利，具体为：（1）甲方有权自行决策，受让乙方持有的丙方股权或向丙方增资（以下简称“股权认购选择权”）。

（2）甲方应当按照本协议约定的价格、份额、步骤及行权期限，行使上述股权认购选择权。

（3）甲方可以自行行使上述认购选择权，或指定第三方行使。

甲方指定第三人行使股权认购选择权的，该等第三人可以是甲方的关联公司，也可以是与甲方无关联关系的第三方。

该第三方将享有本协议约定的甲方全部权利与义务，如同该等第三人是本协议的甲方一样。

第二条股权认购选择权的份额2.1 甲方行使股权认购选择权获取的丙方股权份额如下：（1）受让乙方所持的丙方 %股权；或（2）通过向丙方增资，取得丙方增资后 %股权。

2.2 行权期内，如丙方拟增加注册资本金额，应当在征得甲方书面同意的前提下，相应调整上述份额，否则该份额应保持不变。

2.3 在行权期限内，丙方不得减少注册资本。

第三条行权价格3.1 价格基数行权期内，丙方100%股权价格为甲方行权前最近一轮已完成的股权融资的投后估值。

3.2 行权价格计算方法甲方的行权价格按以下方式计算：行权价格＝股权认购选择权份额 × 价格基数。

2017年12月行政处罚案例汇总●内幕信息中国证监会行政处罚决定书〔2017〕99号（应燕红） (3)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕106号（张艺林） (6)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕104号（吉林信托、高福波） (8)北京监管局行政处罚决定书〔2017〕10号（曾祥颖） (13)黑龙江监管局行政处罚决定书(曹良继) (16)浙江监管局行政处罚决定书〔2017〕8号（胡鸣一） (19)浙江监管局行政处罚决定书〔2017〕9号（胡建东） (21)山东监管局行政处罚决定书〔2017〕4号（林安） (23)陕西监管局行政处罚决定书（林竹兰） (26)新疆监管局行政处罚决定书〔2017〕5号（刘小萍） (28)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕6号（池勤波） (31)●信息披露违规中国证监会行政处罚决定书〔2017〕97号（佳电股份、赵明、梁喜华等23名责任人员） (34)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕102号（雅百特、陆永、顾彤莉等21名责任人员）41 中国证监会行政处罚决定书〔2017〕103号（任子行、景晓军） (49)江苏监管局行政处罚决定书〔2017〕5号（华宏医药、盛龙才、况清娟） (53)广东监管局行政处罚决定书〔2017〕14号（广东超华科技股份有限公司、梁健锋、王旭东） (56)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕7号（海龙精密、张陈松娜等四人） (58)●操纵市场中国证监会行政处罚决定书〔2017〕98号（廖国沛） (61)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕96号（吴峻乐） (67)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕100号（易所试、中泰证券、章源等8名责任人员） (70)●短线交易湖南监管局行政处罚决定书[2017]2号（郭庆） (76)●证券从业人员违规炒股中国证监会行政处罚决定书〔2017〕109号（陆茜） (78)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕108号（蒋政） (80)山西证监局行政处罚决定书[2017]05号（李大伟） (82)上海监管局行政处罚决定书沪〔2017〕5号（杨康华） (84)●中介机构违法违规中国证监会行政处罚决定书〔2017〕101号（信永中和会计师事务所、郭晋龙、夏斌）86●私募机构违规经营青岛监管局行政处罚决定书〔2017〕2号（中城银信、张佩宏、申巧玲） (95)●超比例持股未披露广东监管局行政处罚决定书〔2017〕15号（广东新价值、钱文彦、卢冬妮） (99)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕8号（上海荣利、何学忠、张莉） (102)●内幕交易中国证监会行政处罚决定书〔2017〕99号（应燕红）当事人：应燕红，女，1976年12月出生，住址：浙江省宁波市海曙区。

附件：深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答1．发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。

公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

2．发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。

发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？答：保荐人和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

（一）历史上存在出资瑕疵历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。

保荐人和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

（二）历史上存在改制瑕疵对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。

封面文章Cover·Story8月4日，锋尚文化（300860）和美畅股份（300861）正式开启申购，当日晚间深交所公告称，二者的中签率分别仅为0.01615%和0.0208%。

有业内分析人士做过统计，2019年以来的一年半时间里，新股的平均中签率为0.0353%，以此看来，这两只股票的中签率远低于过往，中一签实在是难上加难。

这两只股票的申购是创业板开通以来的一大历史性事件之一，因为这标志着创业板注册制正式施行，如此火爆的申购场面也是以一种“热烈欢迎”的姿态迎接创业板注册制时代的到来。

那么，创业板注册制有什么特点，规则有何不同，对市场可能带来什么影响？下面我们一一道来。

今年4月，注册制继科创板施行后，高层决定在创业板进行推广，创业板的特殊之处在于需要兼顾存量改革。

深交所经过不断的摸索与实践，以“开明、透明、廉明、严明”的原则和“建制度、不干预、零容忍”方针落实推进创业板改革。

创业板发行上市审核系统已累计受理518个项目，有了“四明”护航，创业板改革并试点注册制平稳落地和稳定运行的工作正有条不紊地推进。

透明是中心环节。

在本轮创业板改革中，坚持公开透明，实行“阳光审核”，确保“两个可预期”，被深交所当作改革中心环节在抓。

为了让全市场看得见，深交所专门开发了APP和网站，把审核标准、审核进度、审核结果第一时间公开；为了让市场看得清、看得懂，深交所还向发行人和保荐人公开审核关注要点和招股说明书信息披露核心要求。

注册制下，企业申报只要符合法定条件即受理，一视同仁。

企业从递表那一刻起，什么时间被受理、被问询、提交注册、发行上市等，就已经有了大致的时间表。

廉明可确保改革方向。

根据证监会的部署，从注册制改革筹备开始，深交所就明确两点基本要求：一是坚持制度建设和廉政建设“一盘棋”，做到同部署、同推进；二是确立“严”的理念，从严管理、从严监督。

深交所为这轮改革制定了相对比较完备的内部廉政管控制度，从源头上大幅压缩权力空间。

中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规的相关规定，对美畅股份拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：一、美畅股份募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）核准，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为43.76元/股，募集资金总额为175,083.76万元，扣除发行费用10,347.83万元后，募集资金净额为164,735.93万元。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月10日对公司首次公开发行股票的资到位情况进了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029号”《验资报告》。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订《募集账户三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、美畅股份募集资金投资项目情况根据《杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况（一）投资目的为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

证券代码：300861 证券简称：美畅股份公告编号：2020-006杨凌美畅新材料股份有限公司关于变更公司注册资本及公司类型并修改《公司章程（草案）》的公告杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美畅股份”）于2020年8月24日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本和公司类型的议案》《关于修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》。

现将具体情况公告如下：一、变更公司注册资本及公司类型的情况公司于2020年7月24日获得中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联验字[2020]D-0029号”《验资报告》核验，本次发行后，公司的注册资本由360,000,000元变更为400,010,000元，公司的股本由360,000,000股变更为400,010,000股。

公司于2020年8月24日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体以相关市场监督管理部门登记为准。

二、修改《公司章程（草案）》的情况公司股票发行完成后，根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订、完善；将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并由公司经营管理层负责办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

修订后的《公司章程》全文，公司同日披露于巨潮资讯网。

三、备查文件杨凌美畅新材料股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

杨凌美畅新材料股份有限公司董事会2020年8月25日。