独立董事培训课件

股东们所关注的问题是：支付多高的报酬才能对经理人员产生激励？ 哪些报酬是不必要的？向尽力人员支付不必要的高薪在多大程度上 损害了所有者利益？
经理人员认为其所从事的工作需要较高的能力、经验和知识，承担 较大的风险，普通员工的工作却不具有相同的挑战性，所以他们应 该获得高薪。
一 、董事受到关注
股东们认为，既然经理人才市场是高度竞争的市场，就应 该存在均衡价格（也就是经理人员的平均薪酬）。均衡价 格的形成应该是管理活动人力资本的需求方（股东）和供 给方（经理人员）之间讨价还价的结果，而不是由经理人 员单方面的力量所决定。
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第一节 什么是董事
董事
内部董事 （执行董事）
外部董事
灰色董事 （非非执行董事）
董事 （非执行董事）
内部董事
内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管 理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或 雇员。他们既是公司的雇员，如担任公司的高级 管理职位，同时又担任公司的董事。他们可以是 本企业的员工，也可以是与本企业有着经济关联 的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的 董事。
一 、董事受到关注
股东抱怨
• 一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切 蛋糕的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板 （股东）的手中；
• 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利 的增长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长 也很难仅归因于经理人员的工作努力，因为许多 影响公司盈利的因素不受经理人员控制；
总之，股东与经理人员关于薪酬的争议最终的落脚点是： 由谁来决定经理人员的报酬。持股分散的股东们由于投票 成本很高不适合直接充当这一角色。经理人员由于自身利 益冲突也不适宜于担任这一角色。在这种情况下，董事作 用得以凸显。

1、最孤独的时光，会塑造最坚强的自己。 2、把脸一直向着阳光，这样就不会见到阴影。 3、永远不要埋怨你已经发生的事情，要么就改变它，要么就安静的接受它。 4、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要停止。 5、通往光明的道路是平坦的，为了成功，为了奋斗的渴望，我们不得不努力。 6、付出了不一定有回报，但不付出永远没有回报。 7、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。 8、为了照亮夜空，星星才站在天空的高处。 9、我们的人生必须励志，不励志就仿佛没有灵魂。 10、拼尽全力，逼自己优秀一把，青春已所剩不多。 11、一个人如果不能从内心去原谅别人，那他就永远不会心安理得。 12、每个人心里都有一段伤痕，时间才是最好的疗剂。 13、如果我不坚强，那就等着别人来嘲笑。 14、早晨给自己一个微笑，种下一天旳阳光。 15、没有爱不会死，不过有了爱会活过来。 16、失败的定义：什么都要做，什么都在做，却从未做完过，也未做好过。 17、当我微笑着说我很好的时候，你应该对我说，安好就好。 18、人不仅要做好事，更要以准确的方式做好事。 19、我们并不需要用太华丽的语言来包裹自己，因为我们要做最真实的自己。 20、一个人除非自己有信心，否则无法带给别人信心。 21、为别人鼓掌的人也是在给自己的生命加油。 22、失去金钱的人损失甚少，失去健康的人损失极多，失去勇气的人损失一切。 23、相信就是强大，怀疑只会抑制能力，而信仰就是力量。 24、那些尝试去做某事却失败的人，比那些什么也不尝试做却成功的人不知要好上多少。 25、自己打败自己是最可悲的失败，自己战胜自己是最可贵的胜利。 26、没有热忱，世间便无进步。 27、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。 28、青春如此华美，却在烟火在散场。 29、生命的道路上永远没有捷径可言，只有脚踏实地走下去。 30、只要还有明天，今天就永远是起跑线。 31、认真可以把事情做对，而用心却可以做到完美。 32、如果上帝没有帮助你那他一定相信你可以。 33、只要有信心，人永远不会挫败。 34、珍惜今天的美好就是为了让明天的回忆更美好。 35、只要你在路上，就不要放弃前进的勇气，走走停停的生活会一直继续。 36、大起大落谁都有拍拍灰尘继续走。 37、孤独并不可怕，每个人都是孤独的，可怕的是害怕孤独。 38、宁可失败在你喜欢的事情上，也不要成功在你所憎恶的事情上。 39、我很平凡，但骨子里的我却很勇敢。 40、眼中闪烁的泪光，也将化作永不妥协的坚强。 41、我不去想是否能够成功，既然选了远方，便只顾风雨兼程。 42、宁可自己去原谅别人，莫等别人来原谅自己。 43、踩着垃圾到达的高度和踩着金子到达的高度是一样的。 44、每天告诉自己一次：我真的很不错。 45、人生最大的挑战没过于战胜自己！ 46、愚痴的人，一直想要别人了解他。有智慧的人，却努力的了解自己。 47、现实的压力压的我们喘不过气也压的我们走向成功。 48、心若有阳光，你便会看见这个世界有那么多美好值得期待和向往。 49、相信自己，你能作茧自缚，就能破茧成蝶。 50、不能强迫别人来爱自己，只能努力让自己成为值得爱的人。 51、不要拿过去的记忆，来折磨现在的自己。 52、汗水是成功的润滑剂。 53、人必须有自信，这是成功的秘密。 54、成功的秘密在于始终如一地忠于目标。 55、只有一条路不能选择――那就是放弃。 56、最后的措手不及是因为当初游刃有余的自己 57、现实很近又很冷，梦想很远却很温暖。 58、没有人能替你承受痛苦，也没有人能抢走你的坚强。 59、不要拿我跟任何人比，我不是谁的影子，更不是谁的替代品，我不知道年少轻狂，我只懂得胜者为。 60、如果你看到面前的阴影，别怕，那是因为你的背后有阳光。 61、宁可笑着流泪，绝不哭着后悔。 62、觉得自己做得到和做不到，只在一念之间。 63、跌倒，撞墙，一败涂地，都不用害怕，年轻叫你勇敢。 64、做最好的今天，回顾最好的昨天，迎接最美好的明天。 65、每件事情都必须有一个期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。 66、当你被压力压得透不过气来的时候，记住，碳正是因为压力而变成闪耀的钻石。 67、现实会告诉你，不努力就会被生活给踩死。无需找什么借口，一无所有，就是拼的理由。 68、人生道路，绝大多数人，绝大多数时候，人都只能靠自己。 69、不是某人使你烦恼，而是你拿某人的言行来烦恼自己。 70、当一个人真正觉悟的一刻，他放弃追寻外在世界的财富，而开始追寻他內心世界的真正财富。 71、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。 72、人生应该树立目标，否则你的精力会白白浪费。 73、山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。 74、时间告诉我，无理取闹的年龄过了，该懂事了。 75、命运是不存在的，它不过是失败者拿来逃避现实的借口。 76、人总是在失去了才知道珍惜！ 77、要铭记在心：每天都是一年中最美好的日子。 78、生活远没有咖啡那么苦涩，关键是喝它的人怎么品味！每个人都喜欢和向往随心所欲的生活，殊不知随心所欲根本不是生活。 79、别拿自己的无知说成是别人的愚昧！ 80、天空的高度是鸟儿飞出来的，水无论有多深是鱼儿游出来的。 81、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。 82、如果我坚持什么，就是用大炮也不能打倒我。 83、我们要以今天为坐标，畅想未来几年后的自己。 84、日出时，努力使每一天都开心而有意义，不为别人，为自己。 85、有梦就去追，没死就别停。 86、今天不为学习买单，未来就为贫穷买单。 87、因为一无所有这才是拼下去的理由。 88、只要我还有梦，就会看到彩虹! 89、你既认准这条路，又何必在意要走多久。 90、尽管社会是这样的现实和残酷，但我们还是必须往下走。 91、能把在面前行走的机会抓住的人，十有八九都会成功。 92、你能够先知先觉地领导产业，后知后觉地苦苦追赶，或不知不觉地被淘汰。 93、强烈的信仰会赢取坚强的人，然后又使他们更坚强。 94、人生，不可能一帆风顺，有得就有失，

第5章 独立董事制度
1
主要内容
1 独立董事制度的产生和发展 2 独立董事的独立性 3 独立董事的决策参与机制
1.独立董事制度的产生和发展
独立董事受到关注
▪ 经理人员的高薪酬引发争议
• 股东与经理人员关于薪酬的争议最终落脚点在于由谁 来决定经理人员的报酬
▪ 股东诉讼事件大量增加
• 随着经理人员损害股东利益事件的增加以及许多大公 司的倒闭，投资者不得不重新评价董事会与非执行董 事的作用，开始将非执行董事视为股东权益的主要保 护者.而非执行董事有效行使职能的前提是具有独立性。
▪ 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免 其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为
▪ 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监 督公司的行为是否符合社会道德规范。
牛根生万言书全文 称不知情加入三聚氰胺
1、蒙牛人天天喝蒙牛奶，购买方式与内地消费者 完全相同
三聚氰胺事件爆发后，社会一迭声地问：你知不 知情？
• 事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大 决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的 作用。
二、不同治理模式下独立董事的“独立性”
▪ 英美模式
• 独立董事是单层制中的外部董事 • 外部董事的“独立性”受限于外部董事与公司
内部人之间的信息不对称。
的“独立性”受限于他们的流动性。
▪ 东南亚模式
• 大股东的超强控制力决定独立董事很难发挥作 用
2.独立董事的独立性
不同国家公司法对“独立性”的界定
▪ 英国公司法
• 独立董事非经股东大会批准不得从公司购买大额资产。 大额资产是指超过5万英磅的现金或超过公司总资产 10%的非现金资产。
• 独立董事可以持有公司股份，但必须有偿取得。独立 董事在买进或卖出公司股份时，需公开披露。

独立董事应参与提名与薪酬委员会的 工作，对高级管理人员的提名和薪酬 进行审核和监督。
保护中小股东利益
独立董事应积极维护中小股东的利益， 防止大股东或内部人控制公司。
独立董事的选聘与考核
选聘程序
独立董事的选聘应遵循公开、公正、 公平的原则，由董事会提名并经股东 大会审议通过。
核应包括工作业绩、 勤勉程度、专业能力和职业道德等方 面，以客观、公正、全面的方式进行 评价。
保护投资者利益
审计委员会的职责是保护投资者的 利益，确保公司的财务报告和内部 控制体系符合相关法规和标准。
增强公司治理水平
审计委员会是公司治理结构的重要 组成部分，通过履行职责，有助于 增强公司的治理水平和提高公司的 声誉。
审计委员会的组织结构
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02
03
成员组成
审计委员会的成员应由独 立董事组成，以确保其独 立性和客观性。
02
独立董事应确保公司内部审计和外部审计的独立性和有效性，
并监督其执行过程。
监督内部控制体系的建立和执行
03
独立董事应参与公司内部控制体系的建立和执行，并监督其有
效性和合规性。
评估内部控制体系的有效性
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评估内部控制体系的健全性 独立董事应评估公司内部控制体系的健全性，包 括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通 以及监控等方面。
主席
审计委员会的主席应由独 立董事担任，负责主持委 员会会议和履行委员会职 责。
秘书
审计委员会可以配备一名 秘书，负责协助委员会处 理日常事务和文件管理。
02 独立董事制度
独立董事制度的定 义
独立董事制度是指上市公司中设立独 立董事，以维护公司整体利益、保护 中小股东利益为出发点，对公司的重 大决策进行监督和制约的制度。

• 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其 过度一手遮天，及时识别和限制不当行为
• 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监 督公司的行为是否符合社会道德规范。
1.独立董事制度的产生和发 展 • 我国公司引入独立董事制度的历程
• 独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开始 的。
2.独立董事的独立性
• “独立性”的不同层次
• 名义独立性与事实独立性
• 名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员 符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的 相关规定，具备担任独立董事的资格。
• 事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大 决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的 作用。
2.独立董事的独立性
2.独立董事的独立性
• 不同国家公司法对“独立性”的界定 • 英国公司法 • 独立董事非经股东大会批准不得从公司购买大额资产。大额资产是指超过5万英 磅的现金或超过公司总资产10%的非现金资产。 • 独立董事可以持有公司股份，但必须有偿取得。独立董事在买进或卖出公司股份 时，需公开披露。 • 独立董事一般不能从公司获取报酬。独立董事的津贴、差旅费用等应在公司财务 报告中加以反映。 • 独立董事不能向公司贷款，或要求公司提供贷款担保。
• 1997年12月16日中国证监会于发布的《上市公司章程指引》中第112条首次提出“公 司根据需要，可以设立独立董事”。
• 1999年3月29日国家经贸委、中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规 范化运作和深化改革的意见》
1.独立董事制度的产生和发 展• 2000年4月召开的全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委明确提出，今后要在
大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。

密歇根州公司法（美国）

担任独立董事的人员在过去3年内不得是公司的雇
员，未与公司发生总额超过100万美元交易。

独立董事的任职时间不得超过3年。如超过3年，可
以作为董事留任，但失去独立董事资格。
中国公司法

独立董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的 业述活动所得收应当归公司所有。
“郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太多 悬念—虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。其独立董 事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。 郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，中国证监 会做出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以30万元和20 万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。 这在我国证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被


“一股独大”，中国公司最主要的委托代理问题就是 大股东剥削小股东。 公司行为短期化 公司与控股股东之间的不正常关联交易

加强内部制衡，弥补监督作用

内部人控制显著，公司治理结构失衡 经理人员控制董事会和公司的经营管理
四、我国公司引入独立董事制度的历程
独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交 易所上市的公司中开始的。如:1993年青岛啤酒发行H股. 中国证监会于1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》中第 112条首次提出“公司根据需要，可以设立独立董事”。 原国家经贸委、中国证监会于1999年3月29日联合发布的《关于 进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》中，也 对境外上市公司如何建立健全独立董事制度提出了要求。 2000年4月召开的全国企业改革与管理工作会议上，原国家经贸委 明确提出，今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。 2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》，要求2003年6月30日前，上市公司，独立董事应至 少1/3 等

4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。
（六）独立董事发表独立意见的事项
独立董事应当对上市公司以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格；
2、具有本《指导意见》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；
4、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
独立董事的基本条件——独立性
在西方国家，独立董事的主要职责在于公正地 评价董事和高级管理人员的业绩和薪酬。
在我国，根据证监会的相关规定，独立董事应 发挥的作用更侧重于制约大股东不正常关联交 易，保护广大中小投资者的利益。
独立董事
（一）独立董事制度在我国的建立
证监会2001年08月发布《上市公司独立董事制 度指导意见》要求上市公司修改公司章程，聘 任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名 会计专业人士。 2003年6月30日前，上市公司 董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
（四）独立董事的提名、选举和更换
4、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过6年。
5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。

日本对独立董事制度的相关规定

(三)关于独立董事资任的免除
依照商法266条第5款规定,董事对公司的责任,非经全体股东同意,不得免除。但 因发生与公司交易行为而产生的责任,经全部有表决权股份的2/3以上多数同意可以
免除(第6款)。对于董事违反法令或章程的行为,如果该董事履行职务是基于善意且
没有重大过失,可以免除一定限额的责任(7一17款)。对于独立董事的责任,商法第 266条第19款规定,公司可以章程规定与外部独立董事约定,嗣后该人作为董事时,在 因违反法令或章程给公司造成损失的情形下,就履行其职务善意且无重大过失时,以 在章程规定范围内预先确定的金额,与下列金额的合计额中较高的数额为限,承担赔 偿责任:(l)在作为责任原因的事实发生之日所属的会计年度或者以前各个会计年度 中,作为该外部独立董事的报酬或者其他履行职务的对价与每个会计年度从公司取 得的或者应当取得的财产上利益的合计数中的最高额,乘以2的相应金额;(2)该外部 独立董事从公司取得的养老金的数额及有该性质的财产上利益的相应金额的合计额 , 和该合计数除以其任职年数再乘以2的金额中较低的数额;(3)从股票期权中获得的 利益。
美国对独立董事制度的规定

1977年,经联邦证券与交易委员会批准,纽约证券交易所 作出一项新规定,要求上市公司在1978年6月30日以前设 立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会,这些董 事不得与公司管理层有任何影响他们作为该委员会成员 独立判断的关系。1990年,美国商业圆桌会议宣言6正式 提出,大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管 理职责的独立董事组成;至于董事会的一些重要组成部分, 如审计、薪酬、提名委员会,都应由独立董事担任。 1994年,全国公司董事联合会蓝带委员会发表的报告强 调,独立董事应在董事会成员中占多数。根据OECD1999 年世界主要企业统计指标的国际比较6这一报告的统计, 美国的公司董事会中独立董事所占的比例为62%,居发达 国家之首(英国和法国分别为34%和29%);另据财富杂志 统计,在美国最大的1000家公司中,董事会的平均规模为 11人,其中独立董事为9人。独立董事在董事会中的主要 作用,是防止控股性股东和公司管理层损害少数股东利益。 独立董事通常负责公司管理层的提名、薪酬,对公司财务 进行审计,以及对关联交易进行审查等等。

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二、公司治理的基本模式及案例
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公司治理模式之一－ 英美模式
• 美国的公司治理模式是外部监督为主的模 式.。英美模式的最大特点就是所有权较为 分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。 在这一模式下由于所有权和经营权的分离， 使用权分散的股东不能有效地监控管理层的 行为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象， 由此产生代理问题, 从而导致内部人控制
产、保护平等自由贸易权的立法，这些立法给
予人们契约自由、经商自由，同时也引发一系

列金融制度创新。于是，到了十八世纪，在西
班牙帝国日趋衰败的同时，英国却已基本为工
业革命作好了准备。
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股份制为工业革命奠定了
制度基础
• 英国是由民间自发地参与大西洋贸易，而不是 王室出资靠“国营”。但在当时，民间冒险碰 到的第一个问题是：所需要的资本从哪里来？ 既然从民间融资，而每次航行又需要大量资金， 那么有什么办法可吸引众多投资者参股呢？一 种办法是把贸易公司的股份分细，让众多人可 认购。第二个问题是：这种航海贸易的风险太 大。根据当时的技术和西葡两国的经验，航行 一趟中国、印度需两年以上的时间，等回到欧 洲时不仅一些船只沉没，而且有时会有一半以 上的船员沿途死去（因为病毒、海浪等）。
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“股份有限责任公司”的诞生
• 那么，如果由众多个人共同参股集资，股东们 的责任必须是有限的，也就是，每位股东的责 任最多是损失掉所投入的股金，不承担任何更 多的风险（亦即，即使有船员在途中死去，股 东的责任也是有限的）。这种高风险贸易为现 代股份有限责任公司的出现创造了环境，这种 融资模式是英国海洋贸易的主要企业组织形式。 “股份有限责任公司”这一制度创新为随后几 百年的世界发展埋下了种子。

六是明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
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《独董办法》的主要内容
（三）关于职责与履职方式 一是明确独立董事履职重点。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。 二是明确独立董事特别职权。独立董事可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。 三是明确独立董事参与董事会会议的具体要求。会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项进 行沟通；会中，独立董事原则上应当亲自出席会议；会后，独立董事应当持续关注与潜在重大利益冲突 事项相关的董事会会议执行情况等。 本作品由远近团队制作，欢迎下载使用，不得转卖。
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《独董办法》的主要内容
（五）关于监督管理与法律责任
一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董事及相关主体违反《独董办法》规定的，中国证监会可
以依法采取监管措施或者给予行政处罚。二是明确独立董事责任认定标准。对独立董事的行政责任，可
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《独董办法》的立法背景
2001 年，我会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）， 要求上市公司建立独立董事制度。2005 年修订的《公司法》在法律层面规定上市公司应当设独立董事。 2022 年，我会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。经过多 年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投 资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵 深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决， 已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。