股权收购的一般性税务处理

股权转让避税要点总结（二）九、股权收购（用股权进行投资）税务处理1.股权收购定义根据财税【2009】59号文件：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

59号文件将股权收购分为一般性税务处理和特殊性税务处理，符合59号文件第5条规定的5项条件的，在税务机关备案或者申请确认可以享受特殊性税务处理，具体解析见拙作《4号公告及财税59号文件解读》。

2、税务处理：一般性税务处理和特殊性税务处理案例：A公司持有M公司100%的股权，持股的计税基础为100万元，2010年A公司将持有的股权转让给 B公司，该项股权经资产评估公司评估，其公允价值为300万元，B公司定向增发向A公司支付。

该问题也可以看做是A公司以其持有的长期股权投资资产向B公司进行投资的行为。

根据《公司法》27条规定，非货币性资产可以作为出资资产，但是最高不能超过被投资企业实收资本的70%，国家工商总局29号令则明确了以股权出资的方式与方法。

所谓股权收购，是从B 公司的角度来说的，主要是引用了上市公司公告的说法，上市公司通常以《重大资产收购暨。

的公告》作为标题，因此59号文件也以“资产收购”、“股权收购”作为概念表述。

对此也可以称之为“收购资产”、“收购股权”更加容易理解。

一般性税务处理：（1）A公司取得股权转让所得：300-100=200（万元），缴税200万×25%=50（万元）（2）A公司取得B公司的股权计税基础为300万元，即：A公司换股了。

（3）B公司取得M公司的计税基础，按照M公司的公允价值300万元确定。

特殊性税务处理：（1）A公司不确认股权转让所得，无需纳税。

（2）A公司取得B公司股权的计税基础按照被转让股权的原计税基础100万元确定。

（3）B公司取得M公司股权的计税基础也按照被转让股权的原计税基础100万元确定。

股权收购中如何确定被收购股权的计税基础《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年4号)出台后，对促进企业兼并重组，⿎励企业做⼤做强起到了良好的作⽤。

但是，企业重组形式多样，业务复杂，企业所得税重组政策尚有很多需要进⼀步明确之处。

笔者整理了企业重组需要明确的⼀系列问题，本⽂拟探讨发⾏权益性证券的股权收购中，被收购股权计税基础如何确定这⼀问题。

案例A公司发⾏价值为5亿元的股票，定向增发购买B公司持有的M公司100%股权，B公司持有M公司股权的计税基础为3亿元。

问题：A公司股权收购后，持有M公司股权的计税基础是3亿元还是5亿元?第⼀种观点认为，A公司股权收购后，持有M公司股权的计税基础应为5亿元。

理由之⼀是，《企业会计准则——第2号》中，以发⾏权益性证券取得的股权，按照权益性证券的公允价值确认收购股权的⼊账价值，因此，以发⾏权益性证券取得的股权，其计税基础也应和会计准则相同。

理由之⼆是，如果按照3亿元确认计税基础，本来是递延纳税的特殊性税务处理，就会出现重复纳税。

例如，B公司将股权收购后取得的股票转让，卖价5亿元，计税基础3亿元，确认所得2亿元，同时，A公司将取得的M公司股权转让，计税基础3亿元，也确认所得2亿元。

即股权收购时，未确认所得，但双⽅转让后共确认所得4亿元。

⽽如果按照⼀般性税务处理，在第⼀次股权转让时，确认股权转让所得2亿元，A公司、B公司股权收购后计税基础均为5亿元，双⽅再次转让后，不再确认所得，即共确认所得2亿元。

所以，只有A公司取得M公司股权的计税基础按照5亿元确认，才能避免重复纳税。

第⼆种观点认为，应该严格按照财税〔2009〕59号⽂件第六条第⼆款第⼆项规定处理，即收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权企业的原有计税基础确定。

股权收购的纳税处理及税务筹划股权收购的纳税处理及税务筹划2009年4月29日，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称“财税〔2009〕59号文”）一经颁布即引起了投行人士、律师和会计师的广泛关注。

该文规定了企业重组所涉及的企业所得税的具体处理方式。

由于业务需要，笔者现仅对股权收购的纳税处理及税务筹划进行分析。

一、股权收购的概述（一）股权收购的概念股权收购是企业重组的形式之一。

财税[2009]59号文明确了股权收购的概念：指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

从股权收购定义看，在股权收购过程中，涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方，其实质是收购企业与被收购企业股东的交易，购买被收购企业的大部分股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营，也可称之为“控股合并”。

股权收购只涉及所得税问题，不涉及被转让股权企业的资产，不需要缴纳流转税，且其中应按税法规定进行所得税处理的也仅限于收购企业、被收购企业股东两方，而不包括被收购企业。

（二）股权收购的支付方式收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。

二、股权收购的纳税处理新《企业所得税法》施行以来，在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的规范性文件：财税[2009]59号文与2010年国家税务总局对59号文进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）。

这两个文件是《企业所得税法》及其实施条例的重大配套文件，是股权收购纳税处理的基本依据。

股权收购业务的税务处理与案例分析一、股权收购的定义根据【财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知】(财税〔2021〕59号)的规定，所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购置另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。

从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。

在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。

基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。

二、股权收购业务的税务处理【财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知】(财税〔2021〕59号)的有关规定，股权收购业务的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

〔一〕股权收购业务的一般性税务处理1、收购企业的税务处理〔1〕支付对价涉及的所得税处理当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时,虽然财税〔2021〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失,但由于资产的所有权属发生了变化,因此收购企业以固定资产、无形资产等非货币资产进行支付的，应按税法规定确认资产的转让所得或损失。

〔2〕取得被收购企业股权计税根底确实定由于收购企业支付的对价无论是股权支付,还是非股权支付均是按公允价值支付的,依据财税〔2021〕59号文件的规定,收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税根底。

2、被收购企业股东的税务处理〔1〕放弃被收购企业股权涉及的所得税处理在股权收购过程中,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权,其实质应分解为两项业务,即先转让被收购企业股权,然后再以转让收入购置股权或非股权支付,因此依据财税〔2021〕59号文件的规定,被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。

〔2〕取得股权支付和非股权支付计税根底的处理由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失,因此，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税根底。

案例解析股权收购的几种企业筹划方式马老师CONTENTS一般性税务处理，如何确认计税基础与所得特殊性税务处理，如何确认计税基础与所得案例解析上市公司都是如何进行股权收购与方案筹划010203选择特殊性税务处理时，避免重复纳税？04一般性税务处理，如何确认计税基础与所得1.收购企业涉及的所得税处理2.被收购企业股东涉及的所得税处理支付对价涉及的所得税处理取得被收购企业股权计税基础的确定放弃被收购企业股权涉及的处理取得股权支付和非股权支付计税基础的处理一般性税务处理相关政策财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定适用一般性税务处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

案例嘉兴集团持有城西公司100%的股权，股本总额为200万元，公允价值为500万元。

庆丰公司收购城西公司的全部股权，用200万元现金和300万元的库存物资支付对价。

需要确认股权转让所得300万元，缴纳企业所得税75万元。

收购企业涉及的所得税处理A 被收购企业股东涉及的所得税处理B 收购股权的计税基础为500万300万元的库存物资需要视同销售特殊性税务处理，如何确认计税基础与所得?特殊性税务处理需要满足的条件具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

1.收购企业涉及的所得税处理2.被收购企业股东涉及的所得税处理支付对价涉及的所得税处理取得被收购企业股权计税基础的确定放弃被收购企业股权涉及的处理取得股权支付和非股权支付计税基础的处理特殊性税务处理（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

一般性税务处理与特殊性税务处理的筹划
一般性税务处理与特殊性税务处理的筹划
 如前所述，股权收购采用特殊性税务处理，实际上是一种递延纳税，可以增加企业的营运资金，相当于免费使用银行资金，从而使企业获取资金的时间价值，为企业的生产经营提供便利。

因此，在股权收购业务中，应尽量创造条件，采用特殊性税务处理。

按照财税〔2009〕59号文的规定，股权收购适用特殊性税务
处理的条件包括：
 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

该条款属于反避税条款，在运用的时候可以参照《特别纳税调整实施办法(试行)》处理，也应注意不能将该条款的考量扩大化，只要企业不是以避税为主要目的，就可以认定为具有合理的商业目的。

在股权收购业务过程中，税收待遇作为次要目的，不能判定为没有合理的商业目的。

 2、被收购的股权符合规定的比例。

在大部分非货币性资产交易中，交易双方
应当按照一般性税务处理，只有发生大量资产的交易，实质上具有企业重组的性质时，由于资产、股权转让方缺乏纳税的必要资金，有必要对其实施特殊性税务处理，保证重组业务的实施。

财税[2009]59号文第六条第二款、第三款将大量
资产的比例定为75%以上的资产或股权。

值得注意的是，被收购的资产必须是实。

企业股权收购业务不同税务处理的案例分析摘要：股权的收购是企业进行重组的重要形式，进行股权收购业务时，税务处理具有一定的复杂性，需要对征税问题进行严格的分析和进行处理方式的选择。

在进行股权收购的业务时，可以在满足相关的条件下，进行特殊性税务处理。

不同的税务处理方式对于股权收购业务的影响不同，本文对企业股权收购业务不同税务处理的案例进行了分析。

关键词：股权收购税务处理案例我国市场经济不断发展，整体经济体制不断变化，在经济发展当中，税务处理的形式成为了企业自身进行生产和发展中的重要工作内容。

股权收购作为企业进行重组的重要形式，在进行股权收购时，如何做好税务处理工作，加强对股权收购的税务处理工作，对于企业的发展有着重要的影响。

我国对非公有经济的发展持鼓励态度，近年来出来了很多鼓励的政策，为我国企业投资和发展提供了良好的政策基础。

企业进行股权投资、转让与回收的经济行为在发展不断加快的今天十分活跃。

公司的股权收购的意义是指一家企业对另一家企业的股权进行购买，实现对企业控制权利的交易。

在进行股权交易时，做好税务处理工作对于提高企业的自身财务水平有重要的意义。

1 股权收购业务与税务处理方式股权收购是指一个企业将自身的股权对其他企业或者个人进行转让，使企业控制权移交的过程。

股权收购业务涉及的税种主要由个人所得税、企业所得税、营业所得税、印花税、契税等构成。

企业所得税是企业在进行重组时进行征收的税务，企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理两种处理方式。

一般税务处理对收购与被收购企业的所得税规定如下，股权收购业务的一般性税务处理为收购方所确认的股权转让、损失，收购方获得的股权计税公允价值为基础。

特殊税务处理方式应该按照特殊的处理方式，需要以被收购企业的计税基础确定，在进行税务处理中暂时不确认资产转让带来的所得与损失，对于资产的计税基础进行调整。

个人所得税是根据国家相关的法律规定，个人在进行股权转让的所得，对所得进行相应的扣缴。

股权收购的会计与税务处理的差异探讨朱乐芳（黑龙江省虎林市八五四农场，黑龙江虎林158403）[摘要]依据国家《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》将股权收购划分为一般性和特殊性税务处理及殊性税务处理的五项条件，通过对股权收购初始计量的财税差异和股权收购日财务会计与税务会计处理案例分析，得出结论：股权收购初始计量的差异会导致递延税项的产生。

不同企业关系中、不同的合并支付方式下，会产生不同的财务会计与税务会计处理方法，对合并企业和被合并企业的所得税产生不同的影响。

[关键词]股权收购；财务会计处理；差异[中图分类号]F230[文献标识码]B[收稿日期]2012-05-12[作者简介]朱乐芳(1974-)，女，黑龙江省虎林市八五四农场卫生科会计师。

研究方向：股权收购的会计与税务处理的差异。

[基金项目]2011年度黑龙江省哲学社科项目：黑龙江省物业税税负测算研究阶段性研究成果(11D068)。

一、股权收购的概念税法按照合并方式的不同，将合并分为吸收合并和新设合并，将会计上的控股合并作为股权收购，即长期股权投资。

股权收购，是指一家企业(可称为收购企业)购买另一家企业(可称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

企业并购是实现资源流动和有效配置的重要方式，在企业并购中不可避免地涉及到企业的税收负担及筹划节税问题。

2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，对企业重组的所得税征缴及优惠政策进行了相关的规定，并追溯至2008年1月1日起执行，以确保与新企业所得税法的生效日期一致。

关于财税59号文特殊解读关于财税【2009】59号文件股权收购特殊性税务处理的理解问题59号文件原文：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

4号公告原文：第二十三条企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备以下资料：（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（六）税务机关要求的其他材料。

（一）备案资料4号公告的备案资料中一般分为几类，一类总体说明或申请类，第二类是民事主体的合同协议，第三类是法律程序，例如，工商手续；第四类是符合特殊税务处理条件的资料；第五类，公允价值证明或评估报告。

值得注意的是，备案资料中均需提供12个月不改变实体经营以及原主要股东不转让股份的承诺书。

理解《4号公告》需要准备的重组资料，就从这几个方面理解即可。

因此备案资料要按照以上理解的5类来准备。

（二）几个需要注意的问题1、多家企业收购一家企业的股权,以及一家企业收购多家公司持有的股权是否符合条件呢?59号文件第一条将股权收购定义为:一家企业购买另外一家企业股权的行为,为股权收购。

多家对一家，或者一家对多家的交易，是否符合要求呢？从字面意思来看，“多家收购一家企业持有的标的公司股权”,如，A公司、B公司、C公司三家公司收购D公司持有的全资子公司M公司100%股权，每家收购33.3%，似乎不符合条件，而“一家收购多家公司持有的标的公司股权”符合条件。

浅析股权收购的税务及会计政策作者：沈海潮来源：《商业会计》2012年第20期摘要：随着国家非公有制经济鼓励发展政策的逐步推进，股权收购这种方式被频频采用，很多企业在股权收购的经济活动中，需要了解税务及会计政策是如何规定的。

本文就企业在股权收购过程中涉及到的税务政策及会计处理分别从收购方与被收购方两个角度进行阐述，以期为收购双方提供帮助，从而更好地为该项经济行为进行筹划。

关键词：股权收购税务政策会计处理着国家非公有制经济鼓励发展政策的逐步推进，各种各样的企业投资活动得到了蓬勃发展，其中公司的股权投资、转让及收回等经济行为异常活跃。

股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

因此，股权收购交易的对象是被收购方的股权。

被收购方的股东应确认股权转让所得或损失。

本文就企业在股权收购过程中涉及的税务及会计处理政策问题谈一下个人的看法。

一、股权收购涉及的税种及其政策企业将自身所有的股权转让给某公司（个人），则该股权转让行为涉及到企业所得税、个人所得税、营业税、契税、印花税等相关税种。

（一）企业所得税根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业重组（股权收购是其中一种形式）的税务处理区分不同条件分别适用一般税务处理规定和特殊税务处理规定。

笔者就公司股权收购涉及的一般税务处理和特殊税务处理分别进行分析。

1.一般税务处理规定涉及的收购企业和被收购企业股东的所得税处理如下：股权收购一般性税务处理为被收购方应确认股权转让所得或损失，收购方取得的股权计税基础应以公允价值为基础确定。

2.股权收购特殊性税务处理按以下规定处理：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

（2）各方股权支付暂不确认资产转让所得或损失。

Management经管空间1162012年11月 企业股权收购业务不同税务处理的案例分析福州大学阳光学院会计学系 曾惠芬摘 要：股权收购是企业重组的一种形式，股权收购交易在符合相关条件下，可采用特殊性税务处理。

本文对一般性税务处理和特殊性税务处理进行案例分析，比较不同税务处理方式对股权收购交易各方产生的影响。

关键词：企业重组 股权收购 一般性税务处理 特殊性税务处理中图分类号：F715.5 文献标识码：A 文章编号：10050-5800(2012)11(a)-116-021 股权收购的概念1.1 概念股权收购，是指一家企业(收购企业)购买另一家目标企业(被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的企业重组交易。

股权收购是企业重组的方式之一，常见的企业重组方式包括6种：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立。

对于股权收购这种重组方式而言，收购企业购买目标企业股份所支付对价的形式包括3种： 股权支付、非股权支付以及两种支付方式的结合。

1.2 股权收购支付对价的形式 1.2.1 股权支付股权支付指企业重组中收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

例如，收购企业向目标企业的股东发行收购企业的股份，换取其持有的目标企业的股份，此种收购方式不产生现金流。

1.2.2 非股权支付指以收购企业以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股份和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

此种收购方式会产生资金流。

1.2.3 股权支付和非股权支付结合收购企业也可以采用股权支付和非股权支付相结合的方式，持有目标企业股权达到一定比例，从而获得经营控制权，实现收购目的。

2 股权收购的一般性税务处理2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，首次明确了新《企业所得税法》下企业重组应根据重组的不同情形，分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理政策。

股权（票）转让涉税政策发布时间：2019-05-20 11:42:00来源：国家税务总局北京市税务局一、企业所得税(一)居民企业1、一般性税务处理根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

”根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定：四、……(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第27号)规定：“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权(股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目(业务)发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目(业务)重新确定适用的应税所得率计算征税。

根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2014〕81号)规定：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市股票的所得税问题……(二)内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税。

股权收购的一般性税务处理、特殊性税务处理、增值税处理一、股权收购的概念指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

二、股权收购的一般性税务处理股权收购是被收购企业股东与收购企业股东之间的股权变换，它涉及的税收问题主要有股权转让是否有所得，是否缴纳所得税。

企业进行股权收购，若被收购人通过股权转让发生了所得，个人股东就需要缴纳个人所得税（上市股权除外），企业股东需要缴纳企业所得税；如果股权收购发生了股权损失，也可以按规定税前扣除。

现规定，企业进行的股权收购交易，应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项在原则上保持不变。

以上税务处理称为一般性税务处理。

案例：假设甲单位持有A企业100%的股权，计税基础是300万元，公允价为600万元。

乙企业收购甲单位原持有的A企业的全部股权，价款为600万元，全部价款以非股权形式（现金或实物资产）支付。

该股权收购适用一般税务处理，甲单位的股东股权转让的增值额为300万元，需要缴纳企业所得税75万元。

乙企业收购甲单位股权的计税基础为600万元。

三、股权收购的特殊性税务处理（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

即企业一系列的资产交易行为除了具有税收利益以外，还具有合理的商业目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

(75%)（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

转让股权税务和账务处理股权转让是指股东将其持有的股份转让给其他股东或第三方的行为。

在股权转让过程中，税务和账务处理非常重要，这涉及到股东的财务状况、交易所得的税收处理、转让手续费的计提等方面。

首先，股权转让涉及到税务处理。

在股权转让中，参与交易的各方需要履行相应的税务义务。

对于出售股权的一方，根据中国税法规定，该收入应纳税。

根据个人所得税法规定，以股权转让所得为依据计算纳税额度。

在个人所得税方面，目前存在两种税率，分别为20%和30%，具体的纳税率根据转让股权的持有时间以及其他可能存在的减免政策而定。

对于收购股权的一方，根据增值税法规定，对股权转让行为征收增值税。

增值税税率暂定为3%。

此外，还需要注意个人所得税和增值税之间的关系，避免重复征税的问题。

其次，账务处理也是股权转让中需要重视的一点。

股权转让涉及到交换资产的流转，需要对交易双方的账务进行处理。

在股权转让交易发生后，卖方需要将股权转让收益计入收入，对应地，买方需要将购买股权的支出计入成本。

此外，在转让过程中可能涉及到一些转让费用，如律师费、评估费等，需要将这些费用计入相关成本。

对于买方来说，还需要将所购买的股权计入资产负债表中，并进行相应的核算和报表编制。

在股权转让过程中，还需要关注转让手续费的处理。

在进行股权转让交易时，往往需要借助第三方机构，如证券公司或律师事务所等，进行相关手续的办理。

这些机构会对提供服务收取一定的手续费用。

在账务处理中，需要将这些手续费用计入相关成本，并进行相应的核算和报表编制。

此外，还需要注意税务和账务处理的合规性。

在进行股权转让时，需要遵守相关的法律法规和规范，确保交易的合规性。

尤其是在涉及到税务处理的环节，需要遵守国家税收政策和相关法规，履行相关的税务义务。

同时，账务处理需要符合会计准则和规范，确保交易的真实性和准确性。

总之，股权转让涉及到税务和账务处理，不仅需要关注交易双方的税务义务，还需要注重账务的准确性和合规性。

财会与金融经济与社会发展研究股权收购的税务与会计问题研究瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所 岳丽美摘要：在企业成长发展的过程中，融资、上市、并购逐渐成为重要环节，伴随会计准则和相关税收政策的不断完善和发展，股权收购的税务和会计问题对企业的成长和发展至关重要。

企业管理层人员和股东逐步对股权收购的税务和会计问题给予高度的关注。

因此，本文通过分析股权收购中的税会处理方式，帮助企业更好的进行股权收购业务。

关键词：股权收购；一般性税务处理；特殊性税务处理；税务筹划一、股权收购的概念股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。

股权收购通过购买目标公司股东的股份、或者收购目标公司发行在外的股份，或向目标公司的股东发行收购方的股份、换取其持有的目标公司股份（又称吸收合并）二种方式进行。

股权收购支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者结合的方式。

股权支付是指购买股权支付的对价中以本企业或者控股企业的股权作为支付方式。

非股权支付是指购买股权支付的对价为本企业的现金、银行存款、应收账款、本企业或其控股企业股权之外的存货、有价证券、固定资产、其他资产以及承担债务作为支付的形式。

二、股权收购的税会处理方式针对股权收购，按税法相关规定，转让非上市公司股权无需缴纳增值税。

转让上市公司股票，是否缴纳增值税应根据转让主体的不同而有区别。

如果股票转让方是个人，免征增值税；如果股票转让方是境内企业，应由转让方缴纳增值税。

因股权转让需要签订股权转让合同，故转让双方都需要缴纳印花税。

除上述税费外，我们本次着重分析企业所得税。

股权收购因收购方支付对价方式的不同可以分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种处理方式。

（一）一般性税务处理针对被收购企业来说，因股权收购是被收购企业原股东与收购企业的交易过程，被收购企业只需办理公司章程变更及工商信息变更，相关涉税事项原则上保持不变。

针对转让方（被收购企业的原股东）来说，实质是对被收购企业股权的处置，以公允价格确定处置价格，公允价格与账面价值的差异应缴纳企业所得税，对个人股东需要缴纳个人所得税（转让上市公司股权除外）。