股权收购的一般性税务处理

股权转让避税要点总结（二）九、股权收购（用股权进行投资）税务处理1.股权收购定义根据财税【2009】59号文件：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

59号文件将股权收购分为一般性税务处理和特殊性税务处理，符合59号文件第5条规定的5项条件的，在税务机关备案或者申请确认可以享受特殊性税务处理，具体解析见拙作《4号公告及财税59号文件解读》。

2、税务处理：一般性税务处理和特殊性税务处理案例：A公司持有M公司100%的股权，持股的计税基础为100万元，2010年A公司将持有的股权转让给 B公司，该项股权经资产评估公司评估，其公允价值为300万元，B公司定向增发向A公司支付。

该问题也可以看做是A公司以其持有的长期股权投资资产向B公司进行投资的行为。

根据《公司法》27条规定，非货币性资产可以作为出资资产，但是最高不能超过被投资企业实收资本的70%，国家工商总局29号令则明确了以股权出资的方式与方法。

所谓股权收购，是从B 公司的角度来说的，主要是引用了上市公司公告的说法，上市公司通常以《重大资产收购暨。

的公告》作为标题，因此59号文件也以“资产收购”、“股权收购”作为概念表述。

对此也可以称之为“收购资产”、“收购股权”更加容易理解。

一般性税务处理：（1）A公司取得股权转让所得：300-100=200（万元），缴税200万×25%=50（万元）（2）A公司取得B公司的股权计税基础为300万元，即：A公司换股了。

（3）B公司取得M公司的计税基础，按照M公司的公允价值300万元确定。

特殊性税务处理：（1）A公司不确认股权转让所得，无需纳税。

（2）A公司取得B公司股权的计税基础按照被转让股权的原计税基础100万元确定。

（3）B公司取得M公司股权的计税基础也按照被转让股权的原计税基础100万元确定。

股权收购中如何确定被收购股权的计税基础《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年4号)出台后，对促进企业兼并重组，⿎励企业做⼤做强起到了良好的作⽤。

但是，企业重组形式多样，业务复杂，企业所得税重组政策尚有很多需要进⼀步明确之处。

笔者整理了企业重组需要明确的⼀系列问题，本⽂拟探讨发⾏权益性证券的股权收购中，被收购股权计税基础如何确定这⼀问题。

案例A公司发⾏价值为5亿元的股票，定向增发购买B公司持有的M公司100%股权，B公司持有M公司股权的计税基础为3亿元。

问题：A公司股权收购后，持有M公司股权的计税基础是3亿元还是5亿元?第⼀种观点认为，A公司股权收购后，持有M公司股权的计税基础应为5亿元。

理由之⼀是，《企业会计准则——第2号》中，以发⾏权益性证券取得的股权，按照权益性证券的公允价值确认收购股权的⼊账价值，因此，以发⾏权益性证券取得的股权，其计税基础也应和会计准则相同。

理由之⼆是，如果按照3亿元确认计税基础，本来是递延纳税的特殊性税务处理，就会出现重复纳税。

例如，B公司将股权收购后取得的股票转让，卖价5亿元，计税基础3亿元，确认所得2亿元，同时，A公司将取得的M公司股权转让，计税基础3亿元，也确认所得2亿元。

即股权收购时，未确认所得，但双⽅转让后共确认所得4亿元。

⽽如果按照⼀般性税务处理，在第⼀次股权转让时，确认股权转让所得2亿元，A公司、B公司股权收购后计税基础均为5亿元，双⽅再次转让后，不再确认所得，即共确认所得2亿元。

所以，只有A公司取得M公司股权的计税基础按照5亿元确认，才能避免重复纳税。

第⼆种观点认为，应该严格按照财税〔2009〕59号⽂件第六条第⼆款第⼆项规定处理，即收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权企业的原有计税基础确定。

股权收购的纳税处理及税务筹划股权收购的纳税处理及税务筹划2009年4月29日，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称“财税〔2009〕59号文”）一经颁布即引起了投行人士、律师和会计师的广泛关注。

该文规定了企业重组所涉及的企业所得税的具体处理方式。

由于业务需要，笔者现仅对股权收购的纳税处理及税务筹划进行分析。

一、股权收购的概述（一）股权收购的概念股权收购是企业重组的形式之一。

财税[2009]59号文明确了股权收购的概念：指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

从股权收购定义看，在股权收购过程中，涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方，其实质是收购企业与被收购企业股东的交易，购买被收购企业的大部分股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营，也可称之为“控股合并”。

股权收购只涉及所得税问题，不涉及被转让股权企业的资产，不需要缴纳流转税，且其中应按税法规定进行所得税处理的也仅限于收购企业、被收购企业股东两方，而不包括被收购企业。

（二）股权收购的支付方式收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。

二、股权收购的纳税处理新《企业所得税法》施行以来，在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的规范性文件：财税[2009]59号文与2010年国家税务总局对59号文进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）。

这两个文件是《企业所得税法》及其实施条例的重大配套文件，是股权收购纳税处理的基本依据。

股权收购业务的税务处理与案例分析一、股权收购的定义根据【财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知】(财税〔2021〕59号)的规定，所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购置另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。

从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。

在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。

基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。

二、股权收购业务的税务处理【财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知】(财税〔2021〕59号)的有关规定，股权收购业务的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

〔一〕股权收购业务的一般性税务处理1、收购企业的税务处理〔1〕支付对价涉及的所得税处理当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时,虽然财税〔2021〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失,但由于资产的所有权属发生了变化,因此收购企业以固定资产、无形资产等非货币资产进行支付的，应按税法规定确认资产的转让所得或损失。

〔2〕取得被收购企业股权计税根底确实定由于收购企业支付的对价无论是股权支付,还是非股权支付均是按公允价值支付的,依据财税〔2021〕59号文件的规定,收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税根底。

2、被收购企业股东的税务处理〔1〕放弃被收购企业股权涉及的所得税处理在股权收购过程中,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权,其实质应分解为两项业务,即先转让被收购企业股权,然后再以转让收入购置股权或非股权支付,因此依据财税〔2021〕59号文件的规定,被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。

〔2〕取得股权支付和非股权支付计税根底的处理由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失,因此，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税根底。

案例解析股权收购的几种企业筹划方式马老师CONTENTS一般性税务处理，如何确认计税基础与所得特殊性税务处理，如何确认计税基础与所得案例解析上市公司都是如何进行股权收购与方案筹划010203选择特殊性税务处理时，避免重复纳税？04一般性税务处理，如何确认计税基础与所得1.收购企业涉及的所得税处理2.被收购企业股东涉及的所得税处理支付对价涉及的所得税处理取得被收购企业股权计税基础的确定放弃被收购企业股权涉及的处理取得股权支付和非股权支付计税基础的处理一般性税务处理相关政策财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定适用一般性税务处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

案例嘉兴集团持有城西公司100%的股权，股本总额为200万元，公允价值为500万元。

庆丰公司收购城西公司的全部股权，用200万元现金和300万元的库存物资支付对价。

需要确认股权转让所得300万元，缴纳企业所得税75万元。

收购企业涉及的所得税处理A 被收购企业股东涉及的所得税处理B 收购股权的计税基础为500万300万元的库存物资需要视同销售特殊性税务处理，如何确认计税基础与所得?特殊性税务处理需要满足的条件具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

1.收购企业涉及的所得税处理2.被收购企业股东涉及的所得税处理支付对价涉及的所得税处理取得被收购企业股权计税基础的确定放弃被收购企业股权涉及的处理取得股权支付和非股权支付计税基础的处理特殊性税务处理（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

一般性税务处理与特殊性税务处理的筹划
一般性税务处理与特殊性税务处理的筹划
 如前所述，股权收购采用特殊性税务处理，实际上是一种递延纳税，可以增加企业的营运资金，相当于免费使用银行资金，从而使企业获取资金的时间价值，为企业的生产经营提供便利。

因此，在股权收购业务中，应尽量创造条件，采用特殊性税务处理。

按照财税〔2009〕59号文的规定，股权收购适用特殊性税务
处理的条件包括：
 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

该条款属于反避税条款，在运用的时候可以参照《特别纳税调整实施办法(试行)》处理，也应注意不能将该条款的考量扩大化，只要企业不是以避税为主要目的，就可以认定为具有合理的商业目的。

在股权收购业务过程中，税收待遇作为次要目的，不能判定为没有合理的商业目的。

 2、被收购的股权符合规定的比例。

在大部分非货币性资产交易中，交易双方
应当按照一般性税务处理，只有发生大量资产的交易，实质上具有企业重组的性质时，由于资产、股权转让方缺乏纳税的必要资金，有必要对其实施特殊性税务处理，保证重组业务的实施。

财税[2009]59号文第六条第二款、第三款将大量
资产的比例定为75%以上的资产或股权。

值得注意的是，被收购的资产必须是实。

企业股权收购业务不同税务处理的案例分析摘要：股权的收购是企业进行重组的重要形式，进行股权收购业务时，税务处理具有一定的复杂性，需要对征税问题进行严格的分析和进行处理方式的选择。

在进行股权收购的业务时，可以在满足相关的条件下，进行特殊性税务处理。

不同的税务处理方式对于股权收购业务的影响不同，本文对企业股权收购业务不同税务处理的案例进行了分析。

关键词：股权收购税务处理案例我国市场经济不断发展，整体经济体制不断变化，在经济发展当中，税务处理的形式成为了企业自身进行生产和发展中的重要工作内容。

股权收购作为企业进行重组的重要形式，在进行股权收购时，如何做好税务处理工作，加强对股权收购的税务处理工作，对于企业的发展有着重要的影响。

我国对非公有经济的发展持鼓励态度，近年来出来了很多鼓励的政策，为我国企业投资和发展提供了良好的政策基础。

企业进行股权投资、转让与回收的经济行为在发展不断加快的今天十分活跃。

公司的股权收购的意义是指一家企业对另一家企业的股权进行购买，实现对企业控制权利的交易。

在进行股权交易时，做好税务处理工作对于提高企业的自身财务水平有重要的意义。

1 股权收购业务与税务处理方式股权收购是指一个企业将自身的股权对其他企业或者个人进行转让，使企业控制权移交的过程。

股权收购业务涉及的税种主要由个人所得税、企业所得税、营业所得税、印花税、契税等构成。

企业所得税是企业在进行重组时进行征收的税务，企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理两种处理方式。

一般税务处理对收购与被收购企业的所得税规定如下，股权收购业务的一般性税务处理为收购方所确认的股权转让、损失，收购方获得的股权计税公允价值为基础。

特殊税务处理方式应该按照特殊的处理方式，需要以被收购企业的计税基础确定，在进行税务处理中暂时不确认资产转让带来的所得与损失，对于资产的计税基础进行调整。

个人所得税是根据国家相关的法律规定，个人在进行股权转让的所得，对所得进行相应的扣缴。