债转股管理办法

公司股权投资管理办法第一章总则第一条为规范XX省XX集团有限公司（以下简称“集团”）及所属公司的股权投资行为，加强股权投资管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《XX省XX集团有限公司章程》、《XX省XX集团有限公司基本管理制度》规定，结合集团实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于集团本部及集团下属各级全资、控股、实际控制企业的股权投资管理活动。

（凡实施股权投资行为的企业，以下统称“出资单位”）第三条本办法所称股权投资管理包括：投资行为管理、投资形成后的股权管理、股权处置、投资参股企业特别规定等。

第二章股权投资管理职责第四条为确保股权投资行为及管理合法合规，符合集团战略发展、投资方向，保证国有资产保值增值和出资单位合法权益，集团对股权投资实行统一管理、分级负责。

集团对所有出资单位的股权投资项目进行审批，并对投资形成后的公司进行管理。

出资单位行使出资人的权利义务，根据集团发展规划和制度规定，对股权投资形成后的公司实施运营和具体管理，并对所属子公司的股权投资管理进行监管。

第五条集团经营管理部牵头负责集团本部的股权管理包括股权投资、股权转让、并购重组等其他股权变动事项，并对集团所有出资单位的股权管理履行业务指导和监督管理职责。

集团相关部门根据自身职责履行管理及监督职能。

第三章股权投资的要求第六条本办法所称股权投资是指集团出资单位以货币资金、实物资产、无形资产、股权、债权或法律法规允许作为出资的其他资产，取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行为。

包括通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买其他公司股份、认购增资、债转股等方式以取得被投资企业全部或部分股权，使之成为出资单位所属子公司。

第七条股权投资应满足以下条件：（一）投资主体必须具备投资资格。

（二）必须符合国家法律法规和相关政策。

（三）必须符合集团战略目标、机场及非航业务方向和本单位发展需要。

（四）必须进行充分的研究论证，规范履行决策程序。

中国银保监会办公厅关于保险资金投资债转股投资计划有关事项的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国银保监会办公厅关于保险资金投资债转股投资计划有关事项的通知银保监办发〔2020〕82号各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：为提升服务实体经济质效，优化保险资产配置结构，按照市场化法治化原则，根据《保险资金运用管理办法》（中国保险监督管理委员会令2018年第1号）等规定，经银保监会同意，现就保险资金投资债转股投资计划有关事项通知如下：一、保险资金可以投资金融资产投资公司设立的债转股投资计划，纳入《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔2012〕91号）管理。

二、保险资金投资的债转股投资计划，其发行人应当公司治理良好，经营审慎稳健，具有良好的守法合规记录和较强的投资管理能力。

三、保险资金投资的债转股投资计划，应当符合下列条件：（一）债转股投资计划投资的市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%；（二）债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等银保监会认可的资产；（三）债转股投资计划进行份额分级的，应当为优先级份额。

四、按照穿透原则，保险资金投资的债转股投资计划实施分类管理。

债转股投资计划投资于权益类资产的比例不低于80%的，纳入权益类资产投资比例管理；其余债转股投资计划纳入其他金融资产投资比例管理。

五、保险集团（控股）公司或保险公司投资同一债转股投资计划的投资金额，不得高于该产品规模的50%，保险集团（控股）公司、保险公司及其关联方投资同一债转股投资计划的投资金额，合计不得高于该产品规模的80%。

债权转股权验资过程中应关注的事项作者：程德元来源：《财会学习》2013年第06期国家工商行政管理总局出台了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《管理办法》）”，2012年1月1日起正式施行。

《管理办法》第八条明确规定：债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

由于《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》以及应用指南没有就“债权转股权”这种出资方式的审验程序作出具体规定，导致注册会计师实务操作过程中对“债权转股权”应关注的审验事项认识上存在差异，笔者就“公司债权转股权”审验过程中应关注的事项提出个人看法，供探讨。

一、关注债权转股权的企业类型《管理办法》所称的债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

《管理办法》第十八条规定：非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。

涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。

由此可见：《管理办法》不适用于中国境内的非法人单位、事业单位以及营利性、非营利性组织，这些单位或组织一般情况下是不能实行债权转股权，不允许用债权转股权方式出资。

值得关注的是：债权转股权系企业的债权人与股东之间真实发生的债权达成债转股的协议，它是一种债务重组方式，一般情况下，设立企业不存在债务重组行为。

按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》所规定的验资类型，“债转股”方式出资的验资类型属于变更验资。

二、关注债转股的债权性质债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。

按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。

浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法（浙工商企〔2010〕4号）第五条用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估。

四）债权转股权的审计、评估与验资1、债权转股权的审计对债权进行审计只要是针对债权的真实性的问题，为确保债权转股权出资的真实性，中介机构应当对债权的形成过程、债权发生额的合理性（譬如合同之债标的公允价值）等内容进行必要的审查，出具专项审计报告，在此基础上进行验资，可以较为有效的防止通过不实交易或关联交易虚构或者放大债权，利用债权转股权的制度漏洞虚假出资的行为。

2、债权转股权的评估债券转股权属于债权出资的一种，而债权属于非货币出资，因此根据《公司法》的规定应当经过依法设立的评估机构评估。

3、债权转股权的验资《暂行》规定了债权转股权验资报告应当载明的事项，包括：⑴债权人债权持有情况，包括债权的金额、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等；⑵债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；⑶专项审计的情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等；⑷债权转股权实缴注册资本的情况。

关于进一步做好债转股企业资产评估工作的通知财企[2000]734号三、债转股评估项目部分资产的评估原则在债转股评估中，涉及股权回购、股权变动事项资产评估机构对部分资产科目可按下列原则处理：1、关于企业债权类资产的评估。

企业与资产评估机构须对企业的应收账款、其他应收款等债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，评估机构可根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。

企业在进行财务处理时应按现行财务制度执行。

2、企业和评估机构须对实物资产(包括存货)进行认真的盘查核对，对于盘亏盘盈和损失报废资产，企业要对具体原因、数量和价值作出专项说明并出具有效文件，评估机构对其真实性和可靠性作出判断后，确定评估值。

3、对于长期投资应逐项进行评估。

评估确有难度的，应在评估前由企业征得资产管理公司同意后，由评估机构按账面值列示。

债权如何转为股权？2014-05-01 宏律摘编宏律【什么是债转股？】《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

”【债转股属于增资】债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。

例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。

现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。

则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。

《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

【可以转为股权的债权类型】《办法》中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：1、合同之债：可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

2、判定之摘：非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

3、破产之债：公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。

【债转股程序】1、债转股的评估为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。

而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。

另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

国家税务总局令第6号2003-01-23国家税务总局现发布《企业债务重组业务所得税处理办法》，自2003年3月1日起施行。

国家税务总局局长金人庆二○○三年一月二十三日企业债务重组业务所得税处理办法第一条为加强对企业债务重组业务的所得税管理，防止税收流失，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，制定本办法。

第二条本办法所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。

第三条债务重组包括以下方式：（一）以低于债务计税成本的现金清偿债务；（二）以非现金资产清偿债务；（三）债务转换为资本，包括国有企业债转股；（四）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；（五）以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。

第四条债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。

第五条在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。

第六条债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。

金融资产投资公司管理办法（试行）中国银行保险监督管理委员会中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号《金融资产投资公司管理办法（试行）》已经原中国银监会2017年第9次主席会议通过。

现予公布，自公布之日起施行。

主席：郭树清2018年6月29日金融资产投资公司管理办法（试行）第一章总则第二章设立、变更与终止第三章业务范围和业务规则第四章风险管理第五章监督管理第六章附则第一章总则第一条为推动市场化、法治化银行债权转股权健康有序开展，规范银行债权转股权(以下简称债转股)业务行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，制定本办法。

第二条本办法所称金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。

第三条金融资产投资公司应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。

第四条银行通过金融资产投资公司实施债转股，应当通过向金融资产投资公司转让债权，由金融资产投资公司将债权转为对象企业股权的方式实现。

银行不得直接将债权转化为股权，但国家另有规定的除外。

鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权,再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。

涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。

鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。

第五条银行、金融资产投资公司应当与债转股对象企业、企业股东等相关方按照公允原则确定股权数量和价格，依法建立合理的损失分担机制，真实降低企业杠杆率，切实化解金融风险。

债转股的操作流程嘿，朋友！你有没有听说过债转股这个概念呀？要是没听过，那可就有点跟不上时代的步伐啦。

债转股啊，就像是一场企业和债权人之间的特殊“交易舞会”，这里面的门道可多着呢。

咱先来说说什么是债转股吧。

简单来讲，就是债权人把对企业的债权，转化成了对企业的股权。

这就好比你借给朋友一笔钱，朋友说还不上钱了，那行吧，你这钱就当入股了朋友的小生意，以后就从债主变成股东了。

那这个债转股具体怎么操作呢？第一步，得先有个合适的企业和债权关系。

企业要是经营遇到困难，债务负担太重，就像一个人背了太多的包袱，都快走不动路了。

这时候呢，企业和债权人就可能会考虑债转股这个办法。

债权人呢，可能是银行，也可能是其他金融机构。

比如说，有个企业A从银行借了好多钱，现在还起来特别吃力。

银行看着企业A也不是没救，就想，那干脆把这债权转成股权吧。

第二步，双方得进行协商谈判。

这可不像在菜市场买菜，简单地讨价还价就行。

企业得把自己的家底儿亮出来，像什么资产情况、未来的盈利预期之类的。

债权人呢，也得好好评估，这就好比两个人要合伙做生意，得互相了解对方的实力。

企业可能会说：“您看啊，虽然现在我困难，但我有这个技术，还有那些潜在的市场，要是您把债权转成股权，以后肯定能赚大钱。

”债权人这边就会仔细盘算：“你说的是挺好，可我怎么知道你不是在忽悠我呢？”这中间就得来回地沟通、商量。

第三步，就是要确定转股的价格。

这可是个关键环节，就像在分蛋糕，怎么分才能让双方都满意呢？如果转股价格定得太高，对债权人不公平，感觉就像是买了个高价却不怎么值钱的东西；要是定得太低呢，企业又觉得自己吃了亏，辛辛苦苦的资产被低价评估了。

这时候啊，就得请专业的评估机构出马了。

他们会根据企业的资产价值、市场前景等因素，给出一个相对合理的价格。

比如说，企业A经过评估，它的资产价值按照一定的算法算出来后，得出一个每股多少钱的结果。

第四步，签订债转股协议。

这协议一签，那可就是板上钉钉的事儿了。

债转股的主要流程和程序及需要注意的问题。

XXX教授是XXX专家项目组成员，他撰写并主讲了《债转股的主要流程和程序》。

在这个项目中，他讲解了债转股的不同方式和结合其他资本运营手段的丰富多彩表现形式。

企业可以根据自身条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。

一、债转股方式一）债转股结合新股发售这种方式适用于尚未改制上市的企业。

债权方可以将所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。

XXX是一个债转股结合新股发售的典型例子。

该公司的成功关键在于债务转移，即通过关联企业预先承担债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况。

同时，将被转移的债权股权化，为下一步的资金注入做好准备。

最后，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题得到解决，不良债权变成了优良股权。

二）控股权转让中的债转股企业控股权转让往往意味着企业发展方向、主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。

要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。

债转股在此方面有广泛的运用空间。

成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。

为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，XXX等单位联合对XXX的部分债务进行了债权转股权的操作。

通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东。

这种方式使得成量股份在债务减轻之后完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。

三）三角置换当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。

债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。

5适合于企业短期资金周转困难，需要缓解债务压力的情况。

方式4通过股权回购协议，债权方以持有的债权购买债务方等值股权，达到缓解债务压力的目的。

浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法第一条? 为规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道，根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实际，制定本办法。

第二条? 本办法所称的债权转股权是指境内债权人以其对我省工商行政管理部门登记管辖的内资公司（以下简称“被投资公司”）享有的债权向被投资公司增加注册资本，将持有的对被投资公司的债权转换为被投资公司的股权的行为。

第三条? 用于出资的债权应当符合以下条件：（一）债权合法有效；（二）债权权属清晰、权能完整；（三）债权依法可以评估和转让；（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资应当经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的，债权出资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四条? 债权人应当与被投资公司签署《债权转股权协议》。

依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转换为被投资公司的股权。

被投资公司因债权转股权增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。

债权的实际缴纳以债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》为准。

第五条? 用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估。

第六条? 债权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。

验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》外，还应当载明以下事项：（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等；（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；（三）专项审计的情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等；（四）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。