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案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
“国美之争”中折射出的上市公司内部各方利益的保障问题摘要：最近闹得沸沸扬扬的“国美之争”，引起了社会各界的广泛关注。
从法律的角度出发，我们看到了很多市场经济下公司的法律规制问题。
上市公司中大股东与中小股东之间的利益博弈若不能达到一个相对平衡的状态，那么公司的整体利益必然遭受损害。
通过分析我国大股东与中小股东的权益的保障中存在的问题，我们或许能够从法律规制的角度找到各种可能有效地方法。
关键词：大股东中小股东利益保障一、引言公司产生于高度发达的社会经济体系下，是市场经济的基石。
在最初的市民社会中，贸易主要是在自然人之间发生的，随着社会经济的发展，个人的能力已经不能满足日益扩大的贸易的需要，公司这种组织体便出现了。
早期，公司作为贸易主体适用的是民法的规定，拥有高度的意思自治。
但后来人们认识到，要想使国家经济最优化，就需要市场的运作具有高度的效率，此时就需要国家介入市场对其调控。
公司也在对外作为一个整体和内部的结构两方面受到法律的规制。
法律的功能是实现公平与效率，而在公司的法律规制中更重要的是追求效率，效率转化为效益。
在某种意义上，公司的法律规制中追寻公平的最终目的还是最求效率。
公司法是赋予公司生命的基本法律，它从宏观上设计了公司的总体结构和行为模式，其科学性与合理性直接决定了公司这一拟制的组织体的生命力。
一个公司的良好运作必须要有一套优良的体制，体制则是由公司法和公司章程共同构造的。
公司法规定的是普遍性的结构，公司章程则是在公司法的框架下根据各公司的特点构建的差异性结构。
所以对于公司内部的矛盾与冲突，主要需要通过公司法和公司章程来解决。
回到“国美之争”中，其核心就是上市股份有限公司里大股东与中小股东的利益博弈，而大股东与中小股东的利益之争也是历史的必然结果。
随着经济的发展，股份有限公司开始出现，这种“资本为股份所组成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人”模式能够满足经济全球化的趋势，是企业迅速扩张的极佳途径。
国美股权之争国美股权之争近年来，国美电器成为中国家电零售业的巨头，然而，这一成就并非一帆风顺。
国美电器的崛起背后隐藏着一场激烈的股权争夺战，这场争斗牵动着众多投资者和行业观察者的心。
国美电器的股权之争可以追溯到2008年，当时国美电器董事长黄光裕突然遭到刑事调查，并被一度软禁。
黄光裕家族和雷军等其他股东之间的利益分歧也随之浮出水面。
此次风波使得国美电器的股价暴跌，公司的声誉也受到了重创。
为了拯救国美电器，黄光裕的族人和其他股东进行了一系列谈判，旨在解决彼此之间的纷争。
经过漫长的协商和反复的磋商，双方终于达成了一项协议。
根据协议，黄光裕家族同意将国美电器的大部分股权出售给雷军领导的顺为资本，以帮助公司渡过难关。
然而，协议的达成并没有结束国美股权之争。
随着时间的推移，黄光裕家族开始后悔这笔交易，并试图收回已出售的股权。
他们声称当初是在不公平的条件下被迫签署协议的，并提出认为自己被欺骗了。
这一声称引发了一场新的股权纷争，推动国美电器的股价再次波动。
为了维护自身利益，黄光裕家族发起了一系列诉讼，并寻求法律途径来收回股权。
与此同时，雷军和顺为资本也坚决捍卫自己的合法权益，并表示愿意通过诉讼来解决争议。
这一局面使得国美电器的股权之争进入了一个相当复杂和不确定的阶段。
当前，国美电器的股权之争仍在继续。
各方都在积极寻求解决方案，以避免进一步的纠纷和损失。
尽管国美电器在整个争夺过程中受到了一定的冲击，但该公司仍然保持着领先地位，并继续在中国家电零售市场发展壮大。
然而，这场股权之争也给国美电器带来了一些负面影响。
不稳定的股权结构和持续的诉讼纠纷在一定程度上影响了投资者的信心，也降低了公司的整体价值。
此外，这场争夺还对国美电器的管理和运营产生了重要影响，使得公司的发展进程受到一定的限制。
综上所述，国美电器股权之争是中国家电零售业的一场重要事件。
这场争夺不仅对国美电器和相关股东产生重要影响，也引发了对中国企业治理和股权保护的广泛关注。
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
国美股权之争引言近年来，中国零售行业的市场竞争日益激烈，各大企业纷纷展开股权之争。
其中，国美电器是中国领先的电子产品零售企业之一，也在股权之争中备受关注。
本文将就国美股权之争的背景、主要参与方以及其影响做一分析。
背景国美电器成立于1998年，经过多年的发展，已经成为中国家电零售行业的领头羊之一。
然而，随着中国电子市场的逐渐成熟，竞争压力也日益加大。
2018年，国美电器陷入了一场股权之争。
主要参与方1. 国美创始人陈晓国美创始人陈晓是股权之争的核心人物之一。
作为国美电器的创始人之一，陈晓对公司的发展贡献巨大。
然而，随着国美股价的下滑以及公司业绩的不如人意，部分股东开始对陈晓的领导能力产生质疑，导致股权之争的爆发。
2. 红星美凯龙红星美凯龙是中国知名家居建材企业，也参与到了国美股权之争中。
红星美凯龙希望通过收购国美电器的股权，实现两者的协同发展，提高市场竞争力。
3. 郭守义郭守义是创业投资者，也是国美股权之争中的一员。
作为国美电器的重要股东之一，郭守义对公司未来发展有着自己的计划和目标，并积极参与股权之争。
影响1. 公司经营稳定性受到影响股权之争一般会导致公司内部管理层的不稳定，进而影响到公司的经营稳定性。
国美股权之争也不例外，公司内部的权力斗争使得公司管理层产生分裂，对公司经营带来了负面影响。
2. 投资者信心受损股权之争会给投资者带来不确定性，投资者对公司的信心受到损害。
这也导致了国美电器股价的下滑，给公司带来了不小的困扰。
3. 行业格局变化国美电器作为中国领先的电子产品零售企业，其股权之争的结果也将对整个行业的格局产生影响。
如果国美电器被红星美凯龙等企业收购，将进一步加剧行业的垄断程度，从而对其他竞争对手产生极大的压力。
结论国美电器的股权之争对公司的发展带来了不小的影响。
尽管这场股权之争还没有最终结果，但可以肯定的是，股权之争所带来的不确定性已经给公司带来了一定的困扰。
未来，国美电器将需要稳定内部管理，增强投资者信心，并寻求行业合作，才能在竞争激烈的市场上保持领先地位。
国美股权之争案例你知道国美电器不？曾经啊，在国美这儿上演了一场超级精彩又特别狗血的股权之争，就像一场大戏一样。
故事的主角之一是黄光裕。
这哥们儿可不得了，他可以说是国美电器的大功臣，一手把国美打造成了电器零售的巨头。
但是呢，人在河边走，哪能不湿鞋，他因为触犯法律进监狱了。
这一进去，国美的大权就有点悬在半空了。
这时候另一个主角陈晓就登场了。
陈晓在国美也算是个重要人物，黄光裕在监狱里的时候，把国美交给他打理。
可谁能想到呢，这陈晓啊，慢慢地就有了自己的小算盘。
他想在国美的控制权上做做文章。
陈晓开始和一些外部的资本势力眉来眼去的。
他推出了一系列的策略，比如说引进贝恩资本。
这贝恩资本可不是来当雷锋的，人家也是冲着利益来的。
陈晓这么做呢，在他看来，一方面能增强自己在公司的话语权，另一方面也许能把国美朝着他希望的方向发展。
但是黄光裕家族可就不干了啊。
这就好比自己辛苦养大的孩子，被别人想要拐跑了一样。
虽然黄光裕在监狱里，但他的家族势力可还在呢。
他们就开始反击，说陈晓这是在损害国美的利益，背叛黄光裕的创业理念。
两边就这么开始了一场激烈的股权大战。
两边互相出招，你方唱罢我登场。
黄光裕家族在外面拉拢各种势力，在股东大会上不断地提出自己的诉求，想要把陈晓赶下台，重新夺回国美的控制权。
而陈晓呢，也不甘示弱，仗着自己现在在公司内部掌握一定的权力，还有贝恩资本在背后撑腰，就想稳住自己的地位。
这场大战在当时可热闹了，整个商业界都在看着呢。
媒体也跟打了鸡血似的，天天报道这个事儿。
大家都在猜测，到底是黄光裕家族能夺回大权呢，还是陈晓会成功地改变国美的格局。
最后呢，经过各种你来我往的博弈，黄光裕家族还是占了上风。
毕竟这国美的根基还是黄光裕打下的，很多人还是念着他的好，而且他的家族也确实在努力争取各种股东的支持。
陈晓呢，就只能灰溜溜地离开了国美。
这场国美股权之争啊，就告诉我们，公司的控制权就像一块超级诱人的蛋糕，大家都想咬一口。
但是在商业世界里，忠诚、信誉还有最初的创业精神，这些东西还是很重要的。
国美股权之争的看法与启示国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。
国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。
黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。
2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。
在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。
冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。
据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。
首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。
其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。
2010年8月5日晚间，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。
那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。
贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。
国美公司股权之争黄燕编写一、公司背景及分裂端倪2008年11月，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪接受警方调查。
2010年4月，北京市二中院一审公开审理黄光裕案。
2010年5月18日一审宣判：黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判处有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收财产2亿元。
陈晓1959年出生于上海，家电销售起家，于1996年创建永乐家电。
2005年10月14日，率永乐在港成功上市。
2006年11月，黄光裕的国美以52.68亿港元收购了陈晓的永乐，陈晓由此成为了“新国美”的总裁，担任着国美电器的二号人物。
在2008年黄光裕被警方带走接受调查后，时任国美电器总裁的陈晓接替了黄光裕职位董事长职务，与决策层一起管理国美电器。
黄光裕被羁押之后，通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
不过，方案没有被接纳。
因为，此时国美四面楚歌，供应商不再供货，银行停止贷款，资金链出现严重危机，融资成为燃眉之急。
情急之下，黄光裕指示只要能救活公司，什么样的方案都可以用。
在与华平、KKR、贝恩、黑石、凯雷等众多投资者接触后，2009年6月，最终国美和贝恩资本达成协议：贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机。
然而，这却成为了黄光裕和陈晓走向决裂的起点所在，问题的关键在于协议的附加条款。
这些条款包括：首先，国美电器需确保贝恩资本的三位董事人选加入国美董事会，否则属于国美违约；其次，与现有核心团队绑定，如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，也属国美违约。
以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
随着再融资协议交割完毕，2009年8月3日，国美董事会宣布委任贝恩资本的竺稼先生、雷彦先生及王励弘女士为非执行董事。
国美股权之争公司发展历程简述企业简介国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。
现任董事会主席为张大中。
国美电器一直居于国内领先电器行业。
来自中怡康的权威数据显示，2010年国美集团空调销售达600万套，据中国电子商会2006年以来对空调市场份额监测显示，国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。
基本概述国美电器在其发展过程中，不断地通过收购等手段来快速扩张店面网络规模，扩大自己的市场份额。
在2006年成功收购上海永乐生活家电，2007年12月成功并购北京大中电器之后，其门店数量达到空前的规模，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家。
但是受2008年的黄光裕事件及金融危机的影响，其2009年发展战略以调整优化门店网络为主，谨慎开店，关闭经营情况较差的门店，目前国美已关闭其经营情况较差的门店150余家，而且这种情况还在继续。
截止2009年11月底，国美电器本年度共关闭门店169家，新开门店47家，实际净减少店面122家。
截止2009年11月底，国美，永乐，大中三品牌在国内共拥有1114家门店，仍然是门店数量最多的家电连锁企业。
1987年元旦，国美电器在北京宣布成立。
1999年，开始全国连锁构建京津沪架构。
2001年，国美电器进驻陕西省西安市，成立西安市国美电器有限公司。
2003年，国美电器在香港成立子公司，截止目前拥有约4家门店。
2003年，国美电器店面数量过百。
2004年，国美电器在香港成功上市。
2005年4月，收购哈尔滨黑天鹅电器共10家门店。
2005年8月，收购深圳易好家共15家店面。
2005年11月，收购武汉中商共10家门面。
2005年12月，收购江苏金太阳电器共8家门面。
2006年，国美电器在澳门开设门店。
2006年7月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，将永乐180家门面纳入旗下，使得其在江浙一带的网络布局更加完善。
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
9月28日国美之争结果揭晓陈晓胜出·9月27日国美管理层发声明：和股东沟通大门永远敞开·9月26日黄光裕方面再发致股东公开函拉票·9月23日黄光裕率先投票罢免陈晓·9月22日国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持·9月20日国美两机构小股东公开为陈晓拉票·9月19日国美召集1255家门店店长开会加大扩张力度·9月17日贝恩称支持国美董事会和管理层·9月16日摩根大通与大摩减持国美电器1.4亿股·9月15日贝恩债转股成国美第二大股东黄光裕发信拉票·9月07日国美回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会·9月05日黄光裕狱中发公开信：感谢国家感谢国美员工·8月30日黄光裕二审维持原判妻子杜鹃获缓刑当庭释放·8月27日黄光裕阵营连续增持1.2亿股国美股份·8月24日黄氏家族通过二级市场增持国美电器1.2亿股·8月23日国美电器发布上半年财报利润同比大增逾6成·8月20日国美再发公开信回应指责：2004年就已外资化·8月18日黄光裕发表致全体国美员工公开信恳求支持·8月05日国美反对撤陈晓否决黄光裕嫡系任执董·8月04日黄光裕发函要陈晓下课国美正式起诉黄光裕·5月18日黄光裕案一审判决执行有期徒刑14年罚金6亿·2010年5月12日黄光裕否决贝恩董事董事会强行委任·2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权、<p><span style=font-size: 19px; line-height: 24px;> </span></p><p><span style=font-size:14.0pt;font-family:宋体><span style=mso-tab-count:1> </span></span> <span style=font-size:14.0pt; font-family:宋体>最近令国内企业界和媒体关注的国美控制权争夺事件，无疑会成为中国民营企业发展过程中出现了关于公司治理问题的一个经典案例，其结局不仅会对国美的发展产生重大影响，而且对国内企业民营企业的发展具有风向标作用。
国美股权之争国美电器于2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。
2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。
四、知识点分析在国美股权之争中，事实上存在着五股力量：大股东、管理层、基金股东、市场规则、传媒与公众，这也是现代公众公司的运行结构框架。
而斗争过程中，不论是黄光裕和陈晓之间类似于“东家”和“掌柜”的冲突，还是股权鲨鱼贝恩的资本债转股的突袭，都可以归纳为股东之争。
此外，国美股价的连续暴跌由于黄家白衣骑士的出现得到了挽救，而陈黄之间关于控制权与代理权争夺及香港市场监管操作等都奠定了国美股权之争作为经典股权之争案例的地位。
1. “东家”与“掌柜”之争现代企业制度改革的一个重要特点是所有权与经营权分离，这种类似于“东家”和“掌柜”的职责分配在100多年前的晋商中早已经实践过。
明清时期，晋商迅速成长崛起，经营规模日益扩大，许多经营地与所有者相隔千山万水，在信息不通、交通不便的情况下，所有者很难对经营者进行直接约束。
晋商为了使自己的事业能够更加壮大，在经营实践中创立了两权分离的制度，就是“财东”与“掌柜”的分离。
东家作为出资者对商号资产拥有所有权，对经营成果拥有分配权。
掌柜只是经营者，他有权在经营期内支配资产进行赢利性经营，但无权实施经营成果的分配。
东家对商号的具体经营过程采取超然的态度，对经营活动不加干预，日常盈亏也不过问，让掌柜大胆放手经营。
掌柜在商号内部实行高度集权制，同仁们虽有建议权，但大事全由掌柜裁夺。
掌柜每年年终汇集营业报告表，造具清册，向东家汇报；每三年为一个账期，与东家决算一次。
东家对掌柜的经营策略只有建议权，没有决策权。
在晋商的两权分离中，晋商的经营权拥有者掌柜的权利相当大，大到连下一任掌柜的也往往是由在任掌柜推荐而不是由东家任命，这体现的首先是对上一任掌柜的尊重，其次则是对经营策略和经营团队稳定的需求。
晋商由于实行了股份制与总经理负责制使得所有权与经营权分离，从而摆脱了家族企业代际传承中的根本缺陷。
然而所有权与经营权的分离也容易导致“将在外军令有所不受”的局面，“掌柜”出于自身的考虑有可能做出不利于“东家”的举动，从而威胁到“东家”利益。
而黄陈之争正是典型的“东家”与“掌柜”之争。
黄光裕作为国美的创始人，提携了一大批家族成员和旧属为高管人员，倾向于照顾家族人员的利益，而忽视企业管理层的经理人、企业及公众的利益。
当陈晓引入贝恩资本，同时利用股权激励政策获得了大多数黄光裕的老部下倒戈时，便威胁到了黄光裕作为“东家”的地位。
可以说不论是黄光裕还是陈晓，都倾向于以自己的利益取向来约束公司的运行，黄家千方百计地防范他人将“我的公司”偷走，掌柜陈晓则小心翼翼（弱时）或明目张胆（强时）地依靠特殊规则控制公司。
、另外，“东家”与“掌柜”之间经营理念差异也是引发黄陈斗争的导火索。
黄光裕在创立国美之初，资本运作让企业迅速扩大，不仅把企业经营单店的盈利排在了次要的地位，还存在管理跟不上的短板，使管理层与资本产生隔阂。
而陈晓则想要回归企业经营业务的本质，期望通过对其主营业务的创造性管理来获利，走的是一条平稳发展的道路。
陈晓掌权国美后推行新国美政策，尝试改变原来的一些游戏规则，比如对家电入场费等做出调整，国美走出依靠门店数量来获得增长的老套路，意图通过提高单店经营质量，以流通效率来提高收入，探索出新利润增长模式。
当双方的经营思路发生分歧的时候，经理层就陷入两难的矛盾怪圈：如果不坚持自己认为对的方向就无法做好管理，最终会被东家抛弃；如果坚持自己的方向就与东家发生斗争，也很可能被东家抛弃。
既然管与不管都会受到抛弃，那么索性利用契机选择夺权与对抗，这就可以解释陈晓作为黄光裕一手提携的部下为什么站在了黄光裕的对立面这一局面。
2. 股权鲨鱼贝恩的资本债转股的突袭国美的股权结构较为分散，陈晓一方持有的股权远远未能让其拥有国美的绝对控股地位。
即使是第一大股东黄光裕家族，同样也没有国美的绝对控股地位｡而真正决定胜负的关键既不在黄光裕一方，更不在陈晓一方，而是在持有大量分散股权的机构投资者和公众股东手里同样。
贝恩、摩根斯坦利、摩根大通等股东的态度决定了这场斗争的结果，也因此，这些机构投资者成为了黄陈两方争先争取的对象｡根据国美电器2009年年报，在国美已经发行的150.553亿股份中，黄光裕和妻子杜鹃通过4个全资拥有的公司实际持有51.164亿股，即国美33.98%的股权｡这四个公司分别是黄光裕拥有的Shinning Crown和Shine Group,以及杜鹃控制的Smart Captain和万盛源资产管理有限公司。
根据贝恩转股前的国美股权结构图来看，33.98%的股权可以让黄光裕拥有国美的相对控股权｡但是，如果国美未来选择增发股票、扩大总股本，而黄光裕夫妻仍然持有51.164亿股份，则黄光裕夫妻的股权势必被稀释至30%以下，也就是国美三分之一股权的位置之下｡根据国美电器的章程规定，对于公司重大重组的相关事宜，一部分条款需要至少三分之二股东认可通过｡因此黄光裕夫妻的三分之一股权，实际上形成一道控制权的放心屏障，至少能反对对其不利的重大重组提案｡若黄光裕的股权低于三分之一，则意味着黄光裕一方彻底失去控制权屏障，并失去在一般公司表决时的决定权｡这也是黄光裕在致国美董事会信函中，要求撤销20%股份增发授权的原因｡在陈晓主导的董事会拥有公司20%股份增发授权的背景下，黄光裕夫妻动用了近7亿港元的资金，又增持了3.011亿国美股份，占国美总股本的1.999%，接近港交所规定的单一大股东一年增持2%上限（根据港交所的相关规定，单一大股东增持超过2%，就要向全体股东发起要约收购）。
由此，黄光裕夫妇实际持有的国美股份达到54.175亿股，即国美35.98%的股权｡然而，为了应对黄光裕的进攻，一直站在陈晓一方的贝恩以每股1.108港元的转换价，全数将价值15.9亿元人民币的7年期可换股债券，转换为16.307亿股国美股份，贝恩资本占到了国美股份9.98%，成为国美第二大股东，加上陈晓所占1.47％，以及原永乐电器高管们所占5％，陈晓方面的股权达至16％左右。
同时，黄光裕家族的股份被摊薄32.47%（下图为贝恩转股后国美新股权结构）。
尽管黄光裕仍勉强守住了三分之一股权的位置。
但是，陈晓主导的20%股份增发授权如果没有来自其他股东的反对，将会进一步使黄光裕夫妻的股权被摊薄至27.1%｡而且，已经表示将积极认购新股的贝恩，即便只拿到一半新发股权，其持股量也将接近20%，届时再加上陈晓及新策略者的支持，陈晓方面将拿到与黄光裕夫妇几乎持平的国美股权｡与此同时，其他未参与认购的所有股东将被摊薄近二成。
届时，黄光裕夫妇将失去国美控制权｡可以说贝恩这次的资本债转股是陈晓获得第一阶段胜利，得以继续留任的关键因素。
最后还要提到贝恩为此次转股作出的牺牲：根据2009年6月贝恩与国美电器达成的融资协议，贝恩的“债权人”权益得到以下保障：陈晓的董事局主席至少任期三年以上；国美电器的不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩3名董事人选，并不得提名他人接替；陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中不能出现两个被免。
国美违背上述任何一项，即构成违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
这也正是黄氏家族所斥责的陈晓私下签订的“苛刻条件”，若贝恩始终持债不转，那么即便黄光裕胜出，它都可以确保最少50%的无风险投资收益。
因为黄的胜出意味着陈晓势必出局，这也等于触发融资协议保障条款生效。
然而，随着贝恩方面作出了全额债转股的选择，这就等于，“股东”贝恩将只能按照其所持有股份大小享受股东权益，“债权人”的上述保障性权益将不复存在。
但是，作为一家专业投资机构，贝恩的目的还在于自身利益最大化，如果说单为支援陈晓做出如此牺牲，很难服众。
其实，贝恩资本在投票时力挺陈晓留任董事长的同时，也是为了向黄家展示贝恩资本的力量，是一种腾挪之术，其私下早已和黄家联手扳倒陈晓，随后就是代表黄家的邹晓春出任董事，陈晓的离去已是水到渠成。
五、总结1. 黄陈两人成败分析表面上像是黄惨败而归，黄光裕取消对董事会的一般授权，解决了国美内乱制度性根源，避免了自身权益进一步受侵害的格局，这是关键性的制度性的胜利。
陈晓一方只是得到了维持现在人事格局即董事会格局不变的结果很难说是胜利；反倒是黄光裕方已经取得了制衡董事会的制度性变革的阶段性胜利。
黄光裕依然可以坐拥大股东的位置，这也使得黄光裕为了维护自己的利益，不会过激地采取在市场上抛售股票或者其他行动来进行报复，导致所有股东权益受损；而陈晓为首的管理层留任则保证了国美电器经营的稳定。
然而，这样的结果并非是职业经理人制度的优越性取得了胜利，而是资本做出了明智的选择。
《21世纪经济报道》精辟地总结了这一现象：“商业战争大凡如此，一开始双方总是剑拔弩张，摆出一副你死我活的架势，但是棋到终场，双方往往会选择符合双方最大利益的途径进行妥协。
”2. 黄光裕失利原因（1）没有一个能够执行战略保证公司业绩的团队让资本市场看到，使得大家只能接受陈晓这位在职者。
黄光裕妹夫张志铭的离开让黄光裕在此次的股权争夺战中陷入“无将可用”的尴尬境地，而黄光裕推出的代理人邹晓春的能力和形象不佳，不但无法代替陈晓，而且在董事会上的表现也相当被动，自然外界却对他充满怀疑和争议就不可避免。
（2）在商业政治上，黄光裕的套现行为直接危害到了机构的利益，众机构投资者的利益立场与黄光裕相左；并且黄对经营管理团队缺乏信任和大度之心，所有者权威至上和股权激励的缺乏致使管理团队与黄隔阂渐生。
（3）黄光裕在任期间建立了“超级董事会”，使得黄“搬起石头砸自己的脚”。
黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，“董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励”，导致黄光裕方面一直担心陈晓利用“增发”王牌摊薄、边缘化大股东。
3. 启示反思（1）委托代理机制下构建企业创始人保护机制在所有权与控制权两权分离的公司制度下，没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题：公司股东是公司的所有者，经营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求，具有机会主义的行为倾向。
代理人为追求自身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益。
委托代理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任。
