上市公司关联交易实施指引

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引.关键信息项：1、关联交易的定义与范围2、关联人的认定标准3、关联交易的审议程序与披露要求4、关联交易的定价原则5、关联交易的监督与管理11 关联交易的定义与范围本协议所指的关联交易，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下情形：111 购买或者出售资产；112 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；113 提供财务资助；114 提供担保；115 租入或者租出资产；116 委托或者受托管理资产和业务；117 赠与或者受赠资产；118 债权、债务重组；119 签订许可使用协议；1110 转让或者受让研究与开发项目；1111 购买原材料、燃料、动力；1112 销售产品、商品；1113 提供或者接受劳务；1114 委托或者受托销售；1115 与关联人共同投资；1116 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

12 关联人的认定标准121 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

122 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：1221 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；1222 由上述第 1221 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；1223 由本协议所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；1224 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；1225 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

123 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1231 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；1232 上市公司董事、监事和高级管理人员；1233 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；1234 上述第 1231 项和第 1232 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；1235 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2008年4月20日修订）第一条为加强对上市公司关联交易的监管，规范上市公司关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规、规章以及中国证监会发布的有关规定，制定本指引。

第三条本所鼓励上市公司与其他上市公司之间通过采取互保方式建立关联交易关系，并严格执行相关规定。

第二章关联交易概述第四条关联交易是指上市公司或者其控股子公司（以下统称“上市公司”）及其控股子公司之间转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产、提供或接受劳务等行为。

上市公司与上市公司之间进行下列关联交易，应当符合本指引的规定：（一）在关联人财务状况恶化、经营亏损、对公司持续经营能力产生重大疑虑时，进行关联交易；（二）向关联人提供财务资助；（三）为关联人提供担保；（四）其他通过约定可能造成上市公司利益转移的行为。

第五条关联交易应当遵循真实、公允、合理的原则，不得有下列情形：（一）关联交易非关联化；（二）从本质上讲，与公司正常的经营业务无关；（三）依赖于某种特殊关系；（四）难以保证公平对待所有交易对方；（五）被人为操纵利润；（六）关联交易产生的利益输送缺乏必要性。

第六条上市公司进行下列关联交易行为，须经本所事前审核：（一）拟与关联人达成购买或出售资产的协议或意向，该交易可能构成关联交易，且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序；（二）拟与关联人达成收购或出售资产的协议或意向，该交易可能构成关联交易，且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序；（三）拟与关联人达成债权、债务重组的协议或意向，该交易可能构成关联交易，且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序；（四）拟与关联人达成资产租赁的协议或意向，该交易可能构成关联交易，且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序；（五）拟与关联人达成企业合并的协议或意向，该交易可能构成关联交易，且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序。

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。

第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。

银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。

本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。

第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。

第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引.哎呀，一提到“上海证券交易所上市公司关联交易实施指引”，这可真是个复杂又重要的话题呢！咱们先来说说啥是关联交易。

比如说，有一家上市公司，公司老板的亲戚开的企业跟这家公司有业务往来，这就可能是关联交易啦。

我给您讲个事儿，之前我认识一家公司，他们的大股东有一家自己控制的供应商公司。

这大股东呢，总是想方设法让上市公司从他那家供应商公司采购原材料，价格还比市场上高不少。

这一来二去，公司的成本上去了，利润下来了，股民们可就不乐意啦！这时候，上海证券交易所的关联交易实施指引就派上用场了。

这指引就像是个严格的老师，管着这些上市公司，告诉他们啥能做，啥不能做。

比如说，要求上市公司必须如实披露关联交易的情况，包括交易的对象、金额、定价方式等等。

而且，这指引还规定了，如果关联交易的金额超过一定限度，就得经过股东大会的审议。

这就好比家里大事儿得全家人一起商量，不能一个人说了算。

要是上市公司偷偷摸摸搞些不规范的关联交易，被发现了可就要受到处罚，严重的还可能被停牌呢！还有啊，这指引对于关联交易的定价也有要求。

不能说因为是关联方，价格就随便定，得参照市场价格，公平合理才行。

要是定价不公正，那就是损害了其他股东的利益。

再比如说，有些公司为了逃避监管，把关联交易包装得很复杂，让人看不出来。

但在这实施指引的“火眼金睛”下，可都逃不过去。

交易所会仔细审查，一旦发现问题，绝不手软。

总之，上海证券交易所的这个关联交易实施指引，就是为了保障上市公司的规范运作，保护广大投资者的利益。

让市场更加公平、透明，让咱们这些股民能更放心地投资。

所以啊，上市公司们可得好好遵守这个指引，别想着钻空子。

咱们投资者呢，也得多了解了解这方面的知识，保护好自己的钱包。

希望以后上市公司的关联交易都能规规矩矩的，咱们的股市也能越来越健康！。

关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》2011-03-08 09:45【文章正文】关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知各上市公司：为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。

特此通知。

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。

第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。

银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。

本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。

第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定。

第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。

第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

上市公司关联交易指引一、引言上市公司关联交易是指上市公司与其控股股东、关联方等之间进行的交易行为。

由于上市公司通常存在着与其控股股东或关联方之间的信息优势和利益关联，关联交易容易引发投资者关注，并可能损害中小股东的权益。

因此，为规范上市公司关联交易行为，保护投资者利益，制定关联交易指引具有重要意义。

二、适用范围关联交易指引适用于在中国境内上市的所有公司。

包括A股、B股、创业板以及中小企业板上市公司。

三、基本原则1. 公平原则：上市公司关联交易应当遵循自愿原则和公平原则，确保交易对价格、交付方式等条件公平合理。

2. 信息披露原则：上市公司应当及时、准确、完整地披露关联交易的信息，确保投资者了解交易的性质、内容、影响等。

3. 独立原则：上市公司的关联交易应当保证独立决策、独立运作，不得损害中小股东的合法权益。

4. 禁止协议定价：上市公司和关联方之间的交易应当以公开市场价格为依据，禁止通过协议定价方式进行关联交易。

5. 合规原则：上市公司应合规开展关联交易，不得违反法律、法规和规范性文件的规定。

四、关联交易的分类根据交易的性质、行为主体等，关联交易可分为以下几类：1. 股权交易：包括上市公司与控股股东之间的股权交易，以及上市公司与其他关联方之间的股权转让等。

2. 资产交易：包括上市公司与关联方之间的资产买卖、租赁、收购等。

3. 资金交易：包括上市公司与关联方之间的借贷、担保、融资等。

4. 技术交易：包括上市公司与关联方之间的技术引进、转让、授权等。

五、关联交易审批程序1. 内部程序：上市公司应设立关联交易审批程序，确保交易的合规性和合法性。

2. 监管机构审批：某些关联交易需要经过证监会或交易所等监管机构的审批，上市公司应积极履行报批程序，依法申报。

六、关联交易的信息披露上市公司应按照相关规定，及时披露关联交易的信息，内容包括但不限于以下方面：1. 关联交易的当事人及其关系；2. 关联交易的性质、交易金额、交易价格等详细信息；3. 关联交易对上市公司财务状况和经营情况的影响；4. 关联交易的合规性评估报告等。

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。

第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。

银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。

本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。

第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。

第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

附件上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。

第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。

银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。

本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。

第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。

第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引一、《实施指引》的出台背景随着经济的发展和企业规模的不断扩大，上市公司之间的关联交易日益频繁。

然而，不规范的关联交易可能导致利益输送、财务造假等问题，严重损害投资者的利益，破坏证券市场的公平性和透明度。

为了加强对关联交易的监管，规范上市公司的运作，上海证券交易所出台了这一实施指引。

二、《实施指引》的主要内容1、关联人的界定《实施指引》明确了关联人的范围，包括上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其他可能导致上市公司利益转移的自然人、法人或其他组织。

这一界定有助于全面识别和监控可能影响公司决策和利益的关联方。

2、关联交易的类型实施指引详细列举了常见的关联交易类型，如购买或销售商品、提供或接受劳务、租赁、担保、资金往来等。

对于每种交易类型，都规定了相应的披露和审批要求，确保交易的公平性和透明度。

3、关联交易的披露上市公司进行关联交易时，必须按照规定及时、准确地披露相关信息。

包括交易的内容、金额、定价依据、对公司财务状况和经营成果的影响等。

同时，对于重大关联交易，还需要提交股东大会审议，并聘请独立财务顾问发表意见。

4、关联交易的审批程序根据交易金额和性质的不同，关联交易需要经过不同的审批程序。

一般关联交易由董事会审批，重大关联交易则需要股东大会审议。

在审批过程中，关联董事和关联股东应当回避表决，以保证决策的公正性。

5、关联交易的定价原则关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害上市公司和中小股东的利益。

定价方法可以参考市场价格、可比的独立第三方价格或者合理的成本加成等。

如果定价不公允，监管部门有权要求上市公司进行调整。

三、《实施指引》对上市公司的影响1、提高公司治理水平《实施指引》要求上市公司建立健全关联交易管理制度，明确关联交易的决策程序和披露要求，这有助于提高公司的治理水平，防范内部人控制和利益输送等问题。

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引在金融的海洋里，上海证券交易所就像一座闪耀的灯塔，为众多上市公司指引着前行的方向。

而其中的“上市公司关联交易实施指引”，更是如同航海图中的关键坐标，为企业的交易活动提供了清晰的规则和指引。

咱们先来说说啥是关联交易。

想象一下，有一家上市公司 A，它的老板的亲戚开了另一家公司 B。

这两家公司之间要是做买卖，那这买卖就是关联交易。

比如说，A 公司从 B 公司买了一批原材料，价格可能比从市场上其他地方买还便宜，或者 A 公司把自己生产的产品卖给B 公司，价格又比卖给其他人高。

这种特殊的交易关系，就得按照特定的规则来，不能随便乱来，不然就可能出乱子。

就拿我曾经接触过的一个例子来说吧。

有一家制造企业 C 公司准备扩大生产规模，需要采购一批新的生产设备。

这时候，他们老板的兄弟开的一家设备制造公司 D 主动找上门来，说能提供高质量的设备，而且价格优惠。

C 公司一看，是自家人，感觉靠谱，就爽快地签了合同。

可后来一查，发现这价格虽然看似优惠，但比起市场上同类型的设备，还是贵了不少。

而且设备的质量也没有达到预期，导致生产进度延误，公司损失惨重。

这就是因为在进行关联交易时，没有严格按照规则来评估和监督，只凭亲情和所谓的信任，结果吃了大亏。

上海证券交易所的这个关联交易实施指引，就是为了避免这样的情况发生。

它详细规定了什么样的交易算是关联交易，比如说公司的董监高及其亲属控制的企业与上市公司的交易，公司控股股东、实际控制人与上市公司的交易等等。

而且还明确了关联交易的审议程序和披露要求。

比如说，如果关联交易的金额达到一定标准，就得经过董事会甚至股东大会的审议。

这就像是一场严格的考试，要经过层层把关，确保交易的公平合理。

而且，上市公司还得把这些关联交易的情况明明白白地告诉投资者，不能藏着掖着。

就像我们买东西，得知道这东西是从哪儿来的，质量怎么样，价格合不合理。

另外，这个指引还强调了对关联交易的监督和管理。