普通合伙的概念与特征

第1篇一、概述合伙企业法是调整合伙企业设立、运行、终止以及合伙人之间权利义务关系的法律规范。

在我国，合伙企业法是调整合伙企业关系的基本法律，旨在保护合伙企业的合法权益，维护社会经济秩序，促进合伙企业健康发展。

以下将从合伙企业的概念、法律特征、法律适用等方面对合伙企业法的规定进行详细阐述。

二、合伙企业的概念与法律特征1. 概念合伙企业是指两个以上合伙人依照合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险的企业形式。

2. 法律特征（1）合伙企业是具有法人资格的民事主体。

合伙企业依法设立，具有独立的民事权利能力和民事行为能力。

（2）合伙企业以合伙协议为设立依据。

合伙协议是合伙企业设立、运行、终止的基础，合伙人应当遵循合伙协议的约定。

（3）合伙企业实行合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的原则。

合伙人按照出资比例承担合伙企业的债务。

（4）合伙企业的合伙人是自然人、法人或者其他组织。

合伙人应当具备完全民事行为能力。

三、合伙企业的设立1. 设立条件（1）合伙人应当具备完全民事行为能力；（2）合伙企业名称应当符合国家规定；（3）有符合合伙企业章程规定的合伙人；（4）有合伙企业章程；（5）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（6）有合伙企业的住所。

2. 设立程序（1）合伙人签订合伙协议；（2）合伙人向工商行政管理部门申请设立合伙企业；（3）工商行政管理部门对合伙企业的设立申请进行审查，符合条件的，颁发营业执照；（4）合伙企业取得营业执照后，应当依法进行公告。

四、合伙企业的运行1. 运行原则（1）合伙人应当遵守合伙协议；（2）合伙人应当履行出资义务；（3）合伙人应当参与合伙企业的经营管理；（4）合伙人应当承担合伙企业的债务。

2. 运行方式（1）合伙人按照合伙协议约定，共同经营合伙企业；（2）合伙人按照合伙协议约定，分别经营合伙企业；（3）合伙人按照合伙协议约定，委托合伙人或者其他人经营管理合伙企业。

五、合伙企业的终止1. 终止原因（1）合伙协议约定的合伙期限届满；（2）合伙人全体一致同意解散；（3）合伙企业无法继续经营；（4）法律、行政法规规定的其他原因。

第二章　合伙企业法第一节　合伙制度概述 一、合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。

普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。

有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

概念对比：个人合伙和合伙企业个人合伙合伙企业松散、临时、不稳定、非企业紧密、稳定的企业可以口头协议必须书面协议可以工商登记必须工商登记合伙人并行连带，合伙人没有先诉抗辩权补充性连带，合伙人有先诉抗辩权没有独立诉讼地位，以全体合伙人为共同原被告有独立诉讼地位财产可以随时分割财产在企业存继期间内禁止分割是民事主体是商事主体均是纳个人所得税个体工商户与个人独资企业个人工商户个人独资企业共同点1、民事责任的承担都是无限责任；2、都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别；3、都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人。

不同点个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。

个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称。

个体工商户的投资者与经营者必须为同一人。

个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离。

个体工商户不能设立分支机构个人独资企业可以设立分支机构，也可以委派他人作为个人独资企业分支机构负责人，但由设立该分支机构的个人独资企业承担责任。

个体工商户一般只能以个人投资者身份成为公司股东。

个人独资企业可以成为公司的股东，从而以企业名义享有公司股东的权利和义务。

个体工商户可不建立账簿，综合带征个人所得税。

必须建立账簿，缴纳企业所得税。

二、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，合伙的一些具体制度如竞业禁止等即是基于此而产生的。

普通合伙和有限合伙对赌协议注意事项概述及解释说明1. 引言1.1 概述本文旨在探讨普通合伙和有限合伙对赌协议的注意事项，以帮助读者更好地理解和应用这些合作形式中的相关规定。

我们将首先介绍普通合伙和有限合伙的概念和要点，然后详细阐述签订对赌协议时需要注意的事项。

通过本文的阅读，读者将能够获得关于普通合伙和有限合伙对赌协议的全面了解。

1.2 文章结构本文分为五个主要部分。

首先是引言部分，其中介绍了文章的概述、结构和目的。

其次是普通合伙和有限合伙概念解释部分，其中详细说明了这两种不同形式的合作方式以及它们各自的特点。

接下来是重点讨论的对赌协议注意事项部分，具体包括普通合伙和有限合伙两种形式下需要考虑的相关事项。

然后是要点一解释部分，针对某一具体要点进行详细阐述。

最后是结论部分，在这一部分中总结了主要观点与发现，并提出了进一步研究建议。

1.3 目的本文的主要目的是提供读者关于普通合伙和有限合伙对赌协议的相关知识，以及签订这些协议时需要注意的事项。

通过深入理解普通合伙和有限合伙的概念，并了解在对赌协议中需要考虑的细节，读者将能够更加准确地制定和管理这些形式的合作关系，从而降低风险并增加成功机会。

以上是“1. 引言”部分的写作内容，请根据需要进行适当修改和完善。

2. 普通合伙和有限合伙概念解释：2.1 普通合伙定义及要点：普通合伙是指由两个或多个个人或公司组成的合作形式，旨在共同经营并分享盈利与损失。

在普通合伙中，每位合伙人都有平等的权利参与业务的管理和决策，并承担相应的责任和义务。

普通合伙没有独立法律实体，其债务和义务将由所有合伙人共同承担。

普通合伙具有以下要点：- 合作关系：各方之间建立了一种紧密的商业关系，共同经营企业以实现共同的商业目标。

- 共享盈亏：所有合伙人按照协议约定，在业务运营过程中分享利润和分担亏损。

- 平等地位：每位合伙人在管理和决策过程中享有平等的权力。

- 无限责任：每位普通合伙人对于企业债务负有无限连带责任，个人财产可能用于弥补企业的债务。

GP、LP、LLP、LLLP合伙是指两人以上为共同经济目的,自愿签订合同，共同出资、经营，共负盈亏和风险,对外负无限责任的联合。

（佟柔主编:《中国民法》，法律出版社1990年版，第131页。

）《民法通则》第30条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。

《合伙企业法》第2条：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

在美国，合伙分为普通合伙（general partnership, GP）、有限合伙（limit ed partnership，LP）、有限责任合伙（limited liability partnership，LLP）和有限责任有限合伙（limited liability limited partnership, LLLP）。

一、普通合伙（简称GP）即狭义的合伙（也是我国有关法律中的“合伙”概念）,英文名称为GeneralPart nerships（简称GP)，是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。

合伙的基本法律特征：（1)依协议自愿成立；(2)共同出资、共享利润;(3）合伙经营,即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；（4）合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。

二、有限合伙有限合伙,英文名称为Limited Partnerships(简称LP)，是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。

有限合伙的基本法律特征:（1）自愿组成,但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程,而且，该章程须经登记;(2)有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；（3)有限合伙人不参与经营；（4)有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任,普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任.有限合伙是英美法系国家的一种法律制度,其与大陆法系国家中的隐名合伙类似.三、有限责任合伙有限责任合伙英文名称为Limited Liability Partnerships（简称LLP），是指由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。

普通合伙与有限合伙的区别
普通合伙与有限合伙都是公司法中合伙制度的两种形式，两者有一些共同点，但也存在一定的区别。

以下主要介绍这两种合伙的区别。

一、合伙人的责任
普通合伙中的合伙人对合伙债务负有无限责任，意味着合伙人如果债务不能清偿，个人财产将会被强制执行。

这意味着，如果其中一位合伙人违约，需要其他合伙人承担全部债务。

相反，有限合伙中有两种不同类型的合伙人：一种是有限合伙人，他们只需要承担合伙资金中其所认缴出资的责任；另一种是普通合伙人，他们需要承担无限责任。

二、合伙公司结构
普通合伙没有管理层级结构，所有的投资者都可以对公司进行管理，但在有限合伙公司中，只有有限合伙人才可以主持公司运营和管理。

普通合伙也不需要在经济上隔离合伙人的个人财产和公司资产。

而有限合伙则需要遵守一种资产隔离的原则，这有助于保护合伙人对于不同的风险的财产损失。

三、公司形式
普通合伙公司在运营和成立方面相对较简单，而有限合伙公司成立的法律手续和程序则要求相对更加复杂和繁琐，而且要更加符合各种法律条款和限制。

四、合作方式
普通合伙通常由少数几个人成立，他们之间的合作关系通常是在良好地信任和友谊基础之上建立的。

在此情况下，所有的投资者都可以贡献自己的时间、劳动和技能；而有限合伙则会有更多的投机者才能扩大公司规模。

此情况下，大多数合伙人经常采取更加谨慎的策略，只提供其资本，而不参与日常营销和运营。

总之，普通合伙和有限合伙是两种不同的合伙形式，每种合伙都有其优点和缺点。

在选择合伙公司时，投资者应该认真考虑他们的财务承担能力，对项目的了解程度等方面，以确保他们能够取得最佳的投资回报。

普通合伙企业的利弊一、特殊普通合伙企业的定义及特征：根据《合伙企业法》第五十五条第二款“特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

”的规定，特殊普通合伙企业存在一个最主要的特征：当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

若合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

即是说，当某一合伙人存在过错产生合伙债务时，过错合伙人承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其合伙财产为限承担有限责任。

由上文对特殊的普通合伙企业特征的分析可以看出，非过错合伙人在无过错情形(且必有过错合伙人存在)下承担有限责任，这已与传统的普通合伙制度有了非常大的区别。

与我国06年《合伙企业法》中引入的有限合伙人相类似。

笔者认为，特殊的普通合伙类似于未作事先约定的有限合伙，在合伙人均无过错的情形下，各合伙人均为普通合伙人;当存在过错合伙人的情形下，其他合伙人转变为有限合伙人。

故而，可以将特殊的普通合伙人理解为一种由普通合伙向有限合伙的过渡状态。

二、特殊的普通合伙企业的制度源起：特殊的普通合伙企业，借鉴自美国的有限责任合伙(limited liability partnership，简称LLP)。

美国有限责任合伙产生的导火索是20世纪90年代的一桩诉讼案，得克萨斯州某律师行的合伙人卷入当地储贷协会欺诈案，美联邦存款保险公司起诉律师行上百名合伙人要求承担无限连带责任。

审判结果让许多无辜的合伙人承担巨大责任，自此事务所合伙人的个人责任诉讼层出不穷，这类结果上符合法律但原则上违背公平的案例引起了人们思考。

为解决这类专业服务普通合伙企业而临的巨大风险，德克萨斯州1991年修订合伙企业法时增加规定:“一个专业合伙的合伙人对其他合伙人、雇员在提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、缺乏能力或读职行为，除其在合伙中的利益外，不承担个人责任。