上市公司重大资产重组流程图

重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。

流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。

✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。

2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。

如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍一、基本概念与法规适用（一）定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外；要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；要点3、达到一定比例，50%。

（二）标准指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达到50%基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

（三）类型1、单纯资产重组型（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。

2、资产重组与发行股份组合型（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。

注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

（四）发行部与上市部的分工1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；3、上市公司实施合并、分立的；4、发行股份的；5、证监会认为的其他情形。

（六）上市部内部的审核分工审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

上市公司重大资产置换流程上市公司重大资产置换是指上市公司通过出售或购买重要资产而改变公司经营范围或调整资产结构的一种交易方式。

重大资产置换涉及到的具体流程是，确定交易标的、签署交易协议、提交审批文件、召开股东大会、完成交割等。

首先，确定交易标的是重大资产置换的第一步。

上市公司在进行重大资产置换时，需要明确交易标的是什么，包括出售或购买的具体资产，交易条件和价格等。

这一步需要进行详细的尽职调查和评估，确保交易的合法性和可行性。

第二步是签署交易协议。

在确定交易标的后，双方需要签署交易协议，明确双方的权利和义务，以及交易的具体内容和条件。

交易协议应由双方律师起草，并在双方达成一致后进行签署。

第三步是提交审批文件。

在签署交易协议后，上市公司需要向有关监管部门提交审批文件，申请进行重大资产置换。

根据中国证监会的规定，上市公司需要向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提供相关文件和资料，包括交易协议、尽职调查报告、公司章程修正案等。

证监会将根据相关法律法规对交易进行审查，并根据审查结果决定是否批准交易。

第四步是召开股东大会。

上市公司在进行重大资产置换时，需要召开股东大会，征求股东的意见和决策。

根据《公司法》的规定，上市公司重大资产置换需要获得股东大会的三分之二以上的股东投票通过才能生效。

股东大会的召开需要提前向股东发出通知，并公告在官方网站上。

在股东大会上，上市公司需要向股东详细介绍交易的内容和理由，并回答股东的提问。

最后一步是完成交割。

在上市公司获得股东大会的批准后，重大资产置换交易可以进行最终的交割。

交割包括支付交易款项、过户资产所有权等手续。

在交割过程中，双方需要按照交易协议的约定履行各自的义务，并签署交割文件。

交割完成后，交易正式生效。

总之，上市公司进行重大资产置换需要经过确定交易标的、签署交易协议、提交审批文件、召开股东大会和完成交割等多个环节。

这些环节需要上市公司全面的尽职调查和准备，确保交易的合法性和可行性。

上市公司重大资产重组申报流程-5月20日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组申报工作指引》(下称指引)，这是对5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的具体落实和细化。

此前这些流程是不对公众公开的，这是按照国务院《中华人民共和国政府信息公开条例》和证监会《证券期货监督管理信息公开办法(试行)》的有关要求，落实政务公开，推行的阳光作业。

为了能提高审核效率，改进和完善服务工作，结合实施《重组办法》，进一步健全和完善重大资产重组审核业务制度。

证监会一位人士说。

指引规定了详细的申报、受理、审核的流程。

上市公司须在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向证监会申报，同时抄报派出机构。

证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，进行形式审查后，转送证监会上市部，后者在接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。

补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。

收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。

同时，为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行静默期制度，不接待申报人的来访。

审核程序方面，指引规定，证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

之后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。

问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。

反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。

根据指引，上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。

上市公司重大资产重组流程范本1：上市公司重大资产重组流程第一章：引言1.1 目的及背景1.2 文档范围1.3 定义第二章：重大资产重组的定义和类型2.1 重大资产重组的定义2.2 重大资产重组的种类2.3 相关法律法规背景第三章：重大资产重组流程概述3.1 申请及审批流程概述3.2 各环节详细说明3.2.1 前期准备工作3.2.2 申请材料准备及提交3.2.3 相关部门审批3.2.4 审批决策3.2.5 公告与披露3.2.6 完成资产过户第四章：申请材料及审批要点4.1 申请材料准备要点4.2 审批要点及注意事项第五章：审批流程中的法律合规事项5.1 反垄断审查5.2 证券投资者保护5.3 内幕交易和市场操纵第六章：重大资产重组对上市公司的影响及风险管理6.1 影响分析6.2 风险管理建议第七章：其他相关事宜7.1 重要附件清单7.2 财务会计处理事项7.3 法律名词注释及解释范本2：上市公司重大资产重组流程第一章：引言1.1 目的及背景1.2 文档范围1.3 定义第二章：重大资产重组的分类和原因2.1 重大资产重组的分类2.2 重要原因及动因第三章：申请前的准备工作3.1 内外部调研3.2 投资银行选择与委托3.3 品牌和人力资源审查3.4 风险评估和尽调3.5 股东沟通和意见征集第四章：重大资产重组的法律程序4.1 反垄断审查4.2 证券交易所审批4.3 证监会及其他政府部门审批第五章：法律合规事项5.1 内幕交易和市场操纵5.2 信息披露和合规要求5.3 股权转让和过户第六章：资产过户和交割事宜6.1 权益转让合同签订及履行6.2 股权登记和变更6.3 资产所有权交割第七章：风险管理和影响分析7.1 相关风险及应对策略7.2 上市公司业绩及财务影响7.3 股东关系管理第八章：其他相关事宜8.1 重要附件清单8.2 审计及财务报告要求8.3 法律名词注释及解释附件：附件1：资产重组申请表格附件2：重大资产重组合同范本法律名词及注释：1. 重大资产重组：指上市公司通过发行股份、支付现金、置换资产等方式进行的重大资产交易行为。

上市公司资产重组流程上市公司资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换等方式，进行资产的重组调整，改变其资本结构、运营模式，实现公司发展战略目标的一种行为。

资产重组常见的形式包括资产收购、资产出售、资产置换、资产兼并等。

下面是资产重组的一般流程:1.确定重组意图和目标：上市公司首先需要确定进行资产重组的意图和目标，包括为了实现什么目的进行重组，希望通过重组达到怎样的效果等。

2.策划重组方案：上市公司需要制定详细的重组方案，包括选择重组对象、确定交易方式、估值方法、交易价格等内容。

同时，还需考虑与相关方进行沟通、洽谈和协商的事项。

3.评估重组对象：上市公司需对重组对象进行全面的尽职调查和评估，包括财务状况、经营状况、法律和审计等方面的内容。

通过评估，确定重组对象的价值和前景，以及可能存在的风险和隐患。

4.制定重组计划：上市公司需制定详细的重组计划，包括重组过程的时间表、事项安排、角色分工等内容。

同时，还需协商相关方的权益分配、经济利益的分配等事项。

5.申请重组批准：上市公司需向有关监管部门递交重组申请，提供相关文件和信息，包括重组方案、财务报表、评估报告、交易合同等。

监管部门会对申请进行审查和评估，以确保重组符合法律法规和监管要求。

6.召开股东大会：上市公司需召开股东大会，就资产重组方案进行投票审议。

在股东大会上，股东将就重组方案进行讨论和决策，包括批准方案、变更公司章程等事项。

7.交易实施和完善：上市公司在获得监管部门批准和股东大会通过后，正式实施资产重组交易。

交易的实施包括签订交易合同、履行交割义务、支付交易款项等事项。

同时，还需进行相关的法律手续和登记，如股权转让登记、合并登记等。

8.披露和公告：上市公司需在规定的时间内，按照规定的方式对资产重组事项进行披露和公告。

披露和公告的内容包括重组方案、交易价格、交易对方、交易对价等重要信息，以便投资者进行知情决策。

9.监管和沟通：上市公司在整个资产重组流程中，需与监管部门进行沟通和配合。

上市公司重大资产重组工作流程（发行股份购买资产）阶段一：停牌（不超过30天，创新无先例重组可延长）1. 向交易所申请停牌。

2. 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。

3. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案工作安排。

4. 编制重大资产重组预案。

5. 与收购人签署附条件生效的交易合同。

6．每周发布一次重组事项进展公告7．向交易所提交：重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息 1. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。

2．收购人依内部决策程序通过将项目公司股权注入上市公司的决议。

3. 拟注入资产如为股权则依内部决策程序取得其他股东同意放弃优先购买权（如需）。

4. 与上市公司签署附条件生效的交易合同。

5. 获得本公司及拟注入资产的相关债权人同意函（如需）。

6. 编制收购报告书摘要。

1. 对上市公司、收购人、拟注入资产进行全面尽职调查并制作工作底稿。

对重组预案涉及的有关事项进行全面核查。

2. 与上市公司、拟注入资产的股东沟通，形成发行股份购买资产的初步方案。

3. 协助上市公司制作重大资产重组预案等必备文件。

协助上市公司召开发行股份购买资产第一次董事会。

4. 协助拟注入资产的股东编制收购报告书摘要（如需）。

5. 启动中介机构协调会议事机制。

与相关中介机构协调后，拟定项目整体工作计划并组织实施。

1. 对上市公司、拟注入资产的审计进行尽职调查。

2. 对拟注入资产进行验资，出具验资报告（如需）。

1. 对上市公司、拟注入资产进行尽职调查。

2. 草拟相关法律文件如协议、承诺、说明等。

1. 对拟注入资产的评估进行尽职调查。

阶段二：第一次董事会1. 审议重大资产重组预案并做出决议。

定价和发行规模。

2. 独董发表意见。

3. 向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。

上市公司重大资产重组的程序上市公司重大资产重组是指上市公司进行重大资产交易或者重大资产重组所涉及的重大事项，包括上市公司股份的处置、转让或者筹资、合并或者分立、吸收合并、借壳上市等。

重大资产重组通常涉及重大法律、财务和经营事项，因此在执行过程中需要遵循一定的程序。

首先，上市公司应该确定进行重大资产重组的目标以及所需的资源。

重大资产重组通常是为了实现公司发展战略、优化资产结构、整合资源或者改善经营状况。

上市公司应该根据自身的需求和情况制定重组计划，明确重组的目标和意图，并确定所需的资源。

其次，上市公司需要进行尽职调查。

尽职调查是指对被收购或合并方的资产、财务状况、法律问题和风险进行详细的调查和评估。

上市公司需要对重组对象进行全面的调查，包括财务报表、合同、知识产权、税务和法律事项等方面的调查，以了解重组对象的真实状况和潜在风险。

第三步是签订重大资产重组协议。

上市公司和被收购或合并方需要签订重组协议，明确双方的权益和义务。

重组协议通常包括交易结构、交易方式、交易对价、交易条件、法律责任等内容。

重组协议的签订需要经过双方的协商和法律审核，并最终签署正式的协议。

第四步是提交重大资产重组申请。

上市公司需要向相关部门或机构提交重大资产重组申请，并提供相关的申请材料。

在中国，上市公司需要向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）提交重大资产重组申请，并经过证监会的审核和批准。

第五步是经过股东大会或股东投票的审议和决策。

上市公司需要召开股东大会或者进行股东投票，对重大资产重组方案进行审议和决策。

股东大会需要对重大资产重组进行全面讨论，以保护股东的权益和公司的利益。

第六步是履行相关的法律程序。

重大资产重组涉及到一系列的法律程序，包括经过相关法律部门或机构的审核和批准，制定重大资产重组计划的公告和披露等。

上市公司需要严格遵守法律程序，并履行与重大资产重组相关的法律义务。

最后，上市公司需要进行重大资产重组的执行和实施。

上市公司重组审批流程
一、申请前准备
1.确定重组方案
（1）合并重组
（2）资产重组
（3）收购重组
2.编制相关文件
（1）重组报告书
（2）资产评估报告
（3）股东大会决议
二、申请材料提交
1.提交申请材料
（1）向证监会递交重大资产重组申请文件（2）向交易所递交重大资产重组申请文件2.材料审查
（1）证监会对申请材料进行审查
（2）交易所对申请材料进行审查
三、上市公司股东大会
1.召开股东大会
（1）通知股东大会
（2）召开股东大会
2.表决通过
（1）股东大会表决通过重大资产重组议案
四、监管部门审批
1.证监会审批
（1）证监会审核
（2）证监会发出批复
2.交易所审核
（1）交易所审核
（2）交易所发出审核意见
五、公告与备案
1.发布公告
（1）公告重大资产重组事项
（2）公告交易所审核意见
2.相关备案
（1）证监会备案
（2）交易所备案。

我国上市公司资产重组基本流程这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。

资产重组一般要经过两个步骤：首先是收购股权，分协议转让和场内收购;其次是换壳，即资产置换。

本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。

第一部分资产重组的一般程序第二部分资产重组流程图第三部分资产重组的操作实务资产重组的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择明确并购的意图与条件，草拟并购战略寻找、选择、考察目标公司评估与判断全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况制定重组计划及工作时间表设计股权转让方式，选择并购手段和工具评估目标公司价值，确定购并价格设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关：对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。

现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。

董事会重组改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

注资与投资向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

ESOP(员工持股计划)在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

资产重组流程图资产重组的操作实务明确的合理的重组动机重组目标的选择资产重组的前期准备展开资产重组行动申报与审批企业重建公共关系明确的合理的重组动机获取直接融资的渠道产业发展的战略需求二级市场套利提高公司形象资产上市套现收购股权增值转让目标公司的选择合适壳资源的一般条件：符合重组战略合适的产业切入点资产规模和股本规模符合重组方的现金流资源能被迅速整合目标壳资源的评价指标：目标不同的两种重组方式：战略式重组关注行业背景公司运营状况重组难度地域背景财务式重组关注股权设置公司再出让融资能力现金流公司重组陷阱：报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。