股东代表董事监事经理委派管理办法

董事、监事委派管理办法（试行）第一章总则第一条为了进一步规范集团公司的对外投资行为，完善集团公司向外委派董事、监事制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及集团公司章程的有关规定，制订本办法。

第二条本办法所指的“委派董事、监事”，是由集团公司按本办法规定的程序，向所属控股的派驻公司委派董事和监事。

集团公司委派的董事、监事代表集团公司行使《公司法》赋予董事、监事的各项责权，必须勤勉尽责，竭力维护集团公司的利益。

第三条本办法适用于集团公司直接或间接控股的派驻公司。

集团公司向其参股的公司推荐董事、监事时，可参照本办法执行。

第四条集团股改领导小组负责对派驻公司的董事、监事候选人任职资格进行审议，并对其任职后的工作绩效进行评议。

集团股改工作办公室具体负责董事、监事候选人任职资格的考察，并对其任职后的工作情况定期提出评价报告报请集团股改领导小组审议。

第五条集团公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至派驻公司。

集团公司人力资源部负责收集、整理董事、监事候选人的资料及董事、监事的任职情况资料。

集团公司财务部负责收集整理派驻公司财务信息。

集团公司审计部负责派驻公司的财务监督和财务审计。

集团公司企业管理部负责制定集团股改工作的总体规划，并根据总体规划制定派驻公司股份制改造的实施方案，配合派驻公司做好股份制改造的各项具体工作。

集团公司投资管理部负责根据集团发展的整体规划提出派驻公司股改后的投资发展项目，并进行分析预测。

第六条集团公司建立健全董事、监事绩效评价与激励约束机制。

第二章外派董事、监事的任职资格第七条外派董事、监事必须具备下列任职条件：1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神；2、熟悉派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称，并在集团公司中层以上管理岗位任职满三年以上；3、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；4、集团股改领导小组认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。

公司派出董事、监事管理办法第一章总则第一条为规范XX有限公司（以下简称“公司”）对外委派董事、监事的管理，切实保障公司作为出资人的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、XX省国有资产监管工作指导监督实施办法》及《XX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办法。

第二条本办法所指的“派出董事、监事”，是由公司董事会、监事会按本办法规定的程序，向公司控股、参股公司委派的董事、监事（包括专职和兼职）。

第三条公司不直接干预控股、参股公司的经营管理活动，而是通过派出董事、监事出席控股、参股公司的董事会、监事会行使有关合法权力，代表表达公司合法合理意愿。

第四条本办法所称“向公司报告”均指公司派出董事、监事就派驻公司发生的相关事宜，向公司报告说明。

第五条派出董事、监事代表公司行使《公司法》和控股、参股企业章程及本办法赋予董事、监事的各项职责和权利，必须勤勉尽责，切实维护公司权益。

第二章派出董事、监事的任职条件与资格第六条派出董事、监事必须具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司权益，具有高度责任感和敬业精神；（二）熟悉派驻公司经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识，并在公司中层或学校中层及以上管理岗位任职或任过职（经董事会、监事会特许批准的派出董事、监事除外）；（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；（四）公司董事会、监事会认为担任派出董事、监事必须具备的其它条件。

第七条有下列情形之一的，不得担任派出董事、监事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）担任破产清算企业的董事或者厂长、经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业法定代表或经理（厂长），自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形；（六）受过开除留用及以上处分、触犯刑律被判刑的人员；（七）公司董事会、监事会认为不宜担任派出董事、监事的其他情形。

集团公司外派董事监事管理办法第一章总则第一条为进一步做好集团有限公司（以下简称“集团公司”）控参股企业管理,完善外派人员工作制度,切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益,提高内部控制与经营管理水平,促进集团公司健康可持续发展,依据有关法律法规及集团公司章程等有关规定,制订本办法.第二条本办法所称“外派人员”,是指由集团公司向所属控股子公司或参股公司委派的董事、监事和高级管理人员.第二章外派人员的任职资格第三条外派人员必须具备下列任职条件：1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,勤勉尽责,维护集团公司利益,具有高度责任感和敬业精神；2．熟悉集团公司或派驻公司经营业务,具有经济管理、法律、技术、财务等专业知识；3．身体健康,有足够的精力和能力履行董事监事职责；4．集团公司认为担任外派人员须具备的其它条件.第四条有下列情形之一的,不得担任外派人员：1．有公司法等法律法规或政策规定不得担任董事、监事和高级管理人员情形的人员；2．与派驻企业存在关联关系,有妨碍其独立履行职责情形的人员；3．任职期间,其主管或分管工作存在错误或失误,给所任职单位造成重大损失的人员；4．集团公司认为不宜担任外派人员的其它情形.第五条外派人员实行回避制度.外派人员不得在其亲属担任重要职位或与外派人员有其他重大利益关联关系的企业任职,也不得在与其本人、亲属发生或即将发生关联交易或同业竞争的企业任职.人力资源部牵头负责在外派人员任职前进行相关调查,外派人员应向集团公司说明情况；委派期间发生此类情况,应采取重新委派外派人员或亲属回避的方式解决.第三章外派人员的任免程序第六条向控股子公司和参股公司委派外派人员,由集团公司根据派驻公司情况和人员资格条件,通过相应程序提名、审核、批准,确定候选人选.同时,还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式,择优产生外派人员候选人,同时仍需按本办法的规定履行审核、批准程序.第七条外派人员候选人确定后,由集团公司人力资源部负责草拟委派文件,由法人代表签发,以集团公司名义向派驻公司发推荐函或委派函,派驻公司依据公司法及该公司章程的有关规定履行相关程序.第八条外派人员任期按照派驻公司章程执行.依据公司法,集团公司外派人员任期未满,派驻公司股东会不得无故罢免其职务.但当外派人员本人提出辞呈,或因工作调动或调整,或到退休年龄,或集团公司对其进行考核后认为不能胜任的,或违反集团公司有关规定并对集团公司利益造成损失时,集团公司应及时向投资企业出具要求变更外派人员的公函.第九条公司人力资源部依据派出人员的资格条件建立外派人员人选库,筛选适合人员记录到人选库中备选.第四章外派人员权利、责任和义务第十条外派人员的权利：1．根据集团公司授权和派驻公司章程,行使相应的经营管理、财务监督等职权；2．有权获取履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；3．有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；4．有权就增加或减少集团公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；5．行使集团公司赋予的其它职权；6．法律法规和派驻公司章程规定的其它权利.第十一条外派董事人员的责任和义务：1．遵守法律、法规和公司章程、股东会决议、董事会决议,忠实履行职责；2．出席派驻公司股东会、董事会（如出席股东会应取得集团公司的书面授权）,出席董事会会议次数不少于总次数的3/4,因客观原因不能参加时,应按公司章程等规定,委托有资格的人员代为行使表决权,应保证董事权利得到与集团公司意见一致的行使；3．参加董事会会议时,对需要集团公司形成意见的事项,应当在接到会议通知后的2个工作日内书面报告集团公司,按照集团公司的反馈意见和要求陈述意见并据此行使表决权；对于集团公司未形成意见或尚未讨论的议案、议题,应进行合理性和妥当性判断,谨慎提出意见和建议,在不侵犯派驻公司利益的前提下,按照集团公司利益最大化原则陈述意见并行使表决权；4．集团公司要求对其所在派驻公司有关事实、信息和问题作出解释、说明或者提供相关资料的,应当及时作出回复,并配合集团公司的检查、调查；5．协助集团公司相关职能部门,制订派驻控股公司年度经营考核目标,并在年度执行中予以有效的监督.6．非专任非领导班子成员董事人员每年到任职派驻公司调研不少于4次.第十二条外派监事人员的责任和义务：1．遵守法律、法规和公司章程、股东会决议、监事会决议,忠实履行职责；2．认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告,深入了解并全面监督派驻公司经营管理情况和财务状况,及时报告派驻公司的经营状况和经营中出现的问题,督促控股子公司执行集团公司内部控制体系和相关制度,督促派驻的参股公司建立和完善内部控制体系和相关制度；3．参加派驻公司监事会等相关会议次数不少于总次数的3/4,因客观原因不能参加时,应按公司章程等规定,委托有资格的人员代为行使表决权.参加会议后10个工作日内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报集团公司相关部门备案,并将相关信息报告集团公司；4．参加会议时,对需要集团公司形成意见的事项,应当在接到会议通知后的2个工作日内书面报告集团公司,按照集团公司的反馈意见和要求陈述意见并据此行使表决权；对于集团公司未形成意见或尚未讨论的议案、议题,在不侵犯派驻公司利益的前提下,按照集团公司利益最大化原则陈述意见并行使表决权；5．协助集团公司相关职能部门,负责督促派驻公司定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料,协助对派驻公司进行的审计.6．兼职外派人员每年到任职派驻公司调研不少于4次.第十三条外派高级管理人员的责任和义务：1．遵守法律、法规和公司章程、股东会决议和经营层决定,忠实履行职责；2．对派驻公司发生或即将发生生产经营、财务管理、项目投资等方面的重大事项时,须在该事项发生前后发生后5个工作日内报告集团公司；3．协助集团公司股东代表、派出的董事监事人员和集团公司相关部门开展工作,包括但不限于提供资料、反馈信息等.第十四条外派人员不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务,不得从事损害集团公司和派驻公司利益的活动,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益,除经集团公司和派驻公司股东会的批准不得与派驻公司订立合同或者进行交易；第十五条外派人员如因违反法律法规及集团公司相关规定,致使集团公司和派驻公司利益受损的,由外派人员承担相应责任,但经证明在表决或发表意见时曾明确表明异议并记录在案的,可以免除责任.第十六条任职尚未结束的外派人员,对因其擅自离职使集团公司利益造成的损失,应当承担相应的经济赔偿和法律责任.第十七条外派人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的商业秘密保密等方面的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除.外派人员卸任后,未经批准三年内不得到派驻公司担任高级管理人员职务.第十八条在每个会计年度结束后的30天内,以及每个会计年度的年中,外派人员应向集团公司分别提交上一年度、半年度履行职务情况报告,报告中应如实反映派驻公司上一年度、半年度的经营状况、出席派驻公司相关会议情况、对该公司下一步发展的建议等.第五章外派人员的考核第十九条集团公司按年度和任期对外派人员进行考核,考核结果作为续聘解聘、晋升调整和薪酬分配的重要依据.第二十条外派人员考核由集团公司人力资源部牵头,相关职能部门参加,主要从外派人员履职情况、派驻单位经营目标完成情况、和集团公司协调配合情况等方面进行.第二十一条对外派人员的考核评价分为优秀、称职、基本称职、不称职四个格次.对获得“优秀”评价的外派人员,可给予奖励.对获得“不合格”评价的外派人员,按本办法之规定撤销委派.第二十二条外派人员违反有关法律法规、集团公司有关规定的,集团公司可采取以下措施：1．批评、责令改正；2．诫勉谈话；3．警告、出具警示函；4．认定为不适当人选,通过相关程序给予免职、劝辞、赔偿经济损失的处罚；5．情节严重的,对有关责任人员涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任.第七章附则第二十八条本办法未尽事宜,按照有关法律法规和集团公司、派驻公司章程的规定执行.本办法与法律法规和政策相抵触的,按照法律法规和政策规定执行.第二十九条本办法由集团公司董事会负责解释.第三十条本办法经集团公司董事会批准后生效,自颁布之日起实行.。

附件：集团有限公司董事、监事和外派高级管理人员管理办法第一章总则第一条为了规范集团有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和外派高级管理人员的管理，建立和完善现代企业制度，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国华电集团公司（以下简称“集团公司”）有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司向全资、控股、参股公司推荐董事、监事和外派高级管理人员(包括党政正职、副职以及财务负责人、总工程师和总经济师，以下简称“外派高管”)的管理。

第三条公司人力资源部是董事、监事和外派高管的归口管理部门，主要负责董事、监事和外派高管的推荐、调整、培训、考核等工作。

公司计划发展部负责公司系统公司制企业股东(大)会、董事会、监事会的日常联络和协调工作，负责组织相关部门审核股东(大)会、董事会、监事会的议题，协调、指导股东代表、董事、监事按要求参加会议。

公司本部各事业部履行对参股企业的归口管理职能，其中：煤炭项目的业务归口管理部门为煤炭事业部，物流项目的业务归口管理部门为物流事业部，煤化工(电源)项目的业务归口管理部门为煤化工事业部。

其他职能部门按照本部门的职责做好相关工作。

第二章任职条件第四条董事、监事应具备以下任职条件：(一)遵纪守法，廉洁奉公，有强烈的事业心和高度的责任感，勤勉忠诚，有良好的职业信誉；(二)了解任职公司经营管理和主营业务的基本知识，具有与拟任职务相适应的工作阅历和工作经验；(三)具有较强的参与意识和决策判断、风险防范、识人用人、开拓创新及沟通协调能力；(四)具有5年以上工作经验，且本职工作业绩优良；(五)一般应具有大学以上文化程度或中级以上专业技术资格；(六)原则上男不超过60岁，女不超过55岁；(七)具有良好的心理素质，身体健康；(八)《公司法》和公司章程规定的其他任职条件。

第五条下列人员不得担任董事、监事：(一)配偶、直系亲属在任职公司或任职公司的全资、控股公司担任中层及以上职务的人员；(二)法律、法规或公司章程规定不宜担任董事、监事的其他人员。

XX公司派出董事监事管理办法1.目的和适用范围1.1.目的为进一步完善法人治理结构，切实维护XX公司（简称“XX”）作为出资人的合法权益，加强对派出董事、监事的管理，明确派出董事、监事的任职条件、职责与义务、工作流程、履责考核、薪资补贴、人事任免（变更），规范派出董事、监事的工作行为，特制定本办法。

1.2.适用范围1.2.1.本办法适用于XX履行出资人职责，向其控股或参股子公司派出的董事、监事；1.2.2.XX下属控股子公司为履行出资人职责，向其控股或参股公司派出的董事、监事参照本办法执行。

2.制订依据2.1.《中华人民共和国公司法》2.2.《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》2.3.《XX公司派出董事监事管理办法》3.定义3.1.XX派出董事、监事：是指由XX行政人事部提出，公司经营决策委员会审议，法定代表人批准，并通过公司治理的法定程序进入XX控股或参股公司董事会、监事会的董事、监事。

3.2.XX派出董事、监事分专职董事、监事，兼职董事、监事两类。

专职董事、监事其薪酬、福利及相关费用在被派出子公司列支；兼职董事、监事其薪酬、福利及相关费用在XX列支。

4.职责4.1.XX部：负责组织董事、监事，各职能部门或经营决策委员会对XX控股公司、参股公司股东（大）会、董事会、监事会议案的预审；负责XX各子公司董事会、监事会、股东大会提出的议案的审议及实施情况监督；负责派出董事监事工作档案的收集、保管和派出董事、监事的履责考核；负责组织完成董、监事的任免（变更）；负责XX派出董事监事履责考核办法的制定；负责与派出目标单位董事会、监事会的沟通，为派出董事、监事工作提供服务。

4.2.行政人事部：负责XX向全资、控股和参股单位派出的董事、监事人选的推荐；负责XX派出董事、监事人力资源库的建立、任职条件的审查、考察等工作；负责XX派出董事津贴、绩效管理办法的制定、修订、协助董事监事办公室对XX派出董事、监事进行履责考核。

委派董事管理制度第一章总则第一条为了规范公司的管理制度，提高公司的管理效率，保障公司的正常运转，根据公司章程和相关法律法规，制定本管理制度。

第二条本管理制度适用于公司的董事委派管理工作，包括董事的选任、管理和监督等工作。

第三条公司的董事委派管理工作应当遵循公开、公正、公平的原则，依法依规进行，维护公司和董事的合法权益。

第二章董事的选任第四条公司董事的选任应当遵循资格审查、提名推荐、投票选举等程序，确保选任的合法性和合理性。

第五条公司应当设立董事提名委员会，负责董事的提名推荐工作。

第六条董事提名委员会由公司股东大会选举产生，委员会成员应当具备独立性和专业素养，确保提名推荐工作的公正性和客观性。

第七条董事提名委员会应当依据董事的资格要求，对候选人的资格进行审查，提出提名推荐意见。

第八条公司董事的选举应当通过股东大会的投票表决程序进行，确保选举结果的公正和合法性。

第九条董事产生后，应当按照公司章程和相关法律法规，及时办理董事聘任手续，确保董事管理工作的正常进行。

第三章董事的管理第十条公司董事应当认真履行职责，维护公司和股东的利益，不得违法违规、消极怠工、徇私舞弊等行为。

第十一条公司董事应当按照公司章程和董事会决议，参加董事会会议，对重大事项进行讨论和决策。

第十二条公司董事应当严格遵守公司章程和相关法律法规，维护公司的合法权益，不得利用职权谋取私利。

第十三条公司董事应当合理行使董事职权，推动公司的发展和改革，提高公司的管理水平和经营效益。

第十四条公司董事应当按照董事会决议，认真履行管理职能，推动公司战略目标的实现，保障公司的可持续发展。

第四章董事的监督第十五条公司董事会应当设立监事会，对董事的管理业绩进行监督，确保董事工作的合理性和规范性。

第十六条公司监事会由公司股东大会选举产生，负责对董事的管理工作进行监督，发现问题及时提出处理建议。

第十七条公司监事会应当定期审计董事的管理工作，对公司经营活动进行检查，确保公司的合规运营。

附件1：集团有限公司子公司“股东会、董事会、监事会”工作管理办法第一章总则第一条为规范集团有限公司（以下简称“公司”）企业法人治理结构，建立和完善现代企业制度，保护公司合法权益，保障公司系统子公司“股东会、董事会、监事会”等工作的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、国资委有关管理规定、中国华电集团公司有关规定、《集团有限公司章程》（简称《公司章程》），结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司系统内的全资、控股子公司的股东会、董事会、监事会（简称“三会”）的创立大会及年度工作会议或临时工作会议的管理。

公司投资的参股公司的“三会”管理工作程序参照本办法执行。

第三条计划发展部是公司系统子公司“三会”工作的归口管理部门，负责审核创立公司的投资协议和公司章程、负责组织股东代表、董事、监事审核年度工作会议或临时工作会议议案，协调、联系公司委派推荐的股东代表、董事、监事按要求参加会议。

财务资产部负责审核财务决算及预算议案。

人力资源部负责股东代表、董事、监事的委派、推荐、调整和培训工作，负责审核职工高管薪酬、企业年金、机构设置等议案。

监察审计部负责审核监事会议题，协调监事会日常工作。

公司本部各相关职能部门按职责分工，负责审议子公司“三会”的各项议题，提出审议意见，负责职责分工范围内的日常工作的联系、协调。

第二章“三会”工作管理第四条公司子公司（参股公司）“三会”工作实行联系人制度，按照分级协调、对口负责、统一管理原则，协调、联系“三会”工作。

计划发展部设“三会”工作联系人，负责与子公司董事会秘书的联系。

确保“三会”工作及时有效的运作。

第五条公司子公司（参股公司）“三会”工作实行会前、会中、会后全过程管理。

计划发展部负责全过程会议资料的收集和归档管理。

第六条公司子公司、参股公司负责“三会”的筹备，会议资料的准备，原则上在会前十五天提供完备的相关“三会”议题及会议资料，交计划发展部联系人，计划发展部对会议议题和会议材料进行初审，确保议题所涉及的会议材料的完善、完备和有效。

XXXX公司委派、推荐董事、监事管理办法1 目的规范和加强对委派、推荐董事、监事工作的管理，维护公司的合法权益。

2 适用范围公司所属控股公司及参股公司。

3 职责3.1 人资部3.1.1 负责选拔符合任职条件的董事、监事；3.1.2 负责对公司委派、推荐的董事、监事按期进行考核。

3.2 资本部负责对公司委派、推荐的董事、监事工作行为的管理。

4 管理内容和程序4.1 任职条件4.1.1 熟悉公司的经营管理业务，能较好的掌握国家有关政策、法律、法规及公司整体经营战略和方针，具有与其职务相适应的工作能力和业绩。

4.1.2 坚持原则，严格依法依章办事，努力维护公司合法权益。

4.1.3 具有大学专科及以上文化程度，三年以上工作经验，身体健康，年龄一般不超过规定的退休年龄。

4.1.4 不得在有应回避的亲属任董事、监事或经理层人员的公司担任董事、监事。

4.1.5 如有《公司法》第一百四十七条规定的下列情形之一的，不能被委派或推荐为董事、监事。

4.1.5.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力。

4.1.5.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

4.1.5.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

4.1.5.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

4.1.5.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

4.2 委派、推荐、更换4.2.1 董事、监事人选从公司系统的在职职工中产生或从社会上选聘。

4.2.2 根据干部管理权限，按以下程序委派、推荐和更换董事、监事。

4.2.2.1 全资公司的董事、监事，由公司人资部提出建议方案，经公司党组研究决定后，由公司委派和更换。

委派董事、监事及其管理人员暂行规定(**年8月16日印发)第一条为加强对****建设集团公司(以下简称**集团)派出董事、监事及其管理人员的管理，规范其工作行为，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本暂行规定。

第二条本暂行规定所称委派董事、监事及其管理人员是指**集团作为出资人按照出资协议和公司章程推荐到各控股公司、参股公司任职的董事会、监事会成员及其管理人员。

第三条凡新设立公司需由**集团出任的董事、监事及其管理人员，由**集团人力资源部按照干部管理权限提出人选意见，经**集团党委研究同意后，按照法律和公司章程规定程序办理。

董事、监事及其管理人员任期届满或任期内需要更换，亦按此程序办理。

第四条董事、监事及其管理人员分为专职、兼职，由**集团派到各公司专门从事董事、监事及其他管理工作的为专职董事、专职监事、专职管理人员，由**集团总部有关工作人员兼任的董事、监事及其管理人员为兼职董事、兼职监事、兼职管理人员。

第五条董事会与经理层要减少交叉任职，董事长和总经理(经理)原则上不得由一人兼任。

派出董事、监事及其管理人员未经**集团同意，不得兼任其他公司或经济组织的负责人。

董事、经理及财务负责人不得兼任本公司的监事。

第六条委派董事、监事及其管理人员分别代表**集团按照规定的权限行使对公司的管理权、监督权，其主要职责是(一)依照国家法律、法规和公司章程行使职权；(二)依照**集团的指示行使表决权，忠实履行职务；(三)维护**集团合法权益和所在公司利益；(四)执行股东会和董事会、监事会决议；(五)派出董事及其管理人员接受监事会监督，派出监事接受监事会领导，依法对公司和董事会进行监督；(六)保守公司秘密；(七)对**集团负责并报告工作等。

第七条**集团派出董事、监事向**集团报告工作，报告形式分口头汇报、专题报告、定期报告。

口头汇报是指董事、监事根据工作情况，认为有必要向**集团报告的一般事项；专题报告是指董事、监事根据实际工作需要及时向**集团报告公司重要或紧急事项；定期报告是指每年定期向**集团全面报告董事、监事工作情况。