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第五单元有限责任公司的组织机构考点02：董事会、监事会中的职工代表（★★★）（P180、192）1.监事会所有的监事会（不论是有限责任公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。
2.董事会（1）股份有限公司股份有限公司的董事会中可以包括职工代表。
（2）有限责任公司一般有限责任公司的董事会中可以包括职工代表。
只有国有独资公司以及由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会，才必须包括职工代表。
【解释】董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
因此，股东（大）会只能选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。
下列表述中，正确的是( )。
（2009年）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表且其比例不得低于监事会成员的1/3【答案】D【解析】（1）选项A：国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受1/3的限制；（2）选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；（3）选项C：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会必须有职工代表。
考点03：股东会的会议制度（★★★）（P191）1.法定事项（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
（2）以后的股东会会议①有限责任公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
上市公司三会培训内容【实用版】目录1.上市公司三会培训简介2.三会培训的具体内容3.三会培训的重要性4.结论正文一、上市公司三会培训简介上市公司三会培训，是指针对上市公司的董事会、监事会和高级管理人员进行的专业培训。
这种培训旨在提高上市公司治理水平，强化公司内部管理，提升企业竞争力，促进公司规范运作。
二、三会培训的具体内容1.董事会培训：主要针对公司董事、独立董事等，内容涵盖公司治理、战略规划、风险管理、投资者关系等方面。
通过培训，提高董事们的决策水平，确保公司战略目标的实现。
2.监事会培训：主要针对公司监事、外部监事等，内容主要包括公司法、证券法等相关法律法规，以及公司内部监督、风险控制等方面。
培训目的是提升监事们的监督能力，保障公司合法合规运作。
3.高级管理人员培训：主要针对公司总经理、财务总监等高级管理人员，内容涉及公司经营管理、财务管理、人力资源管理、市场营销等方面。
通过培训，提升高级管理人员的专业能力和执行力。
三、三会培训的重要性1.提高公司治理水平：三会培训有助于提高上市公司的治理水平，强化公司内部管理，使公司运作更加规范、透明。
2.增强企业竞争力：通过培训，提高董事、监事和高级管理人员的专业素养和决策能力，有利于公司制定正确的战略规划，提升企业竞争力。
3.降低风险：三会培训有助于提高公司风险管理能力，及时发现和防范潜在风险，保障公司稳健发展。
4.促进监管政策落实：培训有助于上市公司更好地理解和执行监管政策，提高公司合规意识，降低公司违规风险。
四、结论综上所述，上市公司三会培训对于提高公司治理水平、增强企业竞争力和降低风险具有重要意义。
中级会计职称《经济法》学习013_董事会的组成监事会的组成和会议制度董事会是公司的最高决策机构，负责对公司的经营管理作出决策和监督。
董事会的组成和会议制度是公司治理结构的重要组成部分，对于确保公司的稳定运营和合规经营具有重要意义。
一、董事会的组成根据《公司法》的规定，董事会由董事组成，董事的人数须在3人以上。
董事会由股东大会选举产生，任期通常为3年。
董事会的组成应当兼顾各种权益关系，包括股东代表、独立董事和职工代表等。
1.股东代表：董事会由股东大会选举产生的股东代表董事组成，他们代表公司的股东利益，参与公司的治理决策。
2.独立董事：独立董事是独立于公司经营管理层的人员，他们对公司的经营管理起到监督和制约作用。
独立董事具有专业知识和经验，能够为公司提供客观和独立的意见。
3.职工代表：根据《公司法》的规定，一些大型国有企业或员工持股企业的职工可以通过选举方式选举职工代表董事，他们代表着公司的职工利益。
二、监事会的组成监事会是一种内部监督机构，负责对公司的经营管理活动进行监督。
根据《公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司应当设立监事会，其他公司可以依法自愿设立。
监事会由监事组成，一般由3人以上，其中独立监事不能少于公司监事会成员的三分之一、监事会的人数不得超过15人。
监事会的任期通常与董事会的任期相同。
监事的组成包括股东监事和职工监事。
1.股东监事：股东监事是由股东大会选举产生的监事，代表公司的股东利益进行监督和制约。
2.职工监事：职工监事是由职工代表选举产生的监事，他们代表公司的职工利益进行监督和制约。
三、董事会和监事会的会议制度董事会和监事会都应当定期召开会议，以决策和监督公司的各项事务。
会议制度对于董事会和监事会的有效运作非常重要。
1.董事会会议制度：董事会会议由董事长召集，并根据需要可以由董事或董事会的三分之一以上的董事提出召集。
董事会会议应当向董事会全体成员发出通知，并在会前提供会议议题及相关资料。
【解析】或有事项只涉及单个项目的，按最可能发生金额确定，最可能发生的赔偿支出金额为200万元；甲公司基本确定能够从直接责任人处追回50万元，应通过其他应收款核算，不能冲减预计负债的账面价值。
二、债务担保【教材例13-5】20×7年10月，B公司从银行贷款人民币20 000 000元，期限2年，由A公司全额担保；20×9年4月，C公司从银行贷款美元1 000 000元，期限1年，由A公司担保50%；20×9年6月，D公司通过银行从G公司贷款人民币10 000 000元，期限2年，由A公司全额担保。
截至20×9年12月31日，各贷款单位的情况如下：B公司贷款逾期未还，银行已起诉B公司和A公司，A公司因连带责任需赔偿多少金额尚无法确定；C公司由于受政策影响和内部管理不善等原因，经营效益不如以往，可能不能偿还到期美元债务；D公司经营情况良好，预期不存在还款困难。
本例中，对B公司而言，A公司很可能需履行连带责任，但损失金额是多少，目前还难以预计；就C公司而言，A公司可能需履行连带责任；就D公司而言，A公司履行连带责任的可能性极小。
这三项债务担保形成A 公司的或有负债，不符合预计负债的确认条件，A公司在20×9年12月31日编制财务报表时，应当在附注中作相应披露。
【例题•多选题】20×4年1月1日，甲公司为乙公司的800万元债务提供50%担保。
20×4年6月1日，乙公司因无力偿还该笔到期债务被债权人起诉。
至20×4年12月31日，法院尚未判决，但经咨询律师，甲公司认为有55%的可能性需要承担全部保证责任，赔偿400万元，并预计承担诉讼费用4万元；有45%的可能无须承担保证责任。
20×5年2月10日，法院作出判决，甲公司需承担全部担保责任和诉讼费用4万元。
甲公司表示服从法院判决，于当日履行了担保责任，并支付了4万元的诉讼费。
公司法中的董事会和监事会职责在公司法中，董事会和监事会被赋予了重要的职责，旨在保护公司和股东的利益，维护公司的正常运作。
董事会负责公司的经营管理，监事会则负责对董事会的监督。
本文将就董事会和监事会的职责进行详细阐述。
一、董事会职责董事会是公司的最高管理机构，其职责主要包括以下几个方面：1.制定公司发展战略和经营规划：董事会应根据公司的经营状况和市场环境，制定公司的长期发展战略和年度经营规划，明确公司的目标和方向。
2.决策和管理公司重大事项：董事会有权决定公司的重大事项，如重大投资、合作、扩张等。
同时，董事会还应制定公司的运营管理体系，确保公司的经营活动合法、规范、高效。
3.任免高级管理人员：董事会负责任免公司的高级管理人员，包括董事、总经理等。
他们的聘任和离职都需要经过董事会的决策，以保证高级管理人员的素质和能力。
4.财务管理和监督：董事会应确保公司的财务状况健康，保证财务信息的真实、准确、完整。
同时，董事会还要对公司的财务活动进行监督，防止出现违法违规行为。
5.维护股东权益：董事会作为代表股东利益的机构，应保护股东的合法权益，促进股东权益的最大化。
董事会还要及时向股东披露公司的经营状况和财务信息，保持信息透明。
二、监事会职责监事会是对董事会的监督机构，主要职责如下所述：1.监督董事会的行为：监事会有权对董事会的决策和管理行为进行监督，确保董事会的决策符合法律法规和公司章程的要求，保护公司和股东的利益。
2.审计和监督公司财务：监事会负责对公司的财务状况进行审计和监督，检查和核实公司的财务报表和财务情况，发现并纠正财务违规行为。
3.监督高级管理人员：监事会对高级管理人员的任免、考核和激励制度进行监督，确保高级管理人员的职责权利行使合法、公正。
4.防范公司内部违法违规行为：监事会要加强对公司内部违法违规行为的监督，建立健全公司内控制度，预防和发现内部违法违规行为，维护公司的安全稳定。
5.代表小股东权益：监事会作为代表小股东利益的机构，应保护小股东的合法权益，维护公司治理的公平公正。
第二节国际税收抵免制度国际上居住国政府可选择采用免税法、抵免法、税收饶让、扣除法和低税法等方法，减除国际重复征税，其中抵免法是普遍采用的方法。
抵免法是指居住国政府对其居民取得的国内外所得汇总征税时，允许居民将其国外所得部分已纳税款从中扣减。
其计算公式为：居住国应征所得税额=（∑国内外应税所得额×居住国所得税率）—允许抵免的已缴纳国外税额一、抵免限额的确定方法抵免限额是指居住国（国籍国）允许居民（公民）纳税人从本国应纳税额中，扣除就其外国来源所得缴纳的外国税款的最高限额，即对跨国纳税人在外国已纳税款进行抵免的限度。
这个限额以不超过其外国来源所得按照本国税法规定的适用税率计算的应纳税额为限。
抵免限额=（来自国内外全部应税所得×居住国所得税税率）×（来自国外应税所得÷来自国内外全部应税所得）【简化】境外所得按本国规定税率计算的应纳税额。
抵免限额计算方法：1.分国抵免限额分国抵免限额=（∑国内外应税所得额×居住国所得税率）×（某一外国应税所得÷∑国内外应税所得额）2.综合抵免限额综合抵免限额=（∑国内外应税所得额×居住国所得税率）×（∑国外应税所得÷∑国内外应税所得额）3.分项抵免限额分项抵免限额=（∑国内外应税所得额×居住国所得税率）×（国外某一专项所得÷∑国内外应税所得额）【注意】当跨国纳税人在国外经营普遍盈利且国外税率与国内税率不一致时（纳税人在高税国与低税国均有投资），采用综合抵免限额对纳税人有利，采用分国抵免限额对居住国有利。
当跨国纳税人的国外经营活动盈亏并存时，实行分国抵免限额对纳税人有利，采用综合抵免限额对居住国有利。
【例题·单选题】当跨国纳税人的国外经营活动盈亏并存时，对纳税人有利的税额抵免方法是（）。
A.分国分项抵免限额B.分项抵免限额C.综合抵免限额D.分国抵免限额【答案】D【解析】当跨国纳税人的国外经营活动盈亏并存时，实行分国抵免限额对纳税人有利，采用综合抵免限额对居住国有利。
上市公司的公司治理与董事会监督责任构建概述在市场经济的下，上市公司的公司治理和董事会监督责任构建显得尤为重要。
良好的公司治理是市场经济的基石，可以提高公司运营的透明度、规范经营行为、保护投资者利益，从而提高公司的价值和竞争力。
本文将重点探讨上市公司的公司治理架构和董事会的监督责任。
公司治理架构上市公司的公司治理架构包括董事会、监事会、高级管理层等。
其中，董事会作为上市公司的最高决策机构，负责公司的决策、监督和管理。
下面将分别从董事会的构成、责任和监督方面进行论述。
董事会的构成董事会是上市公司的核心决策机构，其构成对于公司治理的效果起到至关重要的作用。
董事会应包含独立董事、执行董事和非执行董事，以确保多方利益的平衡。
独立董事应独立于公司的诸多利益相关方，能够提供中立和独立的意见，有效监督公司的经营管理。
执行董事负责公司的日常经营活动，负责制定公司的战略和决策。
非执行董事则具备丰富的行业经验和专业知识，能够为公司提供战略指导和专业建议。
这种董事会构成可以促进公司内部的有效监督和决策。
董事会的责任董事会作为上市公司的最高决策机构，肩负着保护股东利益、维护公司长期战略方向和监督公司经营管理的责任。
董事会应遵守法律法规，确保公司合规经营。
董事会应制定公司的治理方针和各项制度，确保公司决策的科学性和合法性。
此外，董事会还应保证公司财务报告的真实、准确和完整，确保信息披露的及时性和透明度。
董事会还应建立健全的内部控制和风险管理体系，及时发现和纠正公司的风险和问题。
董事会的监督董事会应行使对高级管理层的监督职责，确保高级管理层依法履行职责、勤勉尽责地履行其职责。
董事会应定期审议和评估高级管理层的绩效，确保高级管理层的工作符合公司的长远战略和发展目标。
董事会应建立健全的激励和约束机制，引导高级管理层为公司的利益最大化而努力。
同时，董事会应建立有效的投资者关系管理机制，保护投资者的合法权益。
董事会监督责任的构建董事会的监督责任是上市公司治理的重要组成部分。
我国上市公司董事会和监事会的作用一．董事会的作用福特、强生等等那些国际知名的大公司，经过了百年的历史之后，他们在一直传承着的除了一个名字之外还有什么？股东已经换了，员工已经换了，产品也换过不知道多少代和多少种类了，组织的创建者及其后任的伟大领袖们也早已经不在了。
以公司名称为代表的一个文化性的符号体系，以董事会为核心的一套制度、管理和运作规则体系，这可能是所有伟大公司都共有的特性，是公司不变的本质。
根据《基业长青》一书作者的实证研究结果，伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。
但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。
伟大的董事会意味着伟大的公司！现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。
股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。
协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。
董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。
中国引入独立董事制度在相当程度和一段时间之内会流于形式，这可能有两方面的原因。
一是制度设计和舆论宣传上都对独立董事赋予了过高的责任和希望，企望英美公司治理系统中一种具体的锦上添花的做法到中国上市公司来雪中送炭。
二是对独立董事与整个公司治理系统的关系缺乏理解，对我们到底要让董事会干什么，我们到底需要一个什么样的董事会等等公司治理的根本性问题还缺乏一个共识和真正的理解。
英美公司治理系统中，是在有充分的中小股东法律保护、上市公司股权高度分散之后，通过引进非执行董事来提高董事会的独立性，通过首席独立董事和非执行董事例会等安排来解决那些执行董事自身有利益冲突的问题，如首席执行官业绩评估和高级经理层薪酬等敏感问题。
第二节应付及预收款项考点2：应付账款（★★）（一）应付账款概述应付账款是指企业因购买材料、商品或接受劳务供应等经营活动应支付给供应单位的款项。
【提示】在“货到单未到”的情况下，企业应将应付账款暂估入账，待下月初用红字冲销。
（二）发生与偿还应付账款1.发生应付账款：借：生产成本、管理费用【接受劳务】材料采购、在途物资、原材料、库存商品【购入物资】应交税费——应交增值税（进项税额）贷：应付账款2.偿还应付账款或开出商业汇票抵付：借：应付账款贷：银行存款（偿还）应付票据（以商业汇票抵付）【教材例3-4】甲企业为增值税一般纳税人。
2×19年6月1日，从A公司购入一批材料，增值税专用发票上注明的价款为100000元，增值税税额为13000元；同时，对方代垫运费1000元、增值税税额90元，已收到对方开具的增值税专用发票。
材料验收入库（该企业材料按实际成本进行日常核算），款项尚未支付。
7月10日，甲企业以银行存款支付购入材料相关款项114090元。
甲企业编制会计分录如下：（为方便同学们系统掌握，下面将甲企业与A公司的会计分录对比讲解）甲企业A公司（1）确认应付账款：借：原材料101000应交税费——应交增值税（进项税额）13090贷：应付账款——A公司114090（1）确认应收账款：借：应收账款——甲企业114090贷：主营业务收入 100000应交税费——应交增值税（销项税额）13000银行存款 1090（2）偿还应付账款：借：应付账款——A公司114090贷：银行存款114090（2）收到账款：借：银行存款114090贷：应收账款——甲企业114090【提示】应付账款附有现金折扣的，企业应当按照扣除现金折扣前的应付款总额入账（也就是不能扣除现金折扣）。
因在折扣期内付款而获得的现金折扣，应在偿付应付账款时冲减财务费用。
例如：现金折扣条件（5/10，2/20，N/30）表示10天内付款享受5%的折扣，20天内付款享受2%的折扣，超过20天没有折扣。
第3单元公司的组织机构考点15：董事会（★★★）(P188)（一）股份有限公司董事会1.组成（1）人数：股份有限公司董事会成员应为5～19人。
（2）职工代表董事会监事会有限责任公司（1）应当有①两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司②国有独资公司（2）可以有：其他有限责任公司（1）应当有（2）职工代表的比例不得低于1/3股份有限公司可以有（3）董事任期①董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（≤3年）；董事任期届满，连选可以连任。
②董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（4）董事的解任（2020年新增）（细节1）①股东（大）会是董事的产生机构，有权在董事任期届满前解除其职务。
《公司法》不要求股东（大）会解除董事职务时须提供法定理由。
董事任期届满前被股东（大）会以有效决议解除职务的，该董事无权向人民法院起诉主张解除不发生法律效力。
②董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
（5）董事会设董事长一人，可以设副董事长；股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（6）上市公司（细节2）①上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核（4个）等专门委员会；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会（3个）中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
②上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
2.职权（1）4项独立职权①决定公司的经营计划和投资方案；【相关链接】股东（大）会有权决定公司的经营方针和投资计划。
②决定公司内部管理机构的设置；③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；④制定公司的基本管理制度。
（2）6项附属职权①召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③制订公司的年度财务预算方案、决算方案；④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑥制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案。
（3）公司章程规定的其他职权。
【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权制订公司年度财务预算、决算方案的是（）。
（2019年）A.总经理B.股东大会C.董事会D.监事会【答案】C【解析】针对公司的年度财务预算、决算方案：（1）制订：董事会；（2）审议批准：股东（大）会。
【例题2·多选题】甲有限责任公司未设董事会，股东乙为执行董事。
根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，乙可以行使的职权有（）。
（2017年）A.决定公司的投资计划B.召集股东会会议C.决定公司的利润分配方案D.决定聘任公司经理【答案】BD【解析】（1）选项A：决定公司的经营方针和投资“计划”属于股东（大）会的职权；决定公司的经营计划和投资“方案”属于董事会的职权；（2）选项C：“审议批准”公司的利润分配方案属于股东（大）会的职权；“制订”公司的利润分配方案属于董事会的职权。
【例题3·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是（）。
（2015年）A.修改公司章程B.决定有关董事的报酬事项C.决定公司内部管理机构的设置D.决定发行公司债券【答案】C【解析】选项ABD：属于股东（大）会职权。
3.会议类型及频率（1）定期会议：每年度至少召开两次会议。
（2）临时董事会会议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（2016年案例分析题）【相关链接】有限责任公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。
4.股份有限公司董事会会议的通知（1）定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。
（2）临时会议：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
5.召开条件：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
（2016年案例分析题）【相关链接】将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转债或者上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
6.决议规则（1）表决权的计算：一人一票。
（2）股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
（2016年案例分析题）（3）股份有限公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
（4）上市公司董事会实行关联表决权排除制度①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
③出席董事会的无关联关系董事不足3人（＜3人）的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
7.会议记录（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（2）赔偿责任（细节3）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
8.经理（细节4）（1）股份有限公司设经理；（2）经理由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理；（3）经理（应当）列席董事会会议；（4）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
（二）有限责任公司董事会的特殊规定1.有限责任公司董事会的成员应为3～13人。
2.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。
3.有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
4.除另有规定外，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
【提示】有限责任公司董事会的决议的表决，也实行一人一票；有限责任公司董事会没有要求过半数董事出席方可召开。
5.有限责任公司可以设经理（选设），由董事会决定聘任或者解聘。
有限责任公司董事会VS股份有限公司董事会有限责任公司董事会股份有限公司董事会组成人数3～13人或1名执行董事5～19人任期≤3年（二）独立董事的特别职权1.独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；如相关提议未被采纳或特别职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
2.特别职权的范围（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
【提示】重大关联交易，是指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（3）向董事会提请召开临时股东大会。
（4）提议召开董事会。
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（三）独立意见1.独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。
2.如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（四）其他重要考点1.上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
2.提名上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格提出上市公司独立董事候选人的是（）。
（2018年）A.持有上市公司已发行股份1%以上的股东B.上市公司的董事长C.上市公司的职工代表大会D.上市公司的监事会主席【答案】A3.任期独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
4.撤换、免职与辞职（1）独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。
（2）独立董事在任期届满前不得无故被免职；提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（3）辞职①独立董事在任期届满前可以提出辞职；②独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；③如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
考点17：监事会（★）(P189)（一）股份有限公司监事会1.组成（1）人数：成员不得少于3人。
（2）监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。
（4）主席的产生：监事会设主席一人，可以设副主席；监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
（5）任期监事的任期每届为3年（=3年），任期届满，连选可以连任。
2.职权（1）监督职权①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（2）提议权①提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议。
②向股东大会会议提出提案。
（3）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（4）监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（5）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
