公司法的基本性质与设立

商法学
2.有限责任公司的特征
股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司资本的封闭性 股东人数的限制性 公司组织的简便性
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（二）有限责任公司的沿革与地位 1. 有限责任公司的沿革 2. 有限责任公司的地位
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1. 有限责任公司的沿革
有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公 司、股份有限责任公司和股份两合公司晚。它 最初产生于19世纪末的德国。
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第二章 公司法
第一节公司与公司法概述
一、公司的概念和法律特征 二、公司法的概念和性质
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一、公司的概念和法律特征
（一）公司的概念 （二）公司的法律特征
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（一）公司的概念 依据我国《公司法》的规定，公司是指由
两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
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3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
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(四）有限责任公司的设立 1.公司的设立的概念 2.有限责任公司的设立条件3.4.公司的设立，
是指公司取得营业执照及法人资格的过程， 因此，公司的设立程序与法人的成立程序 基本相同。根据国家对设立公司的态度， 采取的方针大致有四种情形：1是自由主义， 2是特许主义，3是许可主义，4是准则主义。 我国采取许可主义兼准则主义。
（二）公司的法律特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性
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二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
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（一）公司法的概念
公司法是调整公司在设立、组织、活动和 解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。
最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892 年4月20日通过的《有限责任公司法》。经多 次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、 奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继 制定和颁布了有限责任公司法。
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2. 有限责任公司的地位 有限责任公司的优点
第一,设立程序简便易行 第二,组织机构简单灵活,便于管理、协调 第三,兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
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第二节 公司的分类
一、公司的分类 二、有限责任公司 三、股份有限责任公司
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一、公司的分类
1.无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、 股份两合公司和有限责任公司；
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
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（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
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（四）公司法的特征
1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法 相结合的法律；
2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法 相结合的法律；
3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范 与任意性规范相结合的法律；
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1.公司的设立的概念
公司的设立，是指公司取得营业执照及法 人资格的过程，因此，公司的设立程序与 法人的成立程序基本相同。根据国家对设 立公司的态度，采取的方针大致有四种情 形：1是自由主义，2是特许主义，3是许可 主义，4是准则主义。我国采取许可主义兼 准则主义。
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2.有限责任公司的设立条件
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（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系
股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
பைடு நூலகம்
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3.公司章程的制定
设立有限责任公司，必须依照《公司法》 的规定制定公司章程。公司股东应当在公 司章程上签名、盖章。公司章程对公司、 股东、董事、监事、经理具有约束力。
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4.股东的出资 股东出资的方式 关于股东出资义务的规定 关于股东出资权利的规定
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5.公司登记
（ 1）公司的设立登记 （ 2）分公司的设立登记
股东符合法定人数
有限责任公司由2个以上50个以下的股 东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资 的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。
股东出资达到法定资本最低限额 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法
律、行政法规另行规定。 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
营 第四，股东只在其出资范围内承担有限责任，最大
限度地 减少和降低了投资风险 第五，不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的
状态。
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有限责任公司的缺点
第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益； 第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，
限制企业的发展规模。
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（三）国有独资公司 1.国有独资公司的概念 2.国有独资公司的特征 3.国有独资公司的组织机构
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1.国有独资公司的概念
国有独资公司是指国家授权投资的机构或 者国家授权的部门单独投资设立的有限责 任公司。
国有独资公司是我国公司法专门针对中国 国情而规定的一种特殊类型的有限责任公 司。
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2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
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二、有限责任公司
（一）有限责任公司的概念与特征 （二）有限责任公司的沿革与地位 （三）国有独资公司
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（一）有限责任公司的概念与特征 1.有限责任公司的概念 2.有限责任公司的特征
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1.有限责任公司的概念
有限责任公司是指由2个以上50个以下股东 共同投资设立的，每个股东以其所认缴的 出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对其债务承担责任的企业法人。