盛瑞传动股份有限公司IPO申请被否决案分析

发行审核专题研究（二）：被否案例原因分析一、信息披露质量差这类问题主要包括申请材料未按照相关规定做好相关事项的信息披露，包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面。

从某个角度上来讲，这样问题的出现完全是保荐机构的责任.在历年的统计中，因信息披露问题被否的企业都占一定比例，这就要求投行从业人员做到勤勉尽责,希望这样的被否案例越来越少。

引以为戒！【上述案例分析同时也表明,首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题，往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。

】1、信息披露存在重大遗漏1）信息披露存在重大遗漏A 天虹商场：申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质。

1984年,申请人前身深圳市天虹商场改组为中外合资经营企业时，大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资，计入“接受固定资产投资"。

而申请材料中没有提供当时的验资报告,其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使用权。

如果是房屋所有权，则在1994年申请人延长经营期限时，在申请人没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向申请人增资，因此，发审委会议认为，相关信息披露存在重大遗漏，根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出资合法性。

【存在该种情况的2008年还有神州泰岳、金凰珠宝】B 洋河酒业：公司信息披露质量较低.包括设立后的重组情况；蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源；招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露，未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。

C 某公司:信息披露重大遗漏.企业对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。

作为技术主导型企业，如果核心核心技术团队与实际控制人对发行人经营与发展战略产生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺以及实际控制人变动的风险，并进而对发行人的生产经营产生重大不利影响。

企业并购重组委否决案例分析
以下为一起企业并购重组中被否决的案例分析。

案例：
某公司计划并购另一家公司，由于并购涉及到方方面面的因素，需要经过企业并购重组委员会的审核和批准。

在审批过程中，委员
会发现另一家公司存在账目不清、管理混乱等问题，且并购后将对
本公司产生不小的风险，最终否决了该并购案。

分析：
在企业并购重组过程中，委员会要考虑到多方面的风险和利益，如财务、管理、市场等。

如果其中某一方面存在明显问题，就会对
并购后的经营产生很大的不确定性和风险。

因此，企业在进行并购
重组时，需要提前对被并购方的财务、管理等情况进行详细调查和
分析，防止出现不必要的风险。

同时，企业应该充分听取委员会的
意见，及时作出调整，以确保并购重组的成功。

干货IPO出资瑕疵（一）：出资不实瑕疵案例剖析引言：IPO实务中，出资瑕疵当属证监会重点问题之一，总结以资借鉴。

1.浙江美大(002677)瑕疵：1995年成立时未实际出资；1997年按公司法规范时，用作出资的房产、土地使用权未经评估，其价值被高估；反馈问题：美大集团有限公司（下称“美大集团”）2010年补充出资的原因，对于美大集团、发行人、债权人有何影响，美大集团会否因此遭受处罚。

解释：（一）美大集团存在出资不足的历史原因及其补足过程1997年3月，美大集团根据海计经企（1997）145号、海体改工（1997）13号《关于同意浙江美大集团有限公司按公司法>完善的批复》，按《公司法》要求对其股东及出资进行规范。

根据海计经企（1997）145 号、海体改工（1997）13 号文，美大集团的实收资本5,731.1万元中，海宁市谈桥乡资产经营公司以原海宁市耀明电器总厂存量资产投入，折合人民币3,534.3 万元，占61.7%；美大集团职工劳动保障基金协会以原海宁市耀明电器总厂存量资产投入，折合人民币2,196.8 万元，占38.3%。

2000 年12 月，谈桥乡资产经营公司和美大集团职工劳动保障基金协会股权转让给夏志生等7 位自然人时，美大集团委托海宁正明会计师事务所有限公司对美大集团资产进行了评估，根据该事务所出具的海正所评（2000）第173 号《浙江美大集团有限公司资产评估报告书》确认，美大集团的实收资本为1,645.86 万元，与美大集团规范登记时的注册资本相差人民币40,852,404.8 元。

经美大集团自查，造成上述差异的主要原因是美大集团1997 年规范登记时为符合[1992]浙计经企第1489 号《浙江省省批企业集团管理暂行办法》第二条第一款规定的省批企业集团“生产性企业集团的核心企业，实有资金应在5000 万元以上”的要求，谈桥乡资产经营公司和美大集团职工劳动保障基金协会用以作价出资的原浙江省海宁市耀明电器总厂净资产中的房产、土地使用权存在价值被高估的情形。

因利润问题IPO被否的五种情况（附15个否决案例）PE实务作者：林日升北京大成律师事务所微信：rishenglin采编：刘乃进微信：naijin02本文之发布已获作者授权根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条，主板上市和中小板上市的净利润要求是：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

另根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条，创业板上市的净利润要求是：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

就算满足了上述条件，证监会还是对拟IPO公司的利润有各种各样的嫌弃，以下为五种理由及相关被否案例（请注意：嫌弃并不意味着抛弃，以下案例中，净利润问题并非都是否决的主要原因，类似情况亦可能有过会案例）。

一、净利润与现金流不匹配如果现金流量净额低于同期的净利润水平，即便公司账面上资产大于负债，但公司可以用来偿还借款的银行存款和货币资金仍可能不足。

如果这种情况伴随着应收账款大幅增加或预收账款大幅减少，间接说明公司客户资金紧张，市场环境不容乐观。

此外，还可能存在破产风险。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；……”的规定，债权人在债务人资产大于负债的情况下仍可申请债务人破产。

（一）江苏东珠景观股份有限公司你公司报告期内营业收入、利润增幅较大，而经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平，你公司存在一定的偿债风险。

大型园林绿化工程项目对你公司2010年及2011年上半年业绩增长贡献较大，其中宛山湖湿地公园工程项目和镇江新区核心区湖面工程项目2010年分别确认收入10,415万元和1,650万元，占当年营业收入的34.22%和5.42%、营业毛利的42.89%和6.68%；2011年上半年分别确认收入5,770.99万元和6,156.11万元，占当期营业收入的21.08%和22.49%、营业毛利的24.08%和24.19%。

2019年发审委会议被否决企业情况分析（2019年5月15日）为进一步提高发行审核质量，我部结合初审报告和发审委审核意见，对2019年被否决企业的有关情况进行了汇总分析，这些被否决企业特点、存在的主要问题及相关分析如下：一、2019年发审委会议否决企业情况和特点2019年，发审委共审核企业证券发行申请354家次，未通过的公司共有55家，其中首发38家，再融资17家（公开发行2家，非公开发行15家），否决率为15.54%，比2019年13.84%的否决率略高（详见表1）。

2019午12月我会对发审委制度作重大改革以来，2019、2019年的发审委会议否决率均超过30%。

一方面体现了我会初审工作和发审委审核的严格性，但从另一方面看，也体现了企业上市成本的提高。

随着股权分置改革的完成和发审委制度在2019年5月的进一步完善，2019年和2019年发审会否决率比2019、2019年大幅度降低，在审核质量逐步提高的基础上审核效率得以进一步提高（详见表2）。

2019年发审委会议被否决企业的特点如下:1、从行业来看，38家首发被否决企业主要分布在12个行业。

其中电子、机械制造业8家、信息技术业5家、化工制造业5家、电子制造业4家、食品饮料制造业4家、纺织、服装行业3家、医药生物制品2家、金属制品、冶金业2家、交通运输及设备制造业2家、房地产、燃气、农林牧渔业各1家。

2、从品种来看，首发被否企业主要为中小企业，再融资被否企业主要集中在非公开发行。

2019年共有38家首发企业被否，占首发企业总数（156家）的24.36%，其中有37家为发行规模在一亿股以下的中小企业，占发行规模一亿股以下企业（133家）的27.82%,占首发被否企业的97.37%。

首发规模在一亿股以上的企业只有1家被否。

在再融资方面，总体否决率为8.59%，其中公司债否决率0，公开发行（含增发、配股、可转债、认股权证、分离债等）的否决率为2.86%，非公开发行的否决率则为12.61%，非公开发行被否家数占再融资申请被否决家数的88.24%。

史上是详尽的企业上市失败解析（附详细原因及案例）IPO失败的原因归根到底其实就两条：历史沿革不清晰，盈利能力被质疑!基本上所有的失败原因都是从这两条衍生出去的。

▶先说历史沿革不清晰，衍生出来的问题包括股权结构不清晰、改制过程中存在国有资产流失、高管变动、土地和房产出资、频繁变更股权。

对于拟上市企业来说，这条其实是最核心的，中介机构做上市审计尽职调查的时候，对这个也是非常关注的。

如果历史沿革存在重大瑕疵，基本上是做不成的。

但是很多拟上市企业，尤其是大型民营企业基本上都有国企改制或者集体企业改制的背景，早年间监管政策不明确，手续会出现很多的不规的地方。

此外不少民营企业在创业初期出于融资便利的考虑，会非常频繁的转让股权(尤其是互联网高科技企业)，在没有孵化器或者风投助跑的阶段，非常容易出现文件缺失和出资不规的地方。

这些就需要中介机构去判断，这些瑕疵会造成的风险和影响程度了，一旦出现判断失误，在过会的时候就会被视同政策性障碍直接否掉。

这样的例子有很多，比如金能科技、中矿资源勘探、红航天生物、三英焊业等等，都是如此。

▶然后就是盈利能力被质疑，这个衍生出来的就多了，比如过于明显的财务报表粉饰、所在市场本身扩容性较差、净利润严重依赖非营业因素(税收或者主要债权人减免)、创业板企业创新能力不足、收入和利润增速明显放缓、税务风险等等。

这样的例子非常多，比如同济同捷、高峰石油机械、恒久光电、奇想化工等等。

其实出现这些问题尤其是财务问题，基本上中介机构都是有预判的，只是有的时候企业迫于风投压力会仓促上会，很多问题是在还没有妥善解决或者中介机构团队认识还没有统一的时候就暴露出来，导致一步错，步步错。

当然不排除有的时候是中介机构明知事不可为，为缓解企业施加的压力或加收费用而刻意忽略问题申报。

做了这么多年的IPO，感觉上还是要小心谨慎对待所有可能出现的风险，不要心存侥幸。

因为任何一个过程中被你不重视的问题，在过会的时候都有可能被审核员抓住然后被无限放大，导致不可收拾的局面。

IPO出资瑕疵案例与解决思路第一节典型案例一、实物资产增资未评估——证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。

如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。

典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。

深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。

1996年9月25日正式办理了工商变更登记。

此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：（略）在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。

经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：（略）律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。

同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低。

证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。

因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

二、新购实物资产出资未评估——梅花伞与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。

根据梅花伞业股份有限公司于2007年9月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露其2002 年-2004 年实物出资作价的情况：在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表：（略）作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。

IPO上市失败案例【案例情况】根据《广东省经济特区条例》第十四条的规定和《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（“深府[1988]232号”）第六条的规定，特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15％的税率征收企业所得税。

根据深府[1988]232号文第八条的规定，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。

2001年3月，深圳市地方税务局第三检查分局根据上述规定，以《关于深圳市海普瑞生物技术有限公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]79号）同意公司从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

2006年4月，深圳市地方税务局第三稽查局以《关于确认深圳市海普瑞药业有限公司获利年度的函》（深地税三函[2006]225号）确认公司第一个获利年度为2000年，同意公司自获利年度2000年起，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策。

公司于2001年12月31日被深圳市科学技术局认定为高新技术企业（证书编号：S2001095）。

根据深府[1988]232 号文第八条的规定，属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。

2006年4月，深圳市地方税务局第三稽查局以《关于深圳市海普瑞药业有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三函[2006]206号），同意公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策期满后，从2005年度起，给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。

根据上述文件，公司2000年、2001年免征企业所得税，2002年起至2007年减半按7.5%税率征收企业所得税。

公司2000年至2007年及子公司多普生生物技术2003年至2006年依据深府[1988]232 号文享受企业所得税优惠政策，但该优惠政策没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能。

主要企业并购重组被否原因总结在资本市场上，上市公司并购重组是与IPO并驾齐驱的企业融资手段。

否决案例：1.关于不予核准长城国际动漫游戏股份有限公司向徐建荣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年11月21日证监许可〔2016〕2768号申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定。

2.关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年11月02日证监许可〔2016〕2523号你公司申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（七）项和第四十三条第（一）款的规定3.关于不予核准奥维通信股份有限公司向程雪平等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年11月02日证监许可〔2016〕2524号申请材料关于本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。

4.关于不予核准海南神农基因科技股份有限公司向广东塔牌集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定2016年11月01日证监许可〔2016〕2515号根据申请材料，本次交易标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十三条的规定不符。

5.关于不予核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产的决定2016年09月26日证监许可〔2016〕2185号根据申请材料，本次交易的标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性。

2011年发审委否决IPO申请情况分析2012-02-132011年发审委共审核了345家公司（同一公司多次上会分别计算），其中265家公司通过审核，72家公司未通过审核，8家公司被取消审核，未过会率为20.87%，为近三年内最高。

在被否的72家公司中，中小板和创业板公司共计66家，约占未过会企业的91.7%；国信证券作为保荐机构共有7家企业被否，约占2011年度被否企业的9.7%，居于保荐券商之首。

2011年，企业申请IPO被否的原因仍集中在可持续盈利能力不足、独立性欠缺和募投项目存在缺陷等方面，同时，企业内部规范化管理及治理结构是否完善、申报材料披露内容是否完整，也逐渐成为发审委的关注重点。

此外，欧债危机和出口政策的变化对企业经营带来的不利影响也成为了个别企业未能顺利过会的重要原因。

根据发审委给出的不予核准意见，上述72家公司被否决原因主要分为九大类，具体分析如下：一、成长性、持续盈利能力不足成长性、持续盈利能力不足是导致拟上市企业未能过会的最重要的原因之一，上海沃施园艺股份有限公司和神舟电脑股份有限公司就是其中的典型代表。

发审委在不予核准的决定中均根据公司的业务现状，阐述了自己的逻辑：沃施园艺目前仍以ODM(原始设计制造商)为主要销售模式，自有品牌产品销售收入占比较低。

2008年至2010年及2011年1月至6月，沃施园艺外协生产产品的成本占营业成本的比重分别为52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主营业务收入中外协产品收入占该系列产品收入的比重分别为51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自产核心产品竞争优势不明显；公司海外市场通过ODM 方式实现的销售收入占园艺用品销售收入的比重分别为63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈逐年下降趋势。

基于上述情形，发审委认为公司在目前阶段抗风险能力较弱，公司的持续盈利能力存在不确定性。

神舟电脑2009年、2010年净利润合计为48,572万元，而同期经营活动净现金流合计仅为24万元，公司净利润与经营活动净现金流存在明显差异；同时，报告期的存货周转率逐年下降，毛利率逐年上升，在神舟电脑申报材料中的分析不足以充分说明上述现象的合理性。

中国传动巨亏真相来源：新财富作者：孙红关键词：新财富;中国传动融资饥不择时，误入资本陷阱中国传动巨亏真相为把握风电市场机会，中国传动制定了高增长的计划，由此产生了巨大的融资需求。

2008年4月，为吸引投资者购买可转债，中国传动增设了股份掉期条款，并与摩根士丹利签订了一份貌似公平的股份掉期协议，希望通过这份协议锁定未来回购股份的成本。

事实上，在协议条款的背后，双方利弊得失并不均等，这注定了中国传动从签字那一刻起，就已经输了。

此后，伴随着金融海啸的肆虐，中国传动陷入了利润与股价的恶性循环。

中国传动谋求低成本融资却陷入衍生品“陷阱”的故事，彰显出中资企业在对冲风险、寻求金融支持过程中的弱势与无奈。

2007年6月，国内机械传动设备生产商中国高速传动设备集团有限公司（0658.HK，下称“传动”或“公司”）正式登陆香港联交所，而投资者反应之热烈，恐怕超出了所有专业机构的预料：公开发售3亿股获得超额认购691倍，面向全球机构投资者发行的股票获得150倍超额认购。

7月4日，“传动”在港交所挂牌，表现更是远超市场预期：开盘报11港元，其后持续攀升，盘中高见14.44港元，收报14港元，较招股价7.08港元几近翻番，香港当地媒体更称之为“新股王”。

若以招股书当中预测的2007年净利润计，“传动”市盈率已超过百倍，市场表现冠绝2007年以来上市的新股。

然而时隔一年，曾经被机构们热捧的“传动”却因股价急剧下挫陷入了危机：2008年10月22日，投资者还未完全从中信泰富汇兑亏损事件的错愕中回过神来，市场上传出“传动”与金融衍生品有染，做空动能立刻积聚，至10月24日“传动”停牌前的3个交易日内股价暴跌了52.57%，令投资者损失惨重。

虽然“传动”管理层一再解释，“传动”跟中信泰富完全不同，“传动”没有任何杠杆式衍生工具的投资，而只是对发行的可转债进行股价对冲，也就是说只是一份和摩根士丹利（下称“大摩”）签订的“股份掉期协议”，账面上的损失并不会影响公司的现金流等。

221家IPO被否原因汇总
2004年
1.公司未超过预定启动日期：由于上市公司未能按照规定的时间启动，因此被审批机关否决了IPO申请。

2.证券登记细节存在缺陷：由于上市申请人没有提供足够详细和准确
的证券登记申请，因此审批机关否决了IPO申请。

3.未满足规定的会计标准：由于上市公司未能遵守国家规定的会计标准，审批部门拒绝了IPO申请。

4.财务报表不实或缺漏：由于财务报表中存在缺漏或不实内容，因此
被审批机关否决了IPO申请。

5.主营业务不稳定：上市申请人的主要业务为非产业性或流动性较差
的行业，审批机关也可能拒绝当前IPO的申请。

6.业绩不稳定：由于当前的财务业绩变动较大，审批机关可能会否决IPO申请。

7.集资比例不符合规定：未能按照规定的比例收集投资者资金，因此
被审批机关否决了IPO申请。

8.实际控制人存在问题：实际控制人或关系方的情况未能书面说明，
审批机关可能会否决IPO申请。

2005年
1.被发行股数超出限制：由于上市公司发行数量超过了审批机关定的
数量限制，因此被审批机关否决了IPO申请。

2.审核期内的变化未及时告知：审核期内发生的重大变化未及时告知审批机关，因此被审批机关否决了IPO申请。

3.宣传内容不实：由于IPO宣传内容存在差错或不实。

IPO发行审核重点及其被否决案例分析IPO发行审核是一项非常重要的工作，涉及到公司股票上市的问题。

证监会作为监管机构，扮演着审核的角色，对于申请上市的公司进行严格的审查。

在审核过程中，有一些重点问题需要特别关注，同时也有一些案例被否决，下面就这两个方面进行分析。

首先，我们来看一下IPO发行审核的重点问题。

在审核过程中，证监会主要关注以下几个方面的问题：1.财务数据真实性：证监会会对申请上市的公司的财务数据进行详细的审核，确保其真实性和准确性。

他们会仔细分析公司的财务报表、交易记录和其他相关材料，以确定公司的财务状况是否符合上市的要求。

2.内部控制体系：证监会也会对公司的内部控制体系进行审查，确保其能够有效地控制风险，并保护投资者的利益。

他们会关注公司的内部控制流程、治理结构和风险管理政策，以确定公司是否具备良好的内控体系。

3.业务模式和盈利能力：证监会也会关注公司的业务模式和盈利能力。

他们会研究公司的市场地位、竞争优势和盈利模式，以确定公司是否具备持续盈利的潜力。

4.关联交易和资金流向：证监会会对公司的关联交易和资金流向进行审查，以确保公司的资金使用合规，不存在违法违规的行为。

他们会仔细研究公司与关联方的交易情况，并评估其是否符合公平、公正和合法的原则。

以上是目前IPO发行审核的重点问题，证监会在审核过程中会对这些问题进行详细的调查和分析，以确保上市公司的质量和可靠性。

其次，我们来看一下一些被否决的IPO发行案例。

1.财务数据造假：一些公司为了达到上市的要求，可能会故意夸大其财务数据或进行造假。

例如，虚报收入、夸大利润等。

当这些问题被证监会发现时，他们会否决这些公司的IPO申请。

2.关联交易不规范：一些公司可能存在关联交易不规范的问题，例如通过与关联方进行违法违规的交易获取利益。

这种情况下，证监会也会否决这些公司的IPO申请。

3.治理结构不健全：一些公司的治理结构可能不健全，存在权力过于集中或运行不透明的问题。

IPO被否原因总结IPO被否原因总结（财务篇）在IPO实务界，除官方理由之外，几乎每个被否决项目都会流传各种否决原因的技术性分析，在讨论否决原因之前，需要明确三个基本原则： 1、公开理由不一定是全部原因证监会公开的理由，并不一定是被否决的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否决公司确实存在的、无可争议的问题，且这些问题都可以轻易的上升到发行办法中关于发行条件的条文规定。

2、被否决往往是多个瑕疵综合影响的结果从审核的角度，公司往往不同方面存在多个瑕疵，核准与否实质上体现了审核中对多个瑕疵综合影响的容忍度。

一些关键性问题，如持续盈利能力的重大不确定性，只要存在就很难被容忍，但更多的情况下，被否决往往并不是存在一击致命的问题，而是多个瑕疵综合影响超的结果。

一个前景广阔，业绩优良的公司，审核中对相关瑕疵的容忍度肯定会高很多。

3、被否决理由是需要重点关注的问题IPO公司存在和案例中否决原因相同或相似的问题，并不代表公司一定会被否决，但一定是在审核过程中被重点关注的问题。

在申报之前，最好的情况是能够在报告期内杜绝相同的问题，已经发生的，则在报告期内要早日解决，彻底消除影响。

根据证监会公布的未核准公司的否决理由，通过总结否决案例中的相关财务问题，否决原因大致可以分为：持续盈利能力问题、关联交易问题、内控缺陷问题、会计处理失当等四大财务问题。

一、持续盈利能力问题主板上市办法第三十七条和创业板上市办法第十四条均列举了对持续盈利能力构成重大不利影响的六种情形。

持续盈利能力问题的根源是受经营环境的影响，公司主业经营不佳，经营不够稳定或出现了不利变化，体现在财务信息上则是盈利能力较差，呈现不稳定或下降态势。

无论是主板还是创业板，持续盈利能力问题都是被否决的第一大原因。

（一）持续盈利能力的根源是经营情况经营情况受外部环境和内部环境的共同影响，外部环境，主要是指行业面临的整体环境；内部环境，主要指公司内部资源及内部管理能力。

这37家企业IPO为何在最后关口被否决？
刘照普
【期刊名称】《中国经济周刊》
【年(卷),期】2017(0)31
【摘要】2017年上半年企业IPO否决率骤增至两位数企业IPO否决原因：持续盈利能力不足,不规范运作,信息披露不充分,涉嫌商业贿赂今年上半年,A股IPO延续了去年下半年快速增长的态势。

上半年A股申请IPO企业达275家,同比增长303%。

其中,224家通过,37家被否,7家暂缓表决,7家取消审核,平均过会率和平均否决率分别为81.5%和12.7%,而2016年A股IPO的过会率和否决率分别为92.【总页数】3页(P51-53)
【作者】刘照普
【作者单位】
【正文语种】中文
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3.上半年IPO申请否决率创历史新高,原因何在? [J], 郑健
4.英国上诉法院支持软件专利否决UK-IPO的决定 [J], 杨慧玫
5.IPO审核排队周期缩至7个月发审委对企业IPO申请否决率达40% [J],
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