企业IPO上市流程详解 辅导验收后不久就上报申发材料
(2017-01-14 20:56:12)
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分类： 资本市场
上市时间或者是否能上市与预披露时间关系不大。根据证监会关于新股发行改革的政策，以后只要企业向证监会提交了上市申请，就会马上预披露材料，所以预披露是最早的环节之一，之后还要经历反馈、见面会、初审会、发审会、核准发行、发行上市等等程序，而且企业最终是不是能上市也不确定，有可能在发审会中被否决或者中途就退出审核。 依照流程，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
审核10大环节
1、材料受理、分发环节
证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节
见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、问核环节
问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
Ｅ圆圆 №响９ｅ ｍⅥｓ ● ’ 企业借壳上市和ＩＰＯ模式的比较 圆：蓟魅 蕈垂 ｆ摘要】融资是企业进入证券市场酌最主菩动机。９前截国企业上市主兽是通，．￣ｆＰ（ｂ６＂－Ｊ开；武来宾现的，但是ｌＰｏ的高门槛使得许多企业望而却 步。借蠢上市的出现，使得非上市公司可臼（通过一定莲径获得对上市公司酌控ｆＩ矍权，再格优质资产注入上市公曰酌方式送 ｆ闻接上市酌目的。 在选择上市遵径对，Ｉ：Ｐ￣９还是借寿上市，本文对两种模式傲了比较。 【关键词】借音上市Ｉ：Ｐ￣ｂ比较 作者简介：程久志，南京大学企业管理专业硕士研究生。 对于非上市公司来说，进入证券市场不 仅可以拓宽企业的融资渠道，舒缓制约企业 发展的资金瓶颈，又可以通过上市树立企业 形象，从而增强企业活力。融资是企业进入 证券市场的最主要动机。目前我国企业上市 主要是通过ＩＰ０的形式来实现的，但是ｌＰ０的 高门槛使得许多企业望而却步，借壳上市的 出现，使得非上市公司可以通过一定途径获 得对上市公司的控股权，再将优质资产注入 上市公司的方式达到间接上市的目的。在选 择上市途径时，ｌＰ０还是借壳上市呢，本文就 分析借壳上市以及ＩＰ０模式的比较。 一、企业借壳上市三种具体形式 （一）股权转让。股权的有偿转让方式 是指收购公司根据股权协议价格受让“壳” 公司全部或部分股权，从而取得壳公司控制 枳的买壳行为。股权无偿划转一般由地方政 府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股 权只能是国有股权，股权的变动对上市公司 的持有者没有损失。股权无偿划转的特点在 于：交易成本低，简便易行。政府直接参与 整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的 成本也近乎为零：有利于更好发挥上市公司 的融资功能及区域产业调整。政府参与这一 重组行为的动机在于理顺管理体制，打破条 块分割。在一种极端的情况下，当上市公司 的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市 公司的市场形象，将优质资产注入上市公 司，从而更好地利用壳资源，可以使有发展 前途的大集团、大企业取代经济效益低下、 产业前景黯淡的绩差公司。 （二）资产置换。资产置换是指两个企 业（公司）为调整资产结构、突出各自的主 营业务，或出于特定的目的而相互置换资产 的重组方式。在我国现阶段，主要是集团内 部资产置换，它是通过将上市公司的不良资 产与集团内部的其他优良资产进行置换来提 高上市公司的业绩，同时这些优良资产得以 上市。 （三ｊ二级市场收购。非上市公司通过 证券市场购八壳公司的若干比例股取得上市 地位，然后再通过反向收购的方式注入自己 有关业务及资产，从而实现间接上市的目 的。但是二级市场收购在我国现行市场环境 下具有一定的难度 收购成本比通过收购国 有股权的成本要高的多，在股权转让的条件 下，收购公司的成本通常只是稍高于每股净 资产价格，而收购流通股通常要支付数倍于 净资产的价格。而且，在二级市场上进行收 购，程序往往比较复杂，根据目前法律的规 州。 １２０ 定，任何法人直接或间接持有一家上市公司 发行在外的５％的股份时应做出公告：以后每 增加或减少５％的股份，需要再做出公告；在 持股比例达到３Ｏ％时，应当发出收购要约， 收购要约期满后若持股比例达到发行在外股 份的５０％时，就视为收购成功，否则视为收 购失败。 完成收购阶段后，接下来就是审核阶 段、整合阶段以及企业再融资阶段，借壳上 市基本流程见下图： 借壳上市基本流程 二、我国企业ＩＰ０模式 （一）企业ＩＰ０条件 ｆＰ０，即首次公开募股，指股份公司首次 向社会公众公开招股的发行方式。我国公司 通过ＩＰ０的方式上市实行审核制，给公司上市 设置了较高的门槛，根据《证券法》的规 定，公司ＩＰ０必须满足以下条件：（１）其股 票经过国务院证券管理部门批准己经向社会 公开发行：（２）公司股本总额不少于人民币 五千万元ｉ（３）开业时闻在三年以上，最近 三年连续盈利，原国有企业依法改建而设立 的，或者公司法实施后新组建成立，其主要 发起人为国有大中型企业的，可以连续计 算：（４）持有股票面值达人民币一千元以上 的股东人数不少于一千人，向社会公开发行 的股份达公司股份总数的百分之二十五以 上：公司股本超过人民币四亿元的，其向社 会公开发行的比例为百分之十五以上；（５） 公司最近三年内无重大违法行为，财务会计 报告无虚假一记载；（６）国务院规定的其他 条件。 （二）企业ＩＰ０基本流程 股份有限公司具备上市条件后，只是具 备了申请上市的资格，而要真正成为上市公 司还必须依照法定程序提出申请，经过审查 批准方可上市。我国《公司法》规定的股份 有限公司上市程序如下：股份有限公司申请 其股票上市交易，应当报经国务院或者国务 院授权证券管理部门批准，依照有关法律、 行政法规的规定报送有关文件。国务院或者 国务院授权证券管理部门对符合本法规定条 件的股票上市交易申请，予以批准；对不符 和本法规定条件的，不予批准。从拟写可行 性报告准备上市时起，到通过审核上市，大 约需１ ８个月Ｎ２４个月左右。参照下图 我国企业ＩＰＯ基本流程 三、两种模式比较 （一）直接上市对拟上市公司的资质要 求较高，而间接上市对收购公司的资质要求 相对较低。因此，ＩＰ０比较适合大型企业，要 求资金雄厚：借壳上市比较适合中小型企 业。（二）对于ＩＰ０而言，证监会要求企业的 设立与演变过程清晰，申办程序比较严格、 复杂：对借壳上市的要求就没有这么复杂， 目前虽也需要专门部门进行审核，但相对比 较简单易行。（三）ＩＰＯ由于企业改制、审 核、路演等的需要，上市周期时间较长（约 一年半左右）：借壳上市没有一套上市程序 的限制，上市时间较短（一般６个月左右）。 （四）ＪＰ０募集资金发行时即可融资，从开始 运作到资金到位，至少１ ８个月左右，实际资 金到位时间并不比借壳上市后增发融资快： 借壳上市不宜立即融资，比较ｌＰ０和借壳上市 后增发融资，后者是先上市后改善企业业 绩，待满足条件后再融资。（五）间接上市 需要对收购企业的资产和人员进行重整，而 直接上市则没有此类问题。 总之，两者存在的上述不同特征只是为 企业进行方案选择时提供一种分析思路，但 各个企业有着不同的特点，ＩＰ０和借壳上市没 有绝对的谁优谁劣，只是有可能存在采取哪 种方案相对企业情况而言更具可操作性，更 加便捷和有效。 参考文献 ［１］钱兴邦。借壳上市 ＩＰ０的替代模式，投资家 ２００８年一月号 ［２］张瑜。我国企业境外借壳上市的实证分析与法 律规范。河北经贸大学学＃￣２０ｏ０年第四期 一
企业IPO上市操作全攻略
简介：——自身判断成本和风险：通过深入学习企业上市和新三板挂牌的条件和流程，学员能规划自己企业进入资本市场的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险。 ——摸清企业上市可行性：通过专业团队的一对一诊断咨询，给企业上市和挂牌提供初步建议。 ——寻找合适的服务团队：加入华扬资本的平台，接触海量优质辅导机构，找到最适合的服务团队，为日后良好合作挂牌工作打下基础。...
深圳开课；课程时长：2天 ；详细会务信息请登陆森涛培训网查看
适合对象：
——企业决策者：董事长或总经理必须带队参加，才能对重要事项进行判断——企业负责人：财务总监、董事会秘书或其他相关的中高级管理人员——中介机构：创投公司、私募股权投资公司、银行、资产管理等公司高级管理人员——投融资行业人士：有意进入、从业相关服务的投融资和从业人士
课程介绍
费用包含：
——课程专家授课费、详细讲义和资料、课程用餐；
——每个企业安排专家一对一面谈咨询，给予答疑、指导和建议；
——免费成为华扬“资本俱乐部”会员，享受资本市场相关资讯服务；
费用不含：住宿费用自理，可协助预定。
——小班咨询式教学，每期课程限定15家企业。
——2天实战培训学习：全程聚焦资本市场专业知识，一线实战专家咨询式教学。
【课程特色】
——小班教学：每期课程限定15家企业，保证学员和老师之间充分沟通；
——全程聚焦：只讲企业上市和新三板挂牌内容，不会掺杂其他资本运营相关内容；
——实战师资：企业上市一线专家，结合案例详细讲解挂牌的财务条件和法律条件；
——落地推动：专业团队挑选优质企业进驻企业尽职调查，专业机构方案论证，出具可行性规划方案；
【课程收益】
——自身判断成本和风险：通过深入学习企业上市和新三板挂牌的条件和流程，学员能规划自己企业进入资本市场的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险。
——摸清企业上市可行性：通过专业团队的一对一诊断咨询，给企业上市和挂牌提供初步建议。
润林基业
企业股改及上市时间推进表（参考方案）
时间节点 工作目标 工作内容 主要责任方
第一阶段 股份制改造
T日 中介进场 1. 项目团队与公司股东、高管就公司改制及上市计划达成初步意见
2. 初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。 公司、项目团队会计师、律师等
T+30日 完成初步法律尽职调查 1. 律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调查；
2. 出具简要法律尽职调查备忘录，并就发现的法律问题出具整改方案，并协助公司进行整改。 项目团队律师
T+30日 完成初步财务尽职调查 1. 会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查；
2. 出具简要财务尽职调查备忘录，协助公司完成财务、内控的规范。 项目团队会计师
T+30日 完成股权结构调整、董事会、监事会人选确定 1. 项目团队协助公司设立员工持股平台（员工持股会平台的类型平台的合伙协议），起草合伙协议等相关文件；高管持股、公司、项目团队
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引入战略投资者；
2.协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选。（董监的任职资格）
T+30 相关方案的确定与报批 1. 制定重组方案并与各重组主体、集团、国资委（如需）反复沟通论证
2. 重组方案的分步实施（包括向国资委提交申请文件、进行审计、评估、资产/股权划拨、人员安置等） 公司
T+95日 名称预核准 办理股份公司名称预核准（程序和文件） 公司
T+95日 会计师出具【】月【】日为基准日的审计报告、评估师出具评估报告 审计报告、评估报告 会计师、资产评估
T+95日 股改的三会制度、章程等文件 律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关议案等
律师
T+96日 有限公司召开拟股改的董事会会议 召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：
1．同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。 公司、律师 润林基业
