第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市-发行可转换公司债券的上市公司的净资产要求。

可转换公司债可交换公司债全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：让我们了解一下可转换公司债和可交换公司债的基本概念。

可转换公司债是指发行公司向债务人承诺，在公司到期或提前行使权利时，债权人有权将其持有的公司债券按一定比例转换为公司股票。

而可交换公司债是指发行公司向债务人承诺，在公司到期或提前行使权利时，债权人有权将其持有的公司债券按一定比例交换为另一家公司的股票。

可转换公司债和可交换公司债都具有较强的灵活性和多元化的融资功能，可以为投资者提供多种选择，满足不同的融资需求。

可转换公司债和可交换公司债的发行对于企业而言，有着诸多优势。

可转换公司债和可交换公司债可以降低企业的融资成本。

相比于传统的股权融资和债务融资，可转换公司债和可交换公司债可以在一定程度上减少企业的融资成本，提高资金利用效率，降低财务风险。

可转换公司债和可交换公司债有助于改善企业财务结构。

通过发行可转换公司债和可交换公司债，企业可以合理分配债务和股权的比例，优化财务结构，提高企业的资本效率。

可转换公司债和可交换公司债还可以增加企业的融资渠道，拓宽融资渠道，提高企业的融资灵活性，为企业的发展提供更多的选择和机会。

第二篇示例：可转换公司债和可交换公司债是两种类似但又有所不同的债券类型，它们在公司融资和投资者投资策略中都起着重要的作用。

本文将介绍可转换公司债和可交换公司债的定义、特点、优势和风险，以及它们在市场上的应用和投资技巧。

一、可转换公司债可转换公司债是一种特殊的债券，即公司发行的债券可以在一定期限内转换为公司的股票。

持有这种债券的投资者在债券到期前可以选择将其转换为公司的股票，从而参与公司的股权。

在转换前，投资者可以享受债券带来的固定利息收益。

1.双重收益：持有可转换公司债的投资者既可以获得债券的利息收益，又可以通过将债券转换为公司股票而获得股权投资收益，具有双重收益的特点。

2.合理定价：可转换公司债的价格通常会受到债券收益和股权价值的影响，因此在市场上的定价相对合理，有助于吸引更多投资者参与。

第7章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市第1节上市公司发行可转换公司债券的准备工作1.概述[掌握]:（一）可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

2.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。

可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。

（二）企业发行可转换债券的原因企业发行可转换债券的原因主要有2个：第一，发行可转换债券比发行普通债券融资成本低，因为可转换债券含有可转换为股票的权利，对于风险的变化不那么敏感，所以相应的补偿要求不高；第二，与立即发行股票相比，可转换债券对权益稀释的程度较低。

（三）股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。

可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。

2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

（四）赎回、回售【例题单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。

A.3个月B.6个月C.1年D.2年『正确答案』B2.发行条件[掌握]:（一）一般规定1.应具备健全的法人治理结构。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2.盈利能力应具有可持续性。

（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的特股价格或行权价格● 定义：转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

● 详细描述：可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。

转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

例题：1.募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定()。

A.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上同意B.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意C.修正后的转股价格不高于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价D.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价正确答案：B,D解析：考查募集说明书约定可转换公司债券转股价格变动2.可转换公司债券在上网定价发行日后第（）日，冻结申购资金。

A.0B.1C.2D.3正确答案：B解析：可转换公司债券在上网定价发行日后第1日，冻结申购资金。

3.可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前()交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价。

A.10B.20C.30D.15正确答案：B解析：4.公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前()个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。

A.10B.15C.20D.30正确答案：C解析：5.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的()同意。

A.股东人数的2／3以上B.股东所持表决权的2／3以上C.股东所持表决权的1／3以上D.股东人数的1／3以上正确答案：B解析：6.关于可转换公司债券，下列说法错误的是()。

2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》证券发行与承销目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。

通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。

第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。

了解国外投资银行业的历史发展。

掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件。

掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。

了解国债的承销业务资格、申报材料。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求。

熟悉承销业务的风险控制。

了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管。

熟悉核准制的特点。

掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。

了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。

第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。

了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。

熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。

掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。

熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。

了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。

掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的发行方式● 定义：国内可转换公司债券的发行方式主要采取4种类型● 详细描述：1、全部网上定价发行。

2、网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。

3、部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。

4、部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。

发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。

例题：1.国内可转换公司债券的发行方式主要有（）。

A.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网下向机构投资者配售B.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式C.全部网上定价发行D.网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合正确答案：B,C,D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的发行方式。

国内可转换公司债券的发行方式主要采取4种类型：（1）全部网上定价发行。

（2）网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。

（3）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。

（4）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。

所以，本题答案为BCD。

2.国内可转换公司债券的发行方式可采用部分向原始社会公众股股东优先配售，剩余部分网下向机构投资者配售相结合的方式。

A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的发行方式。

国内可转换公司债券的发行方式主要采取4种类型：（1）全部网上定价发行。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的价值● 定义：可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。

● 详细描述：可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。

可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值1、对于普通债券部分。

由于可转换公司债券的债息收人固定，可以采用现金流贴现法来确定纯债券的价值，即将未来一系列债息加上面值按一定的市场利率折成的现值，可由下式计算：式中，2、对于股票期权部分，目前有两种定价方法。

（1）布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型。

（2）二叉树期权定价模型。

例题：1.可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。

A.正确B.错误正确答案：A解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的价值。

可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。

所以，本题说法正确。

2.回售条款相当于债券持有人（）。

A.无条件出售给发行人的一张美式卖权B.无条件向发行人购买的一张美式买权C.无条件出售给发行人的一张美式买权D.无条件向发行人购买的一张美式卖权正确答案：D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的价值。

由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价要低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人，所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。

所以，本题答案为D。

3.可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有一张与可转债相同利率的普通债券，一张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，一张美式卖权，同时向发行人无条件出售了一张美式卖权。

证券从业-可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市1、发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币（）万元，有限责任公司的净资产不低于人民币（）万元。

A.3000、6000B.6000、3000C.6000、6000D.3000、30002、发行可转换公司债券的上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于（）。

A.公司债券1年的利息B.公司债券半年的利息C.公司债券本金的一半D.公司债券的发行额3、分离交易的可转换公司债券的期限（）。

A.最短为1年，无最长期限限制B.最短为1年，最长期限为6年C.最短为2年，无最长期限限制D.最短为2年，最长期限为6年4、（）是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。

A.转换价值B.转股价格C.行权价格D.票面价值5、发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（）。

A.5%B.6%C.7%D.8%6、可转换公司债券的最短期限为（）年，最长期限为（）年。

A.1、3B.2、5C.1、6D.2、77、转股价格应不低于募集说明书公告日前（）个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

A.10B.20C.30D.408、可转换公司债券每张面值（）元。

A.30B.50C.90D.1009、公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币（）亿元的公司除外。

A.8B.10C.15D.2010、债券的成本可以看作是（）。

A.使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的现值与目前债券的市场价格相等的一个折现率B.使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的终值与目前债券的市场价格相等的一个折现率C.使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的终值大于目前债券的市场价格的一个折现率D.使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的终值小于目前债券的市场价格的一个折现率11、可转换公司债券的发行方式主要有（）。

可转换公司债券及可交换公司债券的发行要点第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作大纲要求：熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。

掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。

了解可转换债券发行条款的设计要求。

熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。

了解企业发行可转换债券的主要动因。

知识点一、概述（一）可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

2.可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。

3.分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

4.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。

可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。

（二）股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。

可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。

2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

（三）赎回、回售1.可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

2.按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。

这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。

【例题1·单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。

·可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

·上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。

上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

·发行条件（一）一般规定1、应具备健全的法人治理结构2、盈利能力应具有可持续性最近3个会计年度联系盈利；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息3、财务状况最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%4、财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为5、募集资金运用（二）其他规定1、净资产发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元2、净资产收益率要求发行可转换公司债券的上市公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%3、现金流量要求发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年利息·可转换公司债券发行条款的涉及要求1、发行规模可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；发行分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额2、期限可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。

分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债务的期限，自发行结束之日起不少于6个月3、转股期或行权期上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。

证券从业资格考试-可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市试卷1、可转换公司债券的( )。

A.最短期限为3年，最长期限为5年B.最短期限为1年，最长期限为6年C.最短期限为2年，最长期限为6年D.最短期限为2年，最长期限为5年2、至2010年年底，其与分离交易的可转换公司债券的余额分别为( )亿元和( )亿元。

A.208.74,846.07B.317.99,1073.42C.789.05,950.65D.249.66,943.573、《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于( )。

A.最近2年实现的年均可分配利润的30%B.最近3年实现的年均可分配利润的30%C.最近2年实现的年均可分配利润的20%D.最近3年实现的年均可分配利润的20%4、发行可转换公司债券的上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于( )。

A.公司债券半年的利息B.公司债券的发行额C.公司债券1年的利息D.公司债券的一半5、( )是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。

A.转股价格B.票面价值C.转换价值D.行权价格6、上市公司应当在( )，办理完毕偿还债余额本息的事项。

A.可转换公司债券期满后4个工作日内B.可转换公司债券期满后10个工作日内C.可转换公司债券期满后3个工作日内D.可转换公司债券期满后5个工作日内7、债券到期( )，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊或／及证券交易所网站上公告债券兑付等有关事宜。

A.后一周B.后两周C.前一周D.前两周8、对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自( )起方可行权。

A.发行结束至少已满1年B.发行结束至少已满1个月C.发行结束至少6个月D.发行结束至少已满3个月9、发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年( )前将上一年度的跟踪评级报告向市场公布。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的担保要求● 定义：公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

例题：1.公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期期末经审计的净资产不低于人民币（）亿元的公司除外。

A.5B.10C.15D.20正确答案：C解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的担保要求。

公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

估值应经有资格的资产评估机构评估。

发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保；发行公司提供担保的，其要求与此相同。

所以，本题答案为C。

2.公司发行可转换公司债券设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于（）。

A.担保金额B.最近1期期末经审计的净资产C.最近1期期内末经审计的总资产D.债券总值正确答案：A解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的担保要求。

公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

公司债券发行与交易管理办法（2023）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.10.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第222号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第222号《公司债券发行与交易管理办法》已经2023年10月12日中国证券监督管理委员会2023年第6次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2023年10月20日公司债券发行与交易管理办法目录第一章总则第二章发行和交易转让的一般规定第三章公开发行及交易第一节注册规定第二节注册程序第三节交易第四章非公开发行及转让第五章发行与承销管理第六章信息披露第七章债券持有人权益保护第八章监督管理和法律责任第九章附则第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。

法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。

可转换公司债券流程有哪些1.发行准备阶段：（1）确定发行计划：公司决定发行可转换公司债券，并制定相关的计划，包括募集规模、发行方式、债券期限和面值等。

（2）发行申请：公司向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）递交发行申请，申请获得批准后，即可进入下一阶段。

2.发行阶段：（1）承销协议签署：公司与承销商签署承销协议，约定双方的权利义务和承销方式。

承销商会按照约定的方式和价格购买可转换公司债券，然后通过公开或私募方式销售给投资者。

（2）募集资金和发行可转换公司债券：公司根据发行计划和承销商的协助，通过公开发行或私募发行方式募集资金，并发行可转换公司债券。

发行完成后，公司会把债券上市交易。

3.转换申请阶段：（1）公告和说明：发债公司会在合适的时机发布公告，向债券持有人说明可以行使转换权的条件、时间和方式。

（2）转股公告：公司在债券上市交易所履行公告程序，发布转股公告，告知债券持有人本次转换的有关事项。

（3）投资者转换申请：债券持有人可以根据公告和转股公告中的说明，向发债公司提出转股申请。

申请通常包括填写转股申请表格和提供相关证明文件。

（4）公司审查：发债公司会对持有人的申请进行审查，确认申请的有效性和符合转股条件。

（5）转股比例确定：发债公司根据相关约定，确定转股比例，即按照一定的比率将可转换公司债券转换为公司的股份。

4.转股执行阶段：（1）确认转股事项：发债公司确认转股事项的有效性，包括转股比例、转股价、股份的种类等。

（2）发行新股：根据确认的转股事项，公司向债券持有人发行相应数量的新股。

（3）股份登记：新股发行后，公司进行股份的登记工作，记录新股持有人的信息。

5.转股后交易阶段：（1）股份交易：转股后的股份可以在证券市场上进行交易，投资者可以买入或卖出这些股份。

（2）股份权益享受：转股后，债券持有人成为公司的股东，享受相应的权益，包括分红、表决权等。

2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并
上市
知识点：可转换公司债券的上市保荐
● 定义：
交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。

● 详细描述：
发行人向交易所申请其可转换公司债券在交易所上市，应当由保荐人推荐。

例题：
1.持续督导期间可转换公司债券上市当年剩余时间及其后（）个完整的会计
年度。

A.1
B.2
C.3
D.4
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的上市保荐。

持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

持续督导期间自可转换公司债券上市之日起计算。

所以，本题答案为A。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：股份转换与债券偿还● 定义：根据《上市公司证券发行管理办法》关于可转换的股份转换与债券偿还，需符合相关规定● 详细描述：1、发行结束6个月后，方可转换为公司股票，2、转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

3、可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。

4、上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；5、分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

例题：1.根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后，即可转换为公司股票。

A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的股份转换与债券偿还。

上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

所以，本题说法错误。

2.可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于（）成为发行公司的股东。

A.转股的当日B.转股完成后的次日C.转股完成后的2日内D.转股完成后的3日内正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是股份转换与债券偿还。

上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。

所以，本题答案为B。

3.可转换公司债券到期未转股的，发行人应当于期满（）个工作日内偿还本息。

A.2B.5C.10D.15正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的股份转换与债券偿还。

上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

可转换公司债券业务流程
可转换公司债券是企业发行的债券，具有公司债券和股票的双重特性，可以在其中一特定时间把其当作债券进行流通，也可以在其特定时期内把
它们改变成股份获得收益。

可转换公司债券的业务流程主要包括发行、可
转换投票、换股、交割五个步骤。

1、发行：企业为了获取资金而发行可转换公司债券，需要通过债券
发行手续，具体包括获取发行资格、定价审批、债券发行审批、完善债券
登记等，最后，收到资金后，发行一定数量的可转换公司债券。

2、可转换投票：发行可转换公司债券后，企业需要在投票日期或可
转换期限前举行股东大会，对可转换债券的转换进行投票表决，由股东大
会决定可转换公司债券是否转换为股份。

3、换股：股东大会通过表决后，可转换公司债券的持有者可以把债
券转换为股份，具体流程一般包括债券持有者向债券发行机构、证券交易
所或其他有资质的机构提交债券转股申请，提交资料，审核，签订合同，
确定债券持有者拥有的股份数量等，然后将债券转换为股份。

4、交割：债券持有人提出转换后。

上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则第一章总则第一条为加强对可转换公司债券上市的管理，规范可转换公司债券的交易、转换股份及其相关活动，促进可转换公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规，制定本规则。

第二条本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第三条本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券经批准在上海证券交易所（以下简称本所）交易市场挂牌买卖。

第四条本规则所涉专门用语，同《可转换公司债券管理暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》。

第五条可转换债券在本所上市，应当遵守本规则。

本所依据国家证券法规的规定和本规则对可转换债券发行人及上市推荐人进行监管。

第六条可转换公司债券的发行参照A股的有关规定执行，但上网发行费为可转换公司债券面值的％。

第二章可转换公司债券的上市申请第七条申请上市的可转换公司债券必须符合下列条件：（一）经证券主管部门批准并公开发行；（二）可转换公司债券的实际发行额在1亿元以上；（三）可转换公司债券的期限在3年以上，但不超过5年；（四）可转换公司债券的利率不超过国家限定的利率水平；（五）国家法律、法规及本所规定的其他条件。

第八条发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交下列文件：（一）上市申请书；（二）发行可转换公司债券的批准文件；（三）本所会员署名的上市推荐书；（四）上市公告书；（五）可转换公司债券发行结束报告；（六）可转换公司债券发行资金到位验资报告；（七）报送中国证监会审核的全套文件；（八）本所登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；（九）本所要求的其他文件。

第九条发行人向本所申请可转换公司债券上市，其提交的文件应当内容真实、资料完整，不存在虚假或其他可能产生误导的陈述。

第十条发行人在提出申请至债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。