证监会发布CDR细则,3分钟看懂15大核心关注

券商发行上市内核要点【内部资料】1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。

如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。

报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。

（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。

出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

证券公司客户交易结算资金第三方存管业务规则目录1释义 ....................................................................................................... 错误！未定义书签。

2概述 ....................................................................................................... 错误！未定义书签。

2.1账户体系 .................................................................................. 错误！未定义书签。

2.2多存管银行模式..................................................................... 错误！未定义书签。

2.3资金流示意图 ......................................................................... 错误！未定义书签。

2.4客户交易与清算交收流程................................................... 错误！未定义书签。

2.5存管业务概况 ......................................................................... 错误！未定义书签。

3账户类交易.......................................................................................... 错误！未定义书签。

证券从业资格证重点知识梳理解析分享总结作为证券从业人员，持有证券从业资格证是必不可少的。

为了顺利通过该考核，掌握重点知识是十分重要的。

本文将为大家梳理证券从业资格证的重点知识，并进行解析分享总结。

一、证券市场基本知识1. 证券的概念和分类证券是指可以流通、能够证明其所代表的权益或者债务、可以交易的资产。

根据不同的权益和特点，证券可分为股票、债券、基金、期货等类型。

2. 证券发行与交易证券发行包括首次公开发行和再融资。

交易市场按照交易场所可以分为证券交易所和场外交易市场，按照交易方式可以分为现货交易和衍生品交易。

3. 证券市场基本法律法规证券市场基本法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等。

这些法规是证券从业人员行为的基本依据。

二、证券市场监管1. 证券市场监管机构中国证券监督管理委员会（简称证监会）是我国公安部指定的证券市场监管机构。

证监会负责证券市场的监管和执法。

2. 监管职责和措施证监会的监管职责主要包括发行监管、交易监管、上市公司监管、投资者保护等方面。

为了加强监管力度，证监会采取了多种措施，如加强信息披露等。

三、证券投资基本知识1. 证券分析方法证券分析方法包括基本面分析和技术面分析两种。

基本面分析是通过对一公司财务报表、行业状况等进行分析来判断证券的价值；技术面分析是通过对证券价格走势进行图表分析来预测未来市场走势。

2. 风险与收益的权衡投资证券存在风险与收益的权衡关系。

一般来说，投资风险越大，收益也就越高。

投资者需根据自身的风险承受能力和投资目标来进行权衡。

3. 投资组合理论投资组合理论是指通过在不同证券之间进行组合，以降低整体投资风险，并寻求最优的投资回报。

投资者可通过资产配置实现风险的分散和投资收益的最大化。

四、证券交易操作与技巧1. 交易类型与操作方式证券交易类型包括买卖、配售、转让等。

而操作方式主要有现金交易和融资交易两种。

2. 交易规则和流程证券交易规则包括交易时间、交易品种、交易方式等。

北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较发布日期：2018年08月21日2018年4月30日修订生效的香港交易所《上市规则》，是近二十多年来香港资本市场进行的最重大的一次上市制度改革。

新制度大大拓宽了上市条件，以期进一步吸引新经济、创新产业公司赴港上市。

2018年6月6日，中国证监会发布了有关中国存托凭证（CDR）的一系列新规，旨在吸引“掌握核心技术”和“符合国家战略”的创新企业在内地上市。

这一系列新政的发布，使得内地和香港两个资本市场的融合愈加紧密。

对于致力通过资本市场融资加速发展的企业，两地呈现出的IPO机会既互补又协同。

同时，沪港通、深港通的互联互通，引起了更多创新型内地公司对两地IPO异同的关注。

内地注册会计师作为资本市场的专业人士，将有更多机会服务于香港资本市场IPO项目，为企业提供相关咨询和帮助。

因此，对于两地资本市场运作中存在的诸多差异，注册会计师在执业中应予以充分关注和重视。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人士在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。

提示中所涉及的审计时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

为帮助注册会计师更好地理解香港资本市场主板IPO项目的工作领域和实务操作特点，针对内地企业分别在内地和香港上市时，注册会计师工作范围的差异，北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会做出如下提示：一、中国内地企业在香港交易所的上市模式目前，在香港交易所挂牌上市的中国内地企业有H股和红筹股两种模式。

以H股形式在香港上市的公司，是指中国内地注册的经过股份制改造的公司。

公司需要同时满足香港交易所的上市规则和香港证监会要求，以及中国内地政府监管部门（主要是证监会）的要求。

以红筹形式在香港上市的公司，是指主要资产和业务在中国内地，以海外注册上市主体的方式申报IPO的公司。

中国证券监督管理委员会关于公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》的公告文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.01.28•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2022〕27号•【施行日期】2022.01.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2022〕27号关于公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》的公告现公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，自公布之日起施行。

中国证监会2022年1月28日关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。

招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科创板、创业板和北京证券交易所试点注册制以来，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在篇幅冗长、合规性信息较多、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强、语言不够简明等问题，不仅降低了招股说明书的可读性，加大了投资者甄别和利用有效信息的难度,也在一定程度上影响了资本市场资源配置功能的更好发挥。

为认真贯彻党中央、国务院决策部署，落实以信息披露为核心的注册制改革要求，进一步提高招股说明书信息披露质量，推动资本市场高质量发展，现就提高招股说明书信息披露质量提出如下意见。

一、指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神、中央经济工作会议精神，紧紧围绕打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场总目标，坚持以信息披露为核心的注册制理念，坚持尊重注册制的基本内涵、借鉴国际最佳实践和体现中国特色和发展阶段特征，坚持问题导向、综合施策、立足当前、着眼长远，推动全面提升招股说明书信息披露质量，为全面实行股票发行注册制夯实基础。

股票市场监管法规解读股票市场一直以来都是人们投资理财的重要渠道之一，然而，股票市场的复杂性和风险也常常让人们提心吊胆。

为了维护市场的稳定和公平，各国都采取了一系列的监管法规。

本文将深入解读股票市场监管法规，帮助读者更好地理解和应对市场风险。

一、股票市场的法律基础股票市场的法律基础主要由公司法、证券法以及其他相关法律法规构成。

公司法规定了公司的基本制度和运作规范，包括公司股票的发行、转让、交易等事项。

证券法则是股票市场的核心法规，主要确立了股票发行、交易的监管制度和相关违法行为的处罚措施。

二、发行与交易的监管1. 股票发行监管股票的发行需要符合一定的条件和程序，以保证信息的透明和投资者的知情权。

证券市场监管机构负责审核发行申请，确保发行材料的真实、准确和完整。

同时，发行人也有义务提供核查的材料，以便监管部门进行审查。

2. 交易行为监管股票市场的交易行为需要符合一定的规则和纪律，以维护市场的公平和秩序。

市场监管机构对于内幕交易、操纵市场等违法行为进行监测和打击。

投资者也有权举报可疑交易行为，以保护自身的权益。

三、信息披露与监管信息披露是股票市场运行的重要环节，它保证了投资者能够获取到市场的真实和准确的信息。

市场监管机构会要求上市公司及时披露财务报表、经营情况等重要信息，以便投资者做出明智的决策。

同时，监管部门也会监测和审查信息披露的真实性和合规性，对于不履行披露义务的行为进行处罚。

四、违法行为的打击与处罚为了维护市场秩序，股票市场监管部门对于违法行为进行严厉打击和处罚。

违法行为包括虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，这些行为都对市场的稳定性和公信力造成了严重的破坏。

监管部门会采取处罚措施，包括罚款、吊销证券交易许可证、禁止从事证券业务等。

五、跨境监管合作随着全球化的发展，股票市场的监管也需要进行跨境合作。

各国监管机构会加强合作，互相交流信息、共同打击跨国违法行为。

同时，各国也会加强国内外市场的沟通和协调，以达到更好地监管效果。

IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。

《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。

此处所称“3年”以36个月计。

鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。

从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。

2）工会及职工持股会持股。

拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。

间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。

3）历史上自然人股东人数较多。

历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。

4）申报前后引入新股东。

不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。

因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。

对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。

5）出资问题。

对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。

恶意抽逃出资情况除外。

6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。

如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。

7）发行人资产来自于上市公司。

如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。

8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。

针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。

同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。

9）实际控制人认定问题。

实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。

针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。

CDR上市规则1. 什么是CDR？CDR（China Depositary Receipts）是指在中国境内发行并在中国境内上市交易的境外上市公司股票凭证。

它是一种金融工具，允许中国投资者直接投资在海外上市的公司。

2. CDR上市规则的背景CDR上市规则的出台是为了满足中国投资者对境外上市公司投资的需求。

在过去，中国投资者只能通过购买香港或美国等境外市场上的股票来投资境外上市公司。

CDR的引入为中国投资者提供了更便利的投资渠道，同时也有助于吸引更多境外上市公司回归中国市场。

3. CDR上市规则的主要内容3.1 CDR的发行条件•境外上市公司必须是具有良好商业记录和良好财务状况的公司；•境外上市公司必须与中国境内的行业有关联，有利于中国经济的发展；•境外上市公司必须符合中国法律法规的要求，并接受中国证券监管机构的监管。

3.2 CDR的发行方式•CDR的发行可以通过公开发行、私募发行或其他方式进行；•CDR的发行价格应当合理，充分反映境外上市公司的价值；•CDR的发行要符合中国证券市场的发行规则和程序。

3.3 CDR的交易规则•CDR的交易可以在中国证券交易所进行；•CDR的交易时间和交易规则应当与中国境内股票的交易时间和交易规则保持一致；•CDR的交易应当受到中国证券监管机构的监管。

3.4 CDR的投资者适当性要求•参与CDR投资的投资者应当具备一定的风险识别和承受能力；•参与CDR投资的投资者应当具备一定的财务能力；•参与CDR投资的投资者应当符合中国证券市场的投资者适当性要求。

3.5 CDR的信息披露要求•境外上市公司发行CDR后，应当按照中国证券监管机构的要求及时披露相关信息；•境外上市公司应当及时披露与CDR相关的重大事项，以保证投资者的知情权。

4. CDR上市规则的意义和影响4.1 对中国投资者的意义•CDR的引入为中国投资者提供了更多的投资选择，可以直接投资在海外上市的优质公司；•CDR的引入有助于降低中国投资者投资境外市场的门槛，提高投资的便利性和灵活性。

5月4日，证监会发布了《存托凭证发行与交易管理办法》征求意见稿，继国务院3月30日发布指导意见后为中国存款凭证(CDR)的监管框架提供了更多细节信息。

总的来说，我们认为该征求意见稿中所描述的CDR上市/交易机制与当前A股上市/交易系统基本一致，其中存在的些许差异旨在解决一些具体问题，例如两地上市企业的信息披露、投票权差异以及托管要求等。

此外，官方在解读此征求意见稿时表示，沪伦两地股票市场互联互通机制也拟采取存托凭证互挂方式。

我们认为这说明沪伦通已进入监管规则设计的最终阶段。

虽然我们在此前研究中深度分析了中国券商将如何受益于CDR，但是我们在下文中着重探讨了此次征求意见稿中可能影响中国券商运营的最新信息：支持CDR交易的做市活动：因为我们认为，证监会希望做市商帮助改善CDR流动n 性和估值定价。

我们认为，通过促成大型机构投资者的大宗交易，作为CDR做市商的券商不仅可以获取经纪佣金，还将从交易利差中获益。

CDR上市交易的承销商有望成为该只CDR的做市商，就像在全国中小企业股份转让系统(NEEQ)中那样。

针对做市活动的监管细节仍有待明确，例如对于做市商的要求等。

对于CDR投资者的要求：该征求意见稿中的豁免条款显示股票型基金和混合型基n 金自然可投资于CDR，但并没有明确条款显示私募投资基金可否投资于CDR。

我们认为私募投资基金是可能投资于CDR的，因其可以修改基金合同或成立新的基金来投资CDR。

至于保险企业、银行理财产品和信托等其他机构投资者，它们的上级监管部门（中国银保监会）可能会就CDR投资发布具体监管措施。

目前在个人投资CDR是否需满足额外要求的问题上尚无具体监管细则。

考虑到CDR是一个新型投资品，我们认为证监会将制定附加要求，就像投资创业板（需在通过风险评估后去券商营业部现场开户）和参与沪港通/深港通（在开通之前20个交易日经纪账户的日均资产不低于50万元）那样。

沪伦通：证监会声明显示沪伦两地股票市场互联互通机制也拟采取本征求意见稿n 所述的存托凭证互挂方式。

全面注册制监管规则解读全面注册制是一种证券市场监管制度的举措，旨在完善我国证券发行注册制度，加强信息披露制度，提高上市公司的质量和效率，增强市场对上市公司的监管力度。

全面注册制对于提升我国证券市场的发展水平具有重要意义，下面将对全面注册制的监管规则进行解读。

首先，全面注册制的核心理念是信息披露。

全面注册制强调上市公司在发行上市前须向市场披露充分、真实、准确的信息，防止信息不对称而导致投资者权益受损。

在全面注册制下，发行上市时的审核重点将从审核发行人身份和基本条件转向审核信息披露的真实性、完整性和合规性。

监管部门将加强对信息披露的监督，建立健全信息披露违法违规处罚制度，严厉打击虚假陈述、内幕交易等违法行为，维护市场秩序。

其次，全面注册制的监管规则还包括完善发行审核和上市条件。

发行审核及上市条件是保证市场健康运行的重要环节。

全面注册制将发行审核的重点从审查企业资质转向审核信息披露的真实性，切实保护投资者的合法权益。

同时，对于投资者保护，全面注册制将要求上市公司提供公司治理、业绩预测、财务会计等方面的透明信息，增强市场对上市公司的监管力度，防止信息造假、操纵股价等违法行为的发生。

第三，全面注册制的监管规则还包括建立健全退市机制。

全面注册制将强化退市制度，建立健全清理“僵尸企业”的机制。

过去，我国证券市场上存在相当数量的“僵尸企业”，它们在业绩、财务状况、治理结构等方面存在严重问题，但却一直未能被退市。

全面注册制将通过加强对上市公司财务状况和业绩情况的监管，督促上市公司提高经营水平，同时建立健全严格的退市制度，对未能达到上市条件或严重违法违规的上市公司进行退市处理，提高市场秩序和投资者的信心。

第四，全面注册制的监管规则还包括加强对中介机构的监管。

中介机构在证券市场的发行、交易和上市过程中扮演着重要角色，但由于监管不严，存在一些问题，如审核不严谨、失职渎职等。

全面注册制将加强对中介机构从业人员的管理，促进其提高专业素质和职业道德，防止中介机构从事非法活动。