新《证券法》解读.

条文解读：本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。

经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

”另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。

条文解读：本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。

这里说明一下什么是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行制度。

所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值高低不作实质性判断。

另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。

关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。

《公司法解释5》+《九民纪要》@商经法刘安琪被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的背景：选举聘任背景：载明具体分配方案的股东会决议，决议载明的时间——章程——一年内（《公司法》第22条第2款：决议内容违章，可撤销）有限责任公司规避尽职调查无法穷尽信息不对称的风险.设计目的通过一种跟利益直接挂钩的激励与惩罚机制，激励初始股东为目标企业的创造更好的业绩，也给投资者带来更大的回报。

（1）对赌财务业绩对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。

因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“扣非净利润”作为对赌标的。

业绩赔偿的方式通常有两种：一种是赔股份，另一种是赔钱对赌条款T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕（2）对赌上市时间当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：1.不论任何主管或客观原因，标的公司不能在20XX年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；2.在20XX年12月31日之前的任何时间，原股东或公司明时表示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作。

新旧法条对比解读证券法1.为混业经营预留政策空间现行证券法(以下简称原法)：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。

证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。

修订后的法律(以下简称新法)：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。

国家另有规定的除外。

2.允许开发新的证券交易品种原法：证券交易以现货进行交易。

新法：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。

3.为国企买卖股票留出法律空间原法：国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。

新法：国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。

4.不再限制券商融资融券原法：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动。

证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券账户上实有的证券，不得为客户融券交易。

证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。

新法：证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。

5.取消禁止银行资金入市规定原法：禁止银行资金违规流入股市。

新法：依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。

6.建立证券发行上市保荐制度原法：没有这方面的规定。

新法：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

7.增加公司负责人的责任规定原法：没有这方面的规定。

新法：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

《证券法》第一百八十六条解读在理解和解读《证券法》第一百八十六条之前，我们首先要了解证券法的背景和基本概念。

证券法是指对证券市场活动进行监管和管理的法律法规，其宗旨是保护投资者的合法权益，维护证券市场的稳定和健康发展。

而在证券法中，第一百八十六条则是围绕着证券投资者权益保护的问题展开的。

那么，接下来就让我们来深入解读《证券法》第一百八十六条，探讨其内涵和影响。

我们来看一下《证券法》第一百八十六条的原文内容："证券市场监管机构和其工作人员在履行职责中，不得为证券发行人、上市公司、证券交易所、证券登记结算机构和其他市场参与者及其相关人员谋取利益，不得泄露未公开的内幕信息，不得利用未公开的内幕信息买卖证券或者泄露未公开的内幕信息，或者指使他人买卖证券。

"从这段法律条文中，我们可以看到，第一百八十六条主要涉及到证券市场监管机构和其工作人员在履行职责时的行为规范。

这一条文规定了证券市场监管机构和其工作人员不得为证券发行人、上市公司、证券交易所、证券登记结算机构和其他市场参与者及其相关人员谋取利益。

这意味着监管机构和工作人员在履行职责时，必须做到公正、客观，不得偏袒任何一方，确保市场的公平和透明。

该条文还规定了监管机构和工作人员不得泄露未公开的内幕信息，不得利用未公开的内幕信息买卖证券或者泄露未公开的内幕信息，或者指使他人买卖证券。

这一规定意在杜绝内幕交易行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场的公平竞争环境。

也防止了监管机构和工作人员利用其职务之便谋取利益，同时也保护了内部信息的机密性，防止其被滥用。

然而，实际上，证券市场的监管难度与日俱增，监管机构可能会面临各种挑战，包括技术变革、市场变化、监管漏洞等。

在这个过程中，保障投资者权益、维护市场秩序成为了监管机构不可或缺的职责。

在实际操作过程中，证券市场监管机构和其工作人员可能面临着各种压力和诱惑，例如来自被监管对象的利益诱惑，以及外部环境的变化带来的监管挑战。

新《证券法》2020年3⽉1⽇正式实施，历时四年，有哪些重⼤变化？（下）七、证券交易制度1.终⽌上市制度：第四⼗⼋条上市交易的证券，有证券交易所规定的终⽌上市情形的，由证券交易所按照业务规则终⽌其上市交易。

证券交易所决定终⽌证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

修订解读：新《证券法》第48条，删除了原《证券法》第55条关于暂停上市的情形，对于不再符合上市条件或者是其他情形的证券，可以直接终⽌上市交易，这样可以⼤幅度缩短退市周期，提⾼退市效率，强化市场优胜劣汰功能。

2.上市公司股东减持制度：第三⼗六条：依法发⾏的证券，《中华⼈民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员，以及其他持有发⾏⼈⾸次公开发⾏前发⾏的股份或者上市公司向特定对象发⾏的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、⾏政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出⽅式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

修订解读：新《证券法》明确了上市公司受限制主体，包括：5%以上的股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员，Pre-IPO股东、增发特定对象。

同时将在限定期限内不得买卖变成了不得转让，转让限制为：不得违反法律、⾏政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出⽅式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

3.短线交易制度：第四⼗四条上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、⾼级管理⼈员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买⼊后六个⽉内卖出，或者在卖出后六个⽉内⼜买⼊，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因购⼊包销售后剩余股票⽽持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。