【国有资产拍卖流程】国有股拍卖的注意问题
文章来源：中顾网作者：佚名点击数：1220 评论:0条更新时间：2010-5-6 11:50:45
本文主要介绍了国有资产拍卖流程，以及国有法人股拍卖过程中应注意的几个问题的内容，并提供专业律师免费法律解答。
国有资产拍卖流程
国有法人股拍卖过程中应注意的几个问题
在本案执行中，遇到一系列拍卖变现国有法人股应如何准确适用《规定》的问题，正确处理这些问题对于确保国有法人股拍卖程序的规范运行，充分维护各方当事人的合法权益具有重要意义。
一、当事人及案外人基本情况
申请执行人：冠生园(集团)有限公司(以下简称“冠生园公司”)。
被执行人：汉骐集团有限公司(以下简称“汉骐公司”)。
案外人：上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称“丰华股份公司”)。
二、案情简介
冠生园公司与汉骐公司因借款担保问题发生纠纷而涉讼。2002年8月23日，我院作出(2002)沪二中民三(商)初字第147、148、149、150号民事调解书，确定汉骐公司应偿付冠生园公司人民币1.1亿余元。因被告未自动履行调解书确定的义务，冠生园公司遂向我院申请强制执行，要求拍卖作为主要股东的汉骐公司持有的上市公司――丰华股份公司的3100万股国有法人股，所得款项归还债务。
执行中，我院根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(以下简称《规定》)第九条:“拍卖股权之前，人民法院应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股权价值进行评估。资产评估机构由债权人和债务人协商选定。……”之规定，召集双方当事人协商选定了上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信公司”)对上述国有法人股股权价值进行评估。2003年7月，立信公司出俱的评估报告载明，3100万股丰华股份国有法人股评估值为人民币4247万元。在评估报告送达各方当事人及案外人丰华股份公司后，丰华股份公司针对评估报告以立信公司评估人员不具备评估资质、评估报告格
式有问题为由向我院提出异议。我院经审查后认为立信公司具有国有法人股的评估资质;至于报告格式问题，由于丰华股份公司未能提供这一问题足以对评估的公正性造成影响的依据，故驳回了其异议。
在我院即将决定拍卖变现上述股份时，2003年7月29日，丰华股份公司书面向我院表示愿意将其持有的北京红狮涂料有限公司70%的股权交法院拍卖，所得款项用以替汉骐公司偿债。参照最高人民法院《规定》第八条“人民法院采取强制执行措施时，如果股权持有人或者所有权人在限期内提供了方便执行的其他财产，应当首先执行其他财产。”之规定，我院遂决定暂缓拍卖汉骐公司持有的丰华股份公司3100万股国有法人股，并冻结了丰华股份公司持有的红狮公司股权。但事后查明被冻结的红狮股权因其他纠纷涉讼，故不适于拍卖变现。此后，被执行人汉骐公司又要求法院先行拍卖其在武汉市蔬菜集团有限公司的股权，但经核查发现，该公司经营不善，濒临倒闭;且职工因福利待遇等问题，经常上访，情绪极不稳定，因此该股权不属于《规定》第八条所指的方便执行的财产，执行人员未对其采取进一步的强制执行措施。
在之后法院指定的限期内，汉骐公司及丰华股份公司均未再提供其他方便执行的财产，于是我院依照《规定》第十二条召集双方当事人抽签，决定委托上海黄浦拍卖行拍卖上述3100万股丰华股份。
拍卖前，案外人丰华股份公司就前述股权评估报告向我院提出异议，认为立信公司对股权价值评估过低，严重损害了丰华股份公司和汉骐公司的合法利益，如继续拍卖将造成国有资产流失，要求立即中止拍卖程序。针对丰华股份公司提出的异议，我院进行了公开听证，并走访了上海市国有资产管理办公室评估处、上海市评估协会等单位，充分听取各方对本案争议问题的意见。通过对评估报告的审查及调查走访，我院发现立信公司的评估报告不符和法院的评估要求，评估结果实际是股权的变现价格，而非《规定》第九条要求的股权价值。由于立信公司错误理解了我院的评估要求，且采用了不当的评估方法，致使评估出的股权价值低于其真实价值。如依这一价格进行拍卖，3100万股国有法人股将大大缩水，被告的合法权益也将受到损害，甚至可能对上市的丰华股份公司股权价格及日常经营造成影响。于是，我院再次决定暂缓拍卖，并要求立信公司按最高院司法解释的要求对拍卖股权的价值重新进行评估。新的评估报告显示股权的总价值为人民币5425万元，比第一次评估高出1000多万元。但丰华股份公司还是以股权评估价值偏低、评估方法不对为由对该评估结果提出异议。我院经再次审查认为新的评估结果符合最高院司法解释的要求，遂驳回丰华股份公司的异议。2004年3月16日，3100万股丰华股份国有法人股被顺利拍卖成交，所得款项人民币5425万元我院已于日前全部发还申请执行人冠生园公司。各方当事人对此均感到非常满意并向我院表示由衷地感谢。
三、对本案所涉问题的评析
在本案执行中，遇到一系列拍卖变现国有法人股应如何准确适用《规定》的问题，正确处理这些问题对于确保国有法人股拍卖程序的规范运行，充分维护各方当事人的合法权益具有重要意义。
一、如何理解适用《规定》第八条
最高人民法院《规定》第八条明确规定：“人民法院采取强制执行措施时，如果股权持有人或者所有权人在限期内提供了方便执行的其他财产，应当首先执行其他财产。其他财产不足以清偿债务的，方可执行股权。本规定所称可供方便执行的其他财产，是指存款、现金、成品和半成品、原材料、交通工具等”。本案执行中就该条规定如何理解适用，主要在三个方面存在争议：
1、有观点认为案外人丰华股份公司非本案被执行股权的持有人或所有权人，故依照《规定》第八条，法院不应准许其暂停拍卖丰华国有法人股的申请，转而执行其提供的红狮股权。而相反观点则认为，《规定》第八条从字面文意上理解是要求人民法院在拍卖国有法人股时，应注重保护被执行人的合法权益，如果被执行人有其他财产可以拍卖的，应优先拍卖其他财产。但从中可以看出这一解释的更深层次目的，即尽量减少因法院执行拍卖国有法人股而可能导致对上市公司股权结构、经营和股价所造成的影响。由于国有法人股股东的变动，尤其是像本案中数额如此巨大的股权变动会引发股份公司主要股东甚至是控股股东的变化，新股东的加入会对公司今后的经营有一定影响，甚至对该上市公司的股价也会造成影响。因此该条司法解释的目的在于要求法院在执行国有法人股时应慎重，只要被执行人有其他财产可供执行的，尽量不要执行国有法人股。本案中，丰华股份公司主动向法院提供红狮股权供拍卖，有其自身的利益考虑，但其请求替汉骐公司还债，并不损害冠生园公司债权的实现。虽然法院执行的同样亦是股权，而非现金、存款等方便执行的财产，但从维护上市公司的利益角度考虑，法院在此情况下停止拍卖国有法人股转而先执行红狮股权符合《规定》第八条的精神。因此应参照《规定》第八条准许丰华股份公司的缓拍申请。我院采纳了后一种观点。
2、有观点认为，《规定》第八条明确“……本规定所称可供方便执行的其他财产是指存款、现金、成品和半成品、原材料、交通工具等”，并不包含公司股权。故在丰华股份公司和汉骐公司申请法院缓拍国有法人股，并提供其持有的其他公司股权供法院拍卖时，法院不应准许其请求。相反观点则认为，是否属于“可供方便执行的其他财产”，关键在于确认被执行的财产是否便于法院控制和及时变现。司法解释不可能罗列所有的“可供方便执行的其他财产”，正因如此，《规定》第八条用“等”字对于方便执行的其他财产进行了涵盖。有限责任公司的股权属于财产性权益，如果该有限公司的资产和经营情况良好，其股权易于变现，就属于方便执行的财产范畴。我院执行中采纳了后一种观点。
3、有观点认为，《规定》第八条虽明确“人民法院采取强制执行措施时，如果股权持有人或者所有权人在限期内提供了方便执行的其他财产，应当首先执行其他财产。其他财产不足以清偿债务的，方可执行股权。……”，但从执行工作应迅速及时地实施这一方面考虑，法院应对被执行人或利害关系人提供方便执行财产的机会有所限制，在一定期限内以不超过3次为限。另一种观点则认为，《规定》第八条明确规定的是“如果……在限期内提供了方便执行的其他财产”，并未规定次数，因此只要在限期内，无论股权持有人、所有权人或者利害关系人提供几次财产，法院都应进行审查，符合条件的应先执行其他财产。上述限期应为指定期限，由法院根据案情酌情确定。考虑到不应过多地对执行程序的进行产生阻滞，其期限长短一般应为自拍卖裁定先行送达被执行人和上市公司之日起一个月为宜，必要时执行法院可决定延长。这样操作充分体现了执行工作应迅速、经济、适当地实施这一基本原则，在依法实现申请执行人债权的同时，切实维护了被执行人及利害关系人的合法权益。在本案执行中我院最终采纳了第二种观点，在指定期限届满而被执行人、上市公司未再提供新的财产后，才开始启动拍卖程序，确定拍卖单位和拍卖日期。
二、执行程序中，对被拍卖股权的评估报告如何进行审查
本案中，案外人丰华股份公司先后三次向法院提出异议，第一次是针对上海立信资产评估有限公司评估人员的资质及评估报告的格式;第二、第三次是针对该评估报告的结果。在本案执行中，对于评估报告的审查问题主要存有三点争议：
1、丰华股份公司第二次能否再提出异议。第一种观点认为，根据《规定》第十一条：“人民法院收到资产评估机构作出的评估报告后，须将评估报告分别送达债权人和债务人以及上市公司。债权人和债务人以及上市公司对评估报告有异议的，应当在收到评估报告后7日内书面提出。……”之规定，丰华股份公司第二次针对评估报告提出的异议已经远远超出7日，故对其异议不应予以受理。第二种观点则认为，第十一条规定的目的在于是通过赋予上市公司异议权，在法院拍卖国有法人股的过程中对上市公司合法权益予以充分地保护。本案执行中，虽然丰华股份公司第二次提出异议时已距评估报告送达之日超过7日，但由于该异议是针对评估结论提出的，更何况法院亦发现了评估结论存在问题，从确保国有法人股拍卖程序公正进行、充分维护上市公司的利益考虑，为慎重起见，法院不应驳回其异议，而应对该异议进行审查。如确无问题，再行拍卖股权，这也是符合最高院上述司法解释精神的。我院采纳了第二种观点，不仅受理了丰华股份公司对评估报告提出的异议，而且还进行了认真地审查。
2、对评估报告是进行形式审查还是实体审查。法院对于针对评估报告提出的异议是进行形式审还是实体审的问题，实践中有二种观点。第一种观点认为，评估只是执行中程序上的一个环节。评估公司不是案件的当事人或利害关系人，它是基于案件当事人和法院的委托
对执行标的价值进行评估的独立法人，评估报告的正确与否由评估公司承担责任。故执行法院只须对评估报告进行形式审查即可，内容包括评估公司是否具备评估资质、评估范围是否正确、评估程序是否规范、评估报告内容有无缺失、是否符合法院的委托评估要求等，至于评估价值是否正确，评估方法是否适当，其技术路线如何等实体问题法院不应作审查。第二种观点认为，在无人提出异议的情况下，执行法院通常只须对评估报告进行形式审查，但如果有人针对评估报告提出异议，就应看其针对的是形式上的问题还是实体上的问题。评估报告虽然是评估公司作出，由其承担法律责任，但毕竟该项评估工作是由法院委托实施，评估报告的质量与执行程序的公正运行和当事人及利害关系人的利益密切相关，故法院针对评估报告的实体问题有审查的义务，只是审查程序应在一定条件下启动。就本案来说，丰华股份公司第一次只是对评估报告形式上的问题提出异议，不涉及实体性问题，故法院只需进行形式上的审查。第二次丰华股份公司是针对评估报告的结果提出异议，属实体性问题，故法院有必要对评估报告进行实体审查。如果确实发现评估报告的正确性有问题，法院应依照《规定》第十一条“……人民法院应当将异议书交资产评估机构，要求该机构在10日之内作出说明或者补正。”的规定作出处理;对于存在重大问题的，则可建议评估机构重新制作评估报告，以保护异议人的合法权益。我院在执行中采纳了第二种观点，对丰华股份公司第一次提出的异议仅对形式问题进行审查，对其之后两次提出的异议则针对实体问题进行了全面审查。
3、异议审查的方法问题。针对评估报告提出的异议法院应采取何种方式进行审查，实践中有两种观点。一种观点认为，针对评估报告提出的异议纯粹属于执行程序上的问题，基于执行工作“迅速、经济”的原则和实务惯例，法院只需对异议采取书面审查方式进行审查并作出决定即可。另一种观点认为，如果针对评估报告的异议只涉及形式上的问题，或者案情简单的，可对异议采取书面审查的方式;如果异议属实体上问题，或案情复杂的，法院则可通过开庭听证的方式进行审查，以利查明案件事实。我院在本案执行中采纳了后一种观点，由于丰华股份公司第二次提出的异议涉及评估报告的实体问题，与丰华股份公司及被执行人汉骐公司的实体权利密切相关，故我院尝试以开庭听证的方式，通过让双方当事人、案外异议人、评估公司在法庭上针对评估依据、评估方法、评估程序、技术路线、评估结论等问题进行举证、质证、辩证和认证，达到归纳双方争议焦点，查明事实真相，使丰华股份公司的异议得以全面审查的目的。实践证明，这一做法保证了对本案争议事实的查明。它对于法院正确处理针对评估报告提出的异议，确保国有法人股拍卖程序公正运行，切实维护当事人及利害关系人的合法权益发挥了重要作用。
三、对《规定》第九条中所指“股权价值”应如何界定
这是造成立信公司对本案3100万股国有法人股重新评估的关键问题。对此问题的争议主要存在两种观点：一种是立信公司认为的，本案的国有法人股是用于拍卖的，因此股权价值应为根据公开市场原则确定的国有法人股变现价格，采用每股净资产调整法进行评估。而
我院通过调查研究则认为，最高人民法院《规定》第九条所指的“股权价值”是指在评估期日该国有法人股所代表的上市公司资产的市场价值，并非国有法人股的市场变现价格，因为这一价格是受到股权交易市场行情的影响，围绕股权价值而上下波动的，缺乏相对稳定性，不能准确反映国有法人股的价值。此外，《规定》第七条“人民法院采取保全措施，所冻结的股权价值不得超过股权持有人或者所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市公司最近期报表每股资产净值计算。”中所指的“每股资产净值”，由于计算方法上的问题，亦不能准确反映《规定》第九条所要求的国有法人股的股权价值;况且上述规定适用于采取保全措施的紧急情况下，与执行程序不同。还有人甚至认为由于本案中拍卖的国有法人股数额较大，对上市公司相关股东的控股具有重要意义，因此对3100万股国有法人股这部分潜在价值亦应在股权价值的评估中有所体现。在调查中我院还发现，立信公司在使用每股净资产调整法进行评估时，将丰华股份公司两年以上的应收债权全部剔除，同时又未对该公司部分房屋土地的市场增值部分予以计算，以致评估出的股权价值偏低。于是我院在向立信公司转交丰华股份公司书面异议的同时，根据相关调查情况建议立信公司重新对国有法人股的股权价值进行评估。立信公司接受了我院的建议采用市场比较法对股权价值重新进行了评估，新的评估结论较准确地反映了国有法人股所代表的上市公司资产的真实市场价值，且拍卖结果也证明了这一点，因此丰华股份公司之后未再一味纠缠，案件得到了圆满执结。
【国有资产拍卖流程】国有股拍卖的注意问题 文章来源：中顾网作者：佚名点击数：1220 评论:0条更新时间：2010-5-6 11:50:45 本文主要介绍了国有资产拍卖流程，以及国有法人股拍卖过程中应注意的几个问题的内容，并提供专业律师免费法律解答。 国有资产拍卖流程 国有法人股拍卖过程中应注意的几个问题 在本案执行中，遇到一系列拍卖变现国有法人股应如何准确适用《规定》的问题，正确处理这些问题对于确保国有法人股拍卖程序的规范运行，充分维护各方当事人的合法权益具有重要意义。 一、当事人及案外人基本情况 申请执行人：冠生园(集团)有限公司(以下简称“冠生园公司”)。 被执行人：汉骐集团有限公司(以下简称“汉骐公司”)。 案外人：上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称“丰华股份公司”)。 二、案情简介 冠生园公司与汉骐公司因借款担保问题发生纠纷而涉讼。2002年8月23日，我院作出(2002)沪二中民三(商)初字第147、148、149、150号民事调解书，确定汉骐公司应偿付冠生园公司人民币1.1亿余元。因被告未自动履行调解书确定的义务，冠生园公司遂向我院申请强制执行，要求拍卖作为主要股东的汉骐公司持有的上市公司――丰华股份公司的3100万股国有法人股，所得款项归还债务。 执行中，我院根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(以下简称《规定》)第九条:“拍卖股权之前，人民法院应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股权价值进行评估。资产评估机构由债权人和债务人协商选定。……”之规定，召集双方当事人协商选定了上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信公司”)对上述国有法人股股权价值进行评估。2003年7月，立信公司出俱的评估报告载明，3100万股丰华股份国有法人股评估值为人民币4247万元。在评估报告送达各方当事人及案外人丰华股份公司后，丰华股份公司针对评估报告以立信公司评估人员不具备评估资质、评估报告格
关于国有资产转让程序的法律意见书 关于国有资产如何转让的问题，现根据国务院国资委、财政部《企业国有产 权转让管理暂行办法》（第 3 号令）、《广东省企业国有产权转让管理实施意见》（粤国资产权〔2004〕110 号）、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》（粤国资产权〔2004〕99 号），提出以下法律意见。 本法律意见所认定的企业国有资产的转让主要指国有产权的转让。根据《广东省企业国有产权转让管理实施意见》第一条第一款，企业国有产权是指“根据省政府及各级政府以各种形式投入非金融性企业形成的权益、国有及国有控股非金融 性企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定的其他企业国有权 、人” 益。” 因此金融类企业、上市公司国有股权转让不适用于本法律意见所述的转让程 序，另外，转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照有关规定另行办理相关手续。 国有产权的转让主要有以下程序： 一、决议 1、确定转让方。企业国有产权的转让方必须是其产权持有人或授权出资人。 主体确认的依据是企业国有资产产权登记证。如果转让的产权是企业的有形资产，则企业是转让方；若转让的是企业的股权，则企业的出资人即股东是转让方。 2、企业制定转让方案，且转让方案在企业内部形成书面决议。企业国有产权转让应做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。不同企业有不同的内部决策程序，国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。而国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 二、主管部门批准或决定 转让事项须报国有资产监督管理机构批准，其中转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。如果出资企业对重要子企业的重大国有产权作出转让，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准，若还涉及政府社会公共管理审批事项的，还需预先报经政府有关部门审批。 三、清产核资并审计转让方应当组织转让标的企业按照国家有关规定开展清产核资，编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计，包括对转让标的企业法定代表人的离任审计。 若转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，清产核资事项由同级国有资产监督管理机构组织实施。
行政事业单位国有资产处置程序 行政事业单位国有资产处置是指：行政事业单位对其占有、使用国有资产进行产权转让及注销产权的一种行为，包括无偿调出、出售、报废、报损、抵押、出租、拍卖等。列入处置范围的国有资产包括房屋建筑物、土地、专用设备、一般设备、文物和陈列品、图书及不属于上述各类的其他固定资产。其处置程序是： 一、申报 申报资产处置向主管部门申报，提交资产处置申请（写明申请处置原因、处置资产情况，提出处置形式），填报《行政事业单位国有资产处置审批表》（简称审批表）主管部门进行审核并出具意见，然后报国有资产管理部门。 二、核实 国有资产管理部门依据申请资产处置单位的资产处置申请和主管部门意见，逐一对所有申报处置的资产进行清查核实。做到账账相符、账卡相符、账实相符，然后出具核查情况意见。 三、审批 国有资产管理部门将有关资料，包括审批表、资产处置申请、主管部门意见、资产清查情况等进行审批。 四、处置 根据审批意见，国有资产管理部门组织资产处置工作，将处置收入上缴财政“国有资产处置收入”专户。 五、有关问题 （一）根据不同情况，国有资产管理部门要求申报单位需提供下述资料： 1、审批表（一式四份） 2、原始入账凭证、固定资产卡片等复印件；
涉及到房屋建筑物、土地、汽车的还应包括相关证件： ①、房屋建筑物提供房产证、工程决算书； ②、土地提供使用证； ③、汽车提供附加费、养路费、二环费、保险等缴纳证明； 3、资产报废的技术鉴定或说明； 4、有偿转让时，需提供资产评估报告； 5、申请资产处置单位若出现账实不符时，需出具详细文字说明； 6、本单位的《中华人民共和国产权登记证》（行政事业单位）； （二）审批表一式四份，资产处置后，申请资产处置单位、主管部门、国有资产管理部门各留一份。 （三）申请资产处置单位依据审批表调整有关资产、会计账目，并作为重新入账的原始凭证，在固定资产账（卡）上说明资产处置情况，并作为行政事业单位产权登记年检是产权变更的依据。 （四）财政部门对资产处置情况进行不定期的检查指导，发现问题，及时纠正，针对不同情况予以处理。 单位处置房屋建筑物、股权、债劵和其他产权的，不论金额大小，一律通过产权交易机构进行处置。 为提高实物资产处置效率，各单位要尽可能采取集中或批量处置的方式，避免采取零星处置的方法，规避产权交易机构拍卖的规定。 资产处置的重大事项，由财政局报政府同意后办理。
企业国有资产交易监督管理办法解读(3) 第三章企业增资 【君按：本章为新3号令的增加内容。】 第三十四条国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 【君按：增资导致控股权丧失的，参照产权转让程序办理。】 第三十五条国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 【君按：国家出资企业亦可制定其子企业增资扩股管理制度】 增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。 【君按：同本办法第八条。】 第三十六条企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。 第三十七条企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。 【君按：增资企业委托中介机构，不同于产权转让。】 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权 比例： (一)增资企业原股东同比例增资的; (二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的; (三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的; (四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。 【君按：可以不进行专项评估以最近一期审计报告为增资依据的情形，纵观(一)到(四)可见，需要符合两个原则：单个股东股比不 变原则和国有股整体不被稀释原则。本条款(一)到(四)均是按照这 两条原则设计的。】 第三十九条企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于： (一)企业的基本情况; (二)企业目前的股权结构; (三)企业增资行为的决策及批准情况; (四)近三年企业审计报告中的主要财务指标; (五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构; (六)募集资金用途; (七)投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等; (八)投资方的遴选方式; (九)增资终止的条件;
附件： 北京产权交易所 涉诉国有资产拍卖细则 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(京国资发〔2006〕3号)及北京市高级人民法院和北京市国有资产监督管理委员会《关于对涉诉国有资产进行拍卖的规定（试行）》的文件精神，实现涉诉国有资产价值最大化，北京产权交易所（以下简称北交所）特制定本细则： 第一条涉诉国有资产的拍卖，在法院选定拍卖机构并向选定的拍卖机构出具拍卖委托书后，由受托的拍卖机构与北交所联系、商定具体拍卖事宜。 拍卖采取网络竞价或者传统拍卖方式进行。 第二条被选定的拍卖机构将拟拍卖资产的项目材料递交至北交所，并制作拍卖公告、拍卖须知、成交确认书等拍卖文件。由北交所对上述材料和文件进行审核，并报法院备案。如遇特殊情形，北交所将及时向法院进行汇报。 第三条北交所及选定的拍卖机构将通过网站、纸媒体等渠道对拟拍卖资产进行信息披露并发布拍卖公告，广泛征集意向受让方。 信息披露和拍卖公告中应告知意向受让方司法拍卖存在随时撤回或者暂缓的风险。
第四条征集到的意向受让方到北交所进行登记，并由北交所对其资格进行审核。 第五条北交所将设立涉诉国有资产拍卖结算专项账户对拍卖处置相关资金进行专项管理，该账户运行受法院监管。通过资格审核的意向受让方将拍卖保证金交纳至该账户。 法院要求撤回拍卖的，北交所在5个工作日内将保证金退还给意向受让方。 第六条信息披露期满只产生了一家符合条件的意向受让方的，且其最高应价不低于拍卖保留价的，该意向受让方即成为最终受让方。 信息披露期满产生两家及以上符合条件的意向受让方的，由北交所组织法院选定的拍卖机构进行拍卖。 第七条拍卖成交后，拍卖机构应当场与受让方签订拍卖成交确认书。 第八条受让方交纳的拍卖保证金转为成交价款的一部分，剩余成交价款及拍卖佣金交纳至北交所涉诉国有资产拍卖结算专项账户进行统一结算。 第九条北交所向受让方出具交易凭证，并提交至委托法院备案。 第十条北交所将已拍卖资产的全部处置资料进行整理，制作成完整的交易档案（包括拍卖报告、拍卖公告、拍卖须知、拍卖结果、成交确认书、拍卖笔录、竞买报名情况、交易凭证等相关文件）送交至委托法院和市国资委备案，并将成交价款上缴法院。
北京产权交易所涉诉国有资产拍卖细则根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(京国资发[2006]3号)及北京市高级人民法院和北京市国有资产监督管理委员会《关于对涉诉国有资产进行拍卖的规定(试行)》的文件精神，实现涉诉国有资产价值最大化，北京产权交易所(以下简称北交所)特制定本细则： 第一条涉诉国有资产的拍卖，在法院选定拍卖机构并向选定的拍卖机构出具拍卖委托书后，由受托的拍卖机构与北交所联系、商定具体拍卖事宜。 拍卖采取网络竞价或者传统拍卖方式进行。 第二条被选定的拍卖机构将拟拍卖资产的项目材料递交至北交所，并制作拍卖公告、拍卖须知、成交确认书等拍卖文件。由北交所对上述材料和文件进行审核，并报法院备案。如遇特殊情形，北交所将及时向法院进行汇报。 第三条北交所及选定的拍卖机构将通过网站、纸媒体等渠道对拟拍卖资产进行信息披露并发布拍卖公告，广泛征集意向受让方。 信息披露和拍卖公告中应告知意向受让方司法拍卖存在随时撤回或者暂缓的风险。 第四条征集到的意向受让方到北交所进行登记，并由北交所对其资格进行审核。 第五条北交所将设立涉诉国有资产拍卖结算专项账户对拍卖处置相关资金进行专项管理，该账户运行受法院监管。通过资格审核的意向受让方将拍卖保证金交纳至该账户。 法院要求撤回拍卖的，北交所在5个工作日内将保证金退还给意向受让方。 第六条信息披露期满只产生了一家符合条件的意向受让方的，且其最高应价不低于拍卖保留价的，该意向受让方即成为最终受让方。 信息披露期满产生两家及以上符合条件的意向受让方的，由北交所组织法院选定的拍卖机构进行拍卖。 第七条拍卖成交后，拍卖机构应当场与受让方签订拍卖成交确认书。 第八条受让方交纳的拍卖保证金转为成交价款的一部分，剩余成交价款拍卖佣金交纳至北交所涉诉国有资产拍卖结算专项账户进行统一结算。
国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理 一、内部决策 企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 (―)可行性硏究 可行性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的；二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。 企业应分析希望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。 企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及具体的份额，以及是否考虑转让控股权。 企业需要确定对受让方的要求。根据国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。 (二)制定转让方案 经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。在决定或批准国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。 企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工
企业国有资产交易监督管理办法 2016-07-01 第一章总则 第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： （一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）； （二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。 第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： （一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
资产转让流程图
股权转让流程 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 一、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决
议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 六、签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 七、审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 八、产权登记 转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。 九、变更手续 交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记
企业国有资产交易监督管理办法 第一章总则 第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理， 防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有 经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： （一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）； （二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。 第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： （一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制 交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。 第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业 的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。
国有资产管理办法 (2)
国有资产管理办法 第一章总则 为加强国有资产管理，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，实现国有资本保值增值，依据国家有关法律、法规，结合公司实际，特制订本办法。公司履行国有资产经营管理职责，承担国有资本保值增值责任。财务部负责本单位国有资产日常管理工作，负责内部国有资产管理具体工作。 第二章职责与权限 公司应履行的国有资产管理职责是： 一、认真贯彻落实国家的法律、法规，执行公司制订的国有资产管理办法，建立、维护资产管理信息平台，加强对国有资产经营管理。 二、按规定办理国有资产基础管理工作。 三、及时申报企业增减资本、投融资等重大事项。 四、依法经营，确保国有资产的安全完整并承担保值增值的责任。 五、执行司制定的投资收益管理办法。 六、制订国有资产管理与考核实施细则，并组织考核。 第三章国有资产管理内容 国有资产管理包括国有资产基础管理和国有资本营运管理。
一、国有资产基础管理包括产权管理（产权界定、产权纠纷调处、产权登记、权证管理）、清产核资、资产评估、资产统计等。 二、国有资本营运管理包括国有资本变动、资产处理（资产处理方案、国有资产无偿划转、有偿转让、资产出租、资产报废）、实物资产收益、对外捐赠和接受捐赠、投融资、投资收益、资产损失审批等管理。 第四章产权管理 一、产权界定。遵循“谁投资，谁拥有产权”的原则，按照国家有关产权界定的规定执行。 产权界定工作程序： 1、公司委派中介机构进行清理和界定，经清理、界定属于国有资产的部分，按规定由公司报财政部确认。 2、经认定的国有资产，要按规定办理国有资产产权登记。 二、产权纠纷调处按照国家有关国有资产产权纠纷调处的规定执行。 三、产权登记工作按照国家有关产权登记管理的规定执行。 四、凡占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，应当按规定申办国有资产产权登记。企业产权归属关系不清或者发生产权纠纷等情况的，能够申请暂缓办理登记。在批准暂缓办理登记期限内，界定产权、处理纠纷，然后办理登记。
国务院国有资产监督管理委员会 令 财政部 第32号 《企业国有资产交易监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经国务院同意，现予公布，自公布之日起施行。 国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆 财政部部长楼继伟 2016年6月24日企业国有资产交易监督管理办法 第一章总则 第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： （一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。 第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。 第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。 第二章企业产权转让 第七条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
国有资产处置方案 由于区划调整及其他原因，为促进经济发展，部分国有资产急待处置。由于历史原因，一些国有资产权证不清，为使国有资产的处置符合政策性、法律性，更具公开、公正性，其处置途径建议按下述方案： 一、确权 1、调查 国有资产处置的难点，在于历史原因和现行政策的矛盾和冲突，因此在处置前对所有要处置资产进行详细的调查，做到清晰、明了，为将来的处置工作打好基础。 2、确权 国有资产中涉及房地产的,土地使用权证及房屋所有权证两证齐全的，按证载内容确权，相对较容易;两证中不齐全的，需进行测绘，然后根据相关文件补齐资料，进行补证确权。 3、评估 对确权后的房地产，由国家认同的专业评估公司进行评估，确定其房地产的公开市场价值，为下一步处置房地产提供价值依据。 4、实施——周密策划,规避风险 要做好资产处置工作，不仅是做好卖的工作，更重要的是做好卖完之后的工作，如将来的过户，有关税金的缴纳等等，这就需要充分做好处置前的准备工作，做好准备，充分考虑将来可能出现的问题，让每一个可能引起纠纷、争执的问题都充分考虑，将问题尽量在处置前解决好。 二、国有资产处置 国有资产的处置可以采取招标、拍卖及挂牌等方式， 财政部2006年5月30日第36号令，《事业单位国有资产管理暂行办法》第二十八条规定，事业单位国有资产处置应当遵循公
开、公正、公平的原则。 事业单位出售、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。 （一）国有资产处置采取拍卖的优点 1、公平。拍卖是一种公平的资源分配制度。价高者得，童叟无欺。拍卖的公开、公平、公正的基本原则保证了参与者的人数和透明度，便于有意者集中竞价,价高者得。便于政府有关部门的监督，取得各方当事人的信任，便于避免腐败发生、杜绝各种关系影响。是政务部务及相关管理机关推荐的一种市场化程度最高、得到普遍认可的方式，也称“阳光操作”。 2、依法办事。拍卖是依法办事，在国家工商行政管理部门、商务部门的备案，公告、审核、小结等监控下操作，合法合理地规范了交易步骤。 3、快速、高效。拍卖交易效率高，资金回拢快，结算无忧。易于积聚人气，现在中国的房地产市场大都在采用这一方式。在一些发达城市的新楼盘、新别墅区销售，也大量采用了拍卖的方式，成为现代不动产重要的新型交易机制。 4、安全。拍卖可以确保交易资金的安全、到位，建立诚信的交易秩序，保证国家利益不受损害。 5、高价。一家好的拍卖公司对拍卖标的物的良好策划、一个好的卖点还将最大限度的实现资产价值，为委托人创造意外的惊喜。通过公开竞价，往往可以获得一个理想价格。 6、营销手段充分。可以公开公告，充分广泛招商，通过市场炒作等手段提高标的知名度，吸引社会关注。特别拍卖公司所拥有的客户资源优势，有针对性的寻找目标客户，更利于土地招商。 7、句号工程。资信良好的拍卖公司解决瑕疵的能力，可以保证拍卖工作成为“句号工程”，即拍卖成交后无任何后遗症，这将为投
国有资产处置报告 行政事业单位国有资产处置程序 行政事业单位国有资产处置是指：行政事业单位对其占有、使用国有资产进行产权转让及注销产权的一种行为，包括无偿调出、出售、报废、报损、抵押、出租、拍卖等。列入处置范围的国有资产包括房屋建筑物、土地、专用设备、一般设备、文物和陈列品、图书及不属于上述各类的其他固定资产。其处置程序是： 一、申报 申报资产处置向主管部门申报，提交资产处置申请，填报《行政事业单位国有资产处置审批表》主管部门进行审核并出具意见，然后报国有资产管理部门。 二、核实 国有资产管理部门依据申请资产处置单位的资产处置申请和主管部门意见，逐一对所有申报处置的资产进行清查核实。做到账账相符、账卡相符、账实相符，然后出具核查情况意见。 三、审批 国有资产管理部门将有关资料，包括审批表、资产处置申请、主管部门意见、资产清查情况等进行审批。 四、处置
根据审批意见，国有资产管理部门组织资产处置工作，将处置收入上缴财政“国有资产处置收入”专户。 五、有关问题 根据不同情况，国有资产管理部门要求申报单位需提供下述资料： 1、审批表 2、原始入账凭证、固定资产卡片等复印件； 涉及到房屋建筑物、土地、汽车的还应包括相关证件： ①、房屋建筑物提供房产证、工程决算书； ②、土地提供使用证； ③、汽车提供附加费、养路费、二环费、保险等缴纳证明； 3、资产报废的技术鉴定或说明； 4、有偿转让时，需提供资产评估报告； 5、申请资产处置单位若出现账实不符时，需出具详细文字说明； 6、本单位的《中华人民共和国产权登记证》； 审批表一式四份，资产处置后，申请资产处置单位、主管部门、国有资产管理部门 各留一份。 申请资产处置单位依据审批表调整有关资产、会计账目，并作为重新入账的原始凭
国有企业股权转让实施方案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等法律、法规、规章的规定，笔者对国有企业股权转让拟定以下实施方案，仅供有关国有企业在股权转让过程中作为参考。 1、可行性研究报告 委托有资质的机构编制股权转让的可行性研究报告，作为企业内部决议和向国有资产监督管理部门报批的依据之一。 2、内部决议 由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 3、制定转让方案 转让方案应包含以下内容：企业基本情况，资产评估结果，职工安置方案，土地安置方案，债权债务的处置方案，转让方式，转让价格，受让方应具备的条件，收益与成本估算，收益处置方案，重大事项披露等。 4、审批 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。 所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。 企业应向审批部门提交以下文件： (1)转让企业国有产权的有关决议文件； (2)企业国有产权转让方案；
(3)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证； (4)律师事务所出具的法律意见书； (5)受让方应当具备的基本条件； (6)批准机构要求的其他文件。 5、清产核资及财务审计 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。 清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致，要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有资产。 涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。 财务审计由委托的会计师事务所实施，包括对企业法定代表人的离任审计。 6、评估 由转让方按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务所，评估范围包括企业的有形资产如机器、房产、土地使用权和无形资产如专利权、非专利技术、商标权、商誉等，另外还包括股权。评估基础是清产核资和财务审计结果。 7、公告 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。 转让方披露信息包括但不限于以下内容： （1）转让标的基本情况；
国有资产拍卖的相关问题 一、国有资产拍卖要经过哪些程序 国有资产拍卖即是国有资产处置问题，根据国家财政部《行政单位国有资产管理暂行办法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》及有关的规定，国有资产产权转让(拍卖)应按以下程序进行： 1、委托有资质的中介机构对资产进行评估。 2、向我委提出资产处置的申请，并提供下列材料： (1)关于处置资产的函(一式二份。内容包括：固定资产的基本信息;固定资产状况说明;资产出售意向及方案等)。 (2)具有法定资格的社会中介机构出具的资产评估报告(一式二份)。 (3)《市直行政事业单位国有资产评估项目备案表》(一式三份。该表可在云浮市公众信息网“https://www.doczj.com/doc/11475689.html,/”的“市国资委”网页“资料下载”栏目中下载)。 3、经我委审核同意后，以不低于评估价作为底价通过云浮产权交易所(市房管局三楼，联系电话：8827163)向社会公开拍卖。 4、拍卖收益要上缴市财政(国资)专户，并将拍卖的有关情况报我委备案。 5、上述资产为土地的，交由市土地交易中心挂牌出让。 二、国有资产有哪些评估机构 对国有资产(不是严格意义上的国有资产，是指占有国有资产的国有企业或者说国家独资或控股的企业的资产)进行评估，要委托有资格对国有资产进行评估的机构。按照国家国有资产管理局1990年5月下发的《关于资产评估机构管理暂行办法》的规定，有资格对国有资产进行评估的机构有：
1、持有国务院或省、直辖市、自治区人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计事务所、审计事务所、财务咨询公司。 2、经国务院或者省、直辖市、自治区人民政府国有资产管理行政主管部门认可的临时评估机构，也可以接受国有企业的委托，从事国有资产的评估业务。该种证书由原国家国有资产局(现归财政部)统一印制、统一编号并盖章。持有该等证书，并在营业执照经营范围中注明“资产评估”的评估机构，可以对国有资产和非国有资产进行评估。其他资产评估时，应选择具有国家颁发的资质证书的评估机构即可。凡未领到证书，而又确实具备资产评估能力的，其营业执照经营范围中应注明“资产评估(不含国有资产)”字样，只能对非国有资产进行评估。 三、国有资产如何评估 国有资产评估按照下列程序进行：1、申请立项;2、资产清查;3、评定估算;4、验证确认。 依照规定进行资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资产管理行政主管部门提交资产评估立项申请书，并附有财产目录和有关会计报表等资料。经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以审批资产评估立项申请。申请单位收到准予资产资产评估立项通知书后，可以委托资产评估机构评估资产。受占有单位委托的资产评估机构应当在对委托单位的资产、债权、债务进行全面清查的基础上，核实资产帐面与实际是否相符，经营成果是否真实，据此作出鉴定。受占有单位委托的资产评估机构应当根据规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。 委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查;主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果。
北京产权交易所国有产权交易流程 一、转让方经纪机构应向北交所提交以下文件： 《国有产权交易上市申请书》（适用于非公司制企业产权转让或实物资产转让）或《国有产权（股权）交易上市申请书》（适用于股份制企业股权转让）； 转让方和转让标的企业法人营业执照副本复印件； 转让标的企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表复印件； 各级国有资产监督管理机构、国有资产监督管理机构所出资企业、各部（委）等产权转让批准机构同意产权转让的批复； 转让标的企业职工代表大会或工会的决议（适用于非公司制企业产权转让）、股东会决议（适用于股份制企业股权转让，同时提交公司章程复印件）； 转让标的企业资产评估报告，资产评估项目核准表或国有资产评估项目备案表； 转让标的企业审计报告或评估基准日资产负债表、损益表； 律师事务所出具的法律意见书； 《产权交易委托合同》（适用于转让委托）。 二、转让方经纪机构提交文件齐备后，北产所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方经纪机构出具《产权交易受理通知书》。 三、产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过北京产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外公布产权交易信息。 四、挂牌期间，受让方经纪机构向北交所提交以下文件： 《产权交易收购意向书》； 受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件）； 机构法人的近期资产负债表、损益表； 《产权交易委托合同》（适用于受让委托）。 五、挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方和受让方会同双方经纪机构共同签订《产权交易合同》（至少六份）；产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。 六、产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交北京产权交易所。 七、交易款到帐后，北京产权交易所审核并出具产权转让交割单。 八、交易双方将交易手续费统一交纳至北交所并领取产权交割单。 九、交易双方或经纪机构向北交所出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业组织章程，转让方领取产权交易价款。
国有资产转让流程1 资产转让流程图 公司董事会/股东会同意转让 向上级主管单位提出转让申请 主管单位或国资委批准同意 委托中介机构对拟转让的国有资产进行评估 办理资产评估核准或备案手续 在规定的场所进行交易 按产权管理的有关规定报送核准或备案材料 产权交易完成后，办理产权交割手续 --------------------------精品文档，可以编辑修改，等待你的下载，管理，教育文档---------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 股权转让流程 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定～又要符合《公司法》关于股权转让的规定～根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定～国有股权交易可以分为以下几个步骤。 一、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》～申报国有产权主管部门进行审批～在获得同意国有股权转让的批复后～
进行下一步工作。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资,转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的～由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资,～根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计～在清产核资和审计的基础上～委托资产评估机构进行资产评估。,评估报告经核准或者备案后～作为确定企业国有股权转让价格的参考依据, 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议～,如果采取协议转让方式～应取得国有资产主管部门同意的批复～转让方和受让方应当草签转让合同～并按照企业内部决策程序进行审议,～形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的～应当听取职代会的意见～并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 --------------------------精品文档，可以编辑修改，等待你的下载，管理，教育文档---------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 选择有资格的产权交易机构～申请上市交易～并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产
企业国有资产交易监督管理办法 发布机构：国资委、财政部 发布日期：2016年6月24日 实施日期：2016年6月24日 发文字号：国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32号 通过会议：国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议 第一章总则 第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： （一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）； （二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。 第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： （一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；