关于股权无偿划转的公告

国有股权无偿划转法律意见书

***高速公路公司拟对***公司进行资产重组，拟定了《关于***的请示（稿）》（以下简称“本次重组方案”）。

受***高速公司委托，根据本律师对中国法律的了解及理解，本律师就本次重组方案的合法性提供如下法律意见，供***高速公司决策参考。

第一部分 前提条件

本律师基于以下前提条件出具本法律意见书：

1、***高速公司提供的有关文件和所作反映的情况均是完整、真实和准确的，并无任何重大遗漏或误导性陈述，一切足以影响本法律意见书的事实均已披露，均真实地反映了项目的事实情况。

2、***高速公司所提供的文件中签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件上的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方取得其各自应取得的一切授权和批准，且由其正当授权的代表签署，所提供文件的复印件、电子文本均与原件一致，且无任何虚假或遗漏之处。 3、本法律意见书仅为本律师对有关事实做出的独立法律判断，并不构成本律师及本所对本次重组方案的真实价值或可实现利益的任何保证、承诺或更改。

4、本法律意见书仅供***高速公司拟进行本次重组方案申请报批使用，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。本法律意见书的任何使用人应当清楚：使用人针对本次重组方案做出的任何决定，均只能被理解为是基于其自己的独立判断，而非基于本意见做出。

第二部分 正文

一、本法律意见书所依据的文件及情况

为出具本法律意见书，***高速公司向本律师提供了以下文件的电子文本：

1、《关于***的请示》（稿）；

2、《关于***的可行性分析报告》（稿）。

二、本次重组方案[1]

【1意见】根据请示和可行性分析报告的内容草拟。

三、法律依据

出具本法律意见书，本律师主要依据如下法律、法规及规范性文件：

1、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）（以下简称“《无偿划转管理办法》”）；

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乐税网（ / ）邮箱： Jiufu@国家税务总局关于资产[股权]划转企业所得税征管问题的公告

【标 签】资产划转,股权划转

【颁布单位】国家税务总局

【文 号】国家税务总局公告2015年第40号

【发文日期】2015-05-27

【实施时间】2015-05-27

【 有效性 】全文有效

【税 种】企业所得税

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)和《财政部

国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号，以下

简称《通知》)下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需

明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民

企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资

产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投

资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计

税基础确定。

(二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资

产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)

处理，子公司按接受投资处理。

(三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资

产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，

子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子

公司股权的计税基础。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公

国家税务总局

关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告

国家税务总局公告2014年第29号

【字体：大中小】打印本页

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下简称税法）的规定，现将企业所得税应纳税所得额若干问题公告如下：

一、企业接收政府划入资产的企业所得税处理

（一）县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。

（二）县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。

县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述（一）、（二）项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。

二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

三、保险企业准备金支出的企业所得税处理

根据《财政部国家税务总局关于保险公司准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》（财税〔2012〕45号）有关规定，保险企业未到期责任准备金、寿险责任准备金、长期健康险责任准备金、已发生已报告未决赔款准备金和已发生未报告未决赔款准备金应按财政部下发的企业会计有关规定计算扣除。

1 股权无偿划转协议

本协议由××××有限公司（以下简称划出方）与××××集团有限公司（以下简称划入方）于20××年×月 ×× 日在××市××区××××集团有限公司办公楼签署。

鉴于：

1、划出方系划入方出资成立的法人独资公司，划出方在××××炉料有限公司合法拥有××%股权。

2、为了与××重大资产重组方案相衔接，根据××《关于××受让××公司所持××炉料有限公司股权的批复》（××字[20××]××号），划出方同意向划入方无偿划转其持有的××炉料有限公司××%的股权，划入方同意接受。

划出方和划入方就上述无偿受让股权事项分别经公司董事会通过。

3、××××炉料有限公司股东会同意划出方向划入方无偿划转公司××%的股权；本次无偿划转股权不涉及××××炉料有限公司职工分流安置问题。

为此，双方经协商一致，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条 ××××炉料有限公司基本情况

××××炉料有限公司于20××年×月××日在××市工商行政管理局登记注册，公司位于××市××区××镇，注册资金××××万元，其中，××××有限公司出资×××万元，股权比例为××%；×××股份有限公司出资××万元，股权比例为××%；×××等××名自然人出资××万元，股权比例为××%。公司法定代表人为× 2 ××。公司主要从事炼铁炉料生产、销售。截至20××年××月××日，××××炉料有限公司总资产为××××元，负债为××××元，所有者权益为××××元。

第二条 划转股权及划转基准日

1、划出方将其持有的××××炉料有限公司××%的股权无偿划转给划入方。

2、本次划转基准日为20××年××月××日。

3、股权划转后，被划转股权公司仍然继续合法存续，并由划入方享有出资人权利，承担出资人义务。

第三条 双方的承诺

1、划出方承诺其按本协议第二条划转的股权，是其合法拥有的股权，没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索，划出方拥有完全、有效的处分权，否则，划出方承担由此而引起的所有经济和法律责任。