下载文档原格式
064嘉应制药董事会内斗“收官”文/周游公司治理始终是A 股上市公司走向成熟、永续发展绕不过去的槛。
2021年11月22日，嘉应制药（002198.SZ ）召开了第六届董事会第四次临时会议，主要审议《关于聘请公司2021年度非公开发行A 股股票事项的保荐机构的议案》《关于续聘公司内审部负责人的议案》《关于补选公司第六届董事会审计委员会成员的议案》《关于补选公司第六届董事会提名委员会成员的议案》《关于补选公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。
嘉应制药的董事冯彪对所有议案均投了“反对票”，但并没有说明具体理由。
这并非“孤例”，在过去近三个月的时间里，嘉应制药陷入董事会的“内斗”闹剧之中，从控制权的抽屉协议，到董秘声称“被打”，再到股东大会罢免两名董事。
在现任董事长朱拉伊重新“夺回”嘉应制药的控制权之后，这家上市已14年的企业未来能否回归正轨呢？伏笔1955年12月5日，广东梅城几家“前店后厂”的制药作坊及卖药商行，如安济堂、竞存堂、谢存堂、钦圣堂等以公私合营的形式，设立了梅城镇制药生产合作社。
1966年，合作社转为地方国营梅州制药厂，这就是嘉应制药的前身。
2003年，在国企改革的浪潮下，梅州制药厂党委集体研究选定黄小彪、陈泳洪等为改制合作方，联合组建新公司——梅州市嘉应制药有限公司。
两年后的2005年6月，为了上市，嘉应有限进行股份制改革并更名为广东嘉应制药股份有限公司，并在2007年12月18日登上深交所创业板，证券简在现任董事长重新“夺回”嘉应制药的控制权之后，这家上市已14年的企业未来能否回归正轨呢？称为“嘉应制药“。
Wind 数据显示，2007年至2015年，嘉应制药的营业收入从0.65亿元变成4.76亿元，归母净利润从0.24亿元变成0.66亿元。
然而2015年，嘉应制药的营业收入与归母净利润均出现了同比下降的情况。
业绩不佳让黄小彪“萌生退意”。
2016年12月1日，黄小彪将其持有的5720万股嘉应制药股权（占公司总股本的11.27%），以协议转让方式转让给深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”），转让价格为18.30元/股，转让总额约为10.47亿元。
又一家券商员工擅签代客炒股保本协议却巨亏两千万江苏常州的金光华对澎湃新闻称，2015年年底，他与浙商证券江苏分公司签订名为“投资顾问协议”、实则系“代客炒股协议”时，期盼着自己的5000万元能在股票市场上为他带来更多收益。
不过一年之后，5000万迅速缩水成3000万元。
然而，当金光华按照他后来与浙商证券江苏分公司补签的“保本协议”，要求浙商证券保本赔付时，却遭到拒绝。
于是，他决定向证监会投诉浙商证券及其员工的违规行为。
不过，浙商证券却提供另一种说法称，金光华所签订的两份“协议”均不是该公司签署，相关印章涉嫌伪造，浙商证券已向警方报案。
与此同时，浙江证监局发布公告，经调查，浙商证券确实存在江苏分公司员工苏海明“私下接受多名客户委托”买卖证券、对客户金光华的异常交易监控预警信息处理不到位等多项问题。
浙江证监局已责令浙商证券改正监管措施，并对其副总经理赵伟江和时任合规总监高玮进行监管谈话。
签了投顾协，交出帐户操作密码金光华是江苏常州人，据其向澎湃新闻记者表述，他是炒股“牛散”，对任何券商来说都属于优质客户。
2015年，浙商证券江苏分公司总经理助理苏海明找到他，希望可以与他签订投顾服务协议，最低投资3000万元。
所谓的投顾服务，即为客户提供投资指导，从而获取薪酬。
苏与金谈的，是双方签订投顾协议后，由浙商证券代为操盘，收益三七分成，不收取其他费用。
苏海明对金光华说，浙商证券有极专业的投资顾问与资产管理者团队帮他操作账户，投资收益很可观。
金对澎湃新闻说，这样的服务“正中他下怀”。
多年的炒股虽让金收益颇丰，但他的炒股方式“很辛苦”。
“我是长线投资，一只股票通常炒一两年，最长六年。
比如先买一只十万股，等他下跌到一定程度买入更多，这样买几次后就不动，直到上涨卖出。
”金光华说，他会同时操作好几个这样的账户，极耗心力。
因而当苏海民所说的投顾团队帮他操作，他“欣然接受”。
金光华对澎湃新闻表示，这是他第一次接受委托炒股。
豫金刚石IPO中签率公告
郑州华晶金刚石股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
网上定价发行申购情况及中签率公告
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“发行人”、“豫金刚石” ）于2010年3月17日利用深圳证券交易所交易系统网上定价发行“豫金刚石” 3,040万股A股股票，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”）根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，并经深圳鹏城会计师事务所验证，结果如下： 本次网上定价发行有效申购户数为529,273户，有效申购股数为6,886,867,500股，配号总量为13,773,735个，配号起始号码为000000000001，截止号码为000013773735。
本次网上定价发行的中签率为0.4414198473%，认购倍数为227倍。
保荐人（主承销商）与发行人定于2010年3月19日上午在深圳市红荔路上步工业区10栋2楼进行摇号抽签，并将于2010年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公布摇号中签结果。
发行人：郑州华晶金刚石股份有限公司
主承销商：招商证券股份有限公司
2010年3月19日。
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:telephone:+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288 ShineWingcertified public accountants9/F, Block A, Fu Hua Mansion,No.8, Chaoyangmen Beidajie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,100027, P.R.China传真:facsimile:+86(010)6554 7190+86(010)6554 7190 信永中和会计师事务所关于《关于对陕西省国际信托股份有限公司的关注函》有关问题的核查说明深圳证券交易所公司管理部：我们接受委托，为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）提供2017年年报审计。
2018年1月4日我们收到由陕国投转发的深圳证券交易所编号为“公司部关注函[2018]第3号”《关于对陕西省国际信托股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），根据关注函的要求及所提问题，我们进行了核查与落实。
建立健全与关注函相关的内部控制，并保证相关财务资料的真实、准确、完整是陕国投的责任。
我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，对关注函所提相关问题进行核查与落实，并根据落实情况及核查结果出具核查说明。
现将核查情况说明如下：一、关注函问题1请根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号》及近年证券市场的情况详细说明你公司进行会计估计变更的原因，主要依据和合理性，是否符合最近三年的实际情况，是否与同行业可比上市公司相关政策保持一致，是否存在利用会计估计变更调节利润的情形；（一）陕国投的答复公司进行会计估计变更的原因如下：1．借鉴上市公司中同行业和有可比性公司可供出售金融资产计提减值的会计估计，提高财务数据可比性。
我国A股上市公司中自身或旗下公司涉及经营信托业务的，其可供出售金融资产计提减值的会计估计情况如下：根据上表可见，本次变更后，本公司可供出售金融资产计提减值的会计估计与其他可比性上市公司基本一致，有利于提高公司经营业绩的市场可比性。
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石公告编号：2020-053郑州华晶金刚石股份有限公司关于控股股东所持股份新增轮候冻结的公告特别提示：截至本公告披露日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）及其一致行动人郭留希先生（公司实际控制人）两者累计被轮候冻结的股份数量占两者所持有公司股份数量比例为99.41% 。
目前，公司控股股东正在对本次股份冻结事项进行查证，但若控股股东冻结股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更，河南华晶和郭留希先生正在采取相关措施，争取妥善处理纠纷事宜。
请投资者注意投资风险。
一、股东股份新增轮候冻结的基本情况公司于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）系统查询，获悉公司控股股东河南华晶所持公司股份新增轮候冻结，具体事项如下：1、本次股份被轮候冻结基本情况注①：经了解，公司控股股东暂未收到本次广东省深圳市中级人民法院新增轮候冻结公司股份相关的法律文书、通知文件，所涉法律纠纷尚无法确认。
2、股东股份累计被轮候冻结的情况截至本公告披露日，公司控股股东河南华晶及其一致行动人郭留希先生所持股份累计被轮候冻结情况如下：注②：持股比例数因四舍五入而存在尾差。
3、其他情况说明（1）经了解，最近一年公司控股股东河南华晶及其一致行动人郭留希先生存在与公司有关的诉讼纠纷，相关诉讼情况具体可查阅公司发布于巨潮资讯网上的诉讼公告。
诉讼公告索引如下：（2）关于公司控股股东河南华晶及其一致行动人郭留希先生（公司实际控制人）与公司相关的诉讼案件，公司目前暂时无法判定公司实际控制人、控股股东是否存在占用公司资金的情形。
（3）上述冻结事项未对公司的生产经营产生直接重大影响。
目前，公司控股股东正在对该冻结事项进行查证。
公司将与相关人员保持持续沟通，督促其积极沟通处理股份被冻结事项，并及时提供相关事项的进展情况。
深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指导第一章总则为了规范创业板上市企业（如下简称“上市企业”）旳组织和行为，保护上市企业和投资者旳合法权益，增进上市企业质量不停提高，推进创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国企业法》（如下简称《企业法》）、《中华人民共和国证券法》（如下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文献和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（如下简称《创业板上市规则》），制定本指导。
1.2 本指导合用于股票在深圳证券交易所创业板上市旳企业。
上市企业及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其有关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员应当遵遵法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导和本所公布旳细则、指导、告知、措施、备忘录等有关规定（如下简称“本所其他有关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他有关监管部门旳监督管理。
上市企业应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导、本所其他有关规定和企业章程，建立规范旳企业治理构造和健全旳内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员旳行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采用有效措施保护投资者尤其是中小投资者旳合法权益。
第二章企业治理构造第一节独立性上市企业应当与控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业旳人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
上市企业旳人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业。
企业旳经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中担任除董事以外旳其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业领薪，上市企业旳财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中兼职。
创业板上市失败案例创业板是指国内创新型企业融资与发展的市场，其上市标准比主板要低，且对公司估值、运作方式等方面也有更大的宽容度。
然而，即使如此，仍有一些创业板上市企业在实施过程中失败。
本文将介绍几个典型的创业板上市失败案例，帮助读者了解创业板上市的挑战和风险。
首先，湘财证券是一家于2024年决定在创业板上市的券商公司。
然而，在实施IPO过程中，该公司因涉嫌违规罚没款项数亿元，导致其上市计划被暂停。
湘财证券的失败案例揭示了创业板上市企业可能面临的法律合规风险，尤其是在金融行业，尽管创业板对于公司的合规性要求较低，但违规行为仍然会被监管机构严厉打击。
其次，宝塔实业是一家专注于塔签生产的公司，于2024年在创业板上市。
然而，由于宝塔实业的盈利模式主要依赖于一项专利技术，而该专利在上市前不久被撤销，导致公司股价暴跌。
此案例揭示了创业板上市企业在技术创新方面面临的风险。
创业板市场对于技术创新的要求很高，但同时也要求企业能够有效地保护和维护创新成果。
再次，苏宁环球是一家专注于矿产资源开发的企业，于2024年在创业板上市。
然而，该公司在上市后不久被曝出虚假宣传、资金占用等问题。
这一事件揭示了创业板上市企业可能面临的品牌信誉风险。
创业板市场重视企业的市场声誉和透明度，失信行为将被投资者和监管机构惩罚，严重影响企业的发展。
最后，乐视网是中国一家知名的互联网视频公司，于2024年在创业板上市。
然而，乐视网由于高额负债、经营不善以及内部管理问题等原因，导致几年后遭遇了严重的经营危机。
这一案例揭示了创业板上市企业可能面临的经营风险。
创业板市场对于盈利能力、管理水平等方面要求较低，但企业仍然需要具备良好的经营能力和管理机制，以应对市场竞争和风险。
综上所述，创业板上市虽然相对主板有着更低的门槛和政策优势，但仍然存在许多挑战和风险。
企业在筹备上市时需要考虑全面的合规性、技术创新、品牌信誉和经营能力等方面，以确保上市过程及后续运作的顺利进行。
[Table_ReportType]173****1123***********************91[Table_Title]中文在线详细回复深交所关注函，看好公司龙头地位，建议关注AI+数据产业链受益标的[Table_ReportDate] 2023年4月20日[Table_Summary]事件：中文在线于2023年4月19日晚发布《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，解答2022年业绩亏损原因及AIGC相关技术和应用的问题。
点评：➢核心内容如下：➢2022年业绩亏损原因：（1）2022年教育部“国家中小学智慧教育平台”上线运行，资源全部免费使用，受前述宏观政策环境影响，公司在线教育项目商业化条件不再具备，不再符合资产确认条件，公司计提开发支出减值准备约13,000万元；其他减值或资产股权投资公允价值变动约7,000万元；（2）受到宏观经济环境变化等因素影响，有声书业务等客户流失，加之文化业务收入对应的渠道成本增加，对公司业绩的影响金额约为8,000万元；（3）2022年预计非经常性损益对当期净利润的影响金额约为4,000万元，主要系公司业绩承诺补偿股份注销完成以及公司持有交易性金融资产产生的公允价值变动损失。
➢公司目前已上线3款AIGC相关产品，分别为AI文字辅助创作、AI主播和AI绘画。
（1）AI文字辅助创作功能已在公司旗下文学平台上线，其中“17K小说网”AI文字辅助创作功能主要是文字美化，填写关键词和辅助短语即可生成对应的文字内容，描写“万丈书城”AI文字辅助创作功能主要是AI 文字辅助续写。
（2）AI主播已在有声书生产中应用，直接输入文本，通过由神经网络搭建的黑盒部分，输出合成高质量仿真音频（有声书），加速了网络文学到音频内容的生产能力。
（3）AI绘画已在海外产品中使用，通过文字生图产生的图片使用在互动式视觉阅读中。
目前公司AIGC相关应用的主要作用是降低成本和提升效率，目前只有AI主播产生了收入。
证券代码：002303 证券简称：美盈森公告编号：2020-013美盈森集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟进行非公开发行A股股票事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情形最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况最近五年，公司共计收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监管意见1份、深交所出具的关注函3份和问询函3份，具体如下：（一）深交所出具的监管意见1、2019年11月12日，深交所出具《关于对美盈森集团股份有限公司及相关责任人的监管函》（中小板监管函【2019】第192号）（1）主要问题2019年11月12日，美盈森收到深交所出具的《关于对美盈森集团股份有限公司及相关责任人的监管函》（中小板监管函【2019】第192号），监管函主要内容如下：“2013年10月25日，美盈森与西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）、欧阳宣及深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“金之彩”）签订《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》，约定欧阳宣在收到转让款后，应使用不少于人民币3,500万元购买美盈森股票。
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石公告编号：2020-039郑州华晶金刚石股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函（创业板关注函〔2020〕第269号）回复的公告郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“豫金刚石”或“郑州华晶”）于2020年4月30日晚收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第269号）。
公司根据关注函的要求，向三名独立董事发出问询，现根据要求回复如下：你公司2020年4月30日披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》及相关文件显示，公司独立董事张凌、尹效华对《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》议案投反对票，尹效华对《2020年第一季度报告》议案投弃权票。
独立董事尹效华、张凌及王莉婷均无法保证《2019年年度报告》《2020年第一季度报告》内容的真实、准确、完整。
我部对此表示关注，请你公司在问询相关独立董事的基础上，核实说明如下问题：1. 独立董事王莉婷无法保证《2019年年度报告》及《2020年第一季度报告》内容的真实、准确、完整的具体原因包括：收到会议资料时间较晚、没有充分时间核实审计重要项目相关信息；公司诉讼事项较多、金额较大、涉及违规担保无法判断对报表的影响；对公司预计负债计提的合理性存疑；公司股权转让的真实性存疑，没有手段去核实。
（1）请王莉婷说明“没有充分时间”是否是无法核实有关信息进而无法保证有关内容的真实、准确、完整的合理理由，“没有手段去核实”的具体原因、依据及合理性，并说明针对无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况是否采取《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.5条规定的“聘请中介机构进行专项调查”等措施进一步了解相关情况，是否根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，并提供相关证明材料。
（2）请王莉婷说明在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对公司《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《2020年第一季度报告》投同意票的原因，是否存在矛盾，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定，是否主动履行调查核实等勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
【公司回复】公司就上述问题向独立董事王莉婷女士发出问询，其回复内容如下：（1）请王莉婷说明“没有充分时间”是否是无法核实有关信息进而无法保证有关内容的真实、准确、完整的合理理由，“没有手段去核实”的具体原因、依据及合理性，并说明针对无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况是否采取《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.5条规定的“聘请中介机构进行专项调查”等措施进一步了解相关情况，是否根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，并提供相关证明材料。
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》和《创业板上市公司规范运作指引》等法规规定及要求，勤勉尽责、诚实审慎地履行职责并发表独立意见，维护公司及股东利益。
①审议《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《2020年第一季度报告》涉及内容较多，计提、涉讼事项跨度时间长，会计师事务所出具保留意见报告，相关审计重要事项很难在较短时间内核实清楚。
另外针对关注函关注的问题未能及时回复，直接影响了独立董事的判断。
进而无法保证有关内容的真实、准确和完整。
②对公司涉及的诉讼和相关企业的资金往来，无法有效取证，尤其是银行的资金流水，银行不配合，不提供，更无其他可行的手段和措施核实清楚。
对计提减值的合理性、资金流动性等经营风险以及相关重大事项，核实已超出个人能力范围，我与公司独立董事张凌、尹效华经过充分的讨论与沟通决定聘请外部第三方审计机构，已于4月14日将聘请中介机构的书面报告送达公司董事长，至今未收到答复。
③根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责之规定，本人从维护公司和全体投资者合法利益出发，忠实履行了独立董事勤勉尽责义务。
如，通过邮件、电话和微信等方式，关注并将发现的公司相关诉讼信息转发证券部并问询、了解情况，要求及时履行信息披露义务；多次督促企业及时回复深交所的问询函和关注函，建议企业加强检查、完善制度，防范风险；提醒企业遵守规章制度及时充分披露信息；提请企业关注风险合理计提损失；2019年9月20日就诉讼、内控和资金问题现场约谈了董事和高管；4月3日晚从手机信息上看到公司预亏修正信息，十分震惊，连夜联系公司董事、证代等相关人员了解情况，并以邮件形式提出了质疑和建议。
此后持续通过电话和邮件督促公司及时回复问询函。
多次与审计会计师邮件交流、现场沟通、讨论相关重点事项。
协调公司积极配合，督促其按时，独立客观公正的出具审计意见。
履职相关证明详细材料见公司有关会议纪录及相关文档。
（2）请王莉婷说明在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对公司《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《2020年第一季度报告》投同意票的原因，是否存在矛盾，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定，是否主动履行调查核实等勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
本人在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对公司《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《2020年第一季度报告》投同意票的原因：一是在现有掌握的资料信息及公司的运营情况的基础上，本人审慎地判断《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《2020年第一季度报告》基本反映了除审计报告保留意见之外公司当期的实际经营状况。
二是为了促进公司依法依规及时地披露定期报告，维护法规尊严，保护公司及全体股东利益。
三是为促进公司可持续发展。
虽然公司目前存在诉讼风险、流动性紧张等问题，但是公司具备完善的超硬材料研究、产品开发和市场拓展一体化的产业体系，是国家级超硬材料产业基地的骨干企业之一，中国珠宝玉石首饰行业协会培育钻石分会会长单位。
拥有多项核心工艺及技术，其中大克拉钻石的核心技术，处于行业领先地位。
公司作为国内首家实现大单晶金刚石规模化生产的企业，是最大的培育钻石生产基地，公司产品结构合理，主营业务优势明显，整体产销规模位居行业前三位。
公司有一支经验丰富的管理团队以及年轻化、专业化的技术员工队伍。
作为公司的独立董事，综合分析公司当前处境与未来发展需要，既重视过去潜在的重大不确定性风险，也着眼公司未来，在同意年报及其摘要、第一季报的对外披露，同时发表不能保证其真实准确完整的意见，予以警示。
重在保护投资者利益，尤其是中小股东的合法权益。
提请广大投资者在使用会计报表时，要充分关注和考虑因会计报表中涉及的重大事项对公司影响的不确定因素带来的风险。
依据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.1条“董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定。
鉴于证券相关法规要求，在必须明确表达意见的情况下，本人以正常合理的谨慎态度，对公司年报及一季报发表反对意见。
本人在履职的工作中，积极主动地履行了调查核实等勤勉尽责义务：按时参加董事会及股东大会会议，认真审阅每份议案及公告文件，审慎发表独立意见，保持与公司董事会秘书、总经理和证券部联络沟通，关注公司发展、生产经营状况、管理运营、面临的主要问题以及对策措施等，主动关注有关上市公司的报道及信息，并提出工作要求，对有关事项通过询问、查阅文档、现场核查等方式予以核实。
保持与其他董事及高管、审计机构等的工作沟通，对无法无力核实事项提出聘用中介机构进入调查的建议。
2. 独立董事张凌无法保证《2019年年度报告》及《2020年第一季度报告》内容的真实、准确、完整的具体原因为：“会议前两日收到相关议案，时间仓促，针对业绩变动及计提资产减值等无法对审查事项进行更深入的审查和分析；且针对关注函广泛关注的问题未能及时回复影响独立董事的判断。
”（1）请张凌说明“时间仓促”是否是无法对有关事项进行深入调查进而无法保证有关内容的真实、准确、完整的合理理由，督促公司按期回复我所相关函件采取的具体措施，对计提资产减值等事项是否采取《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.5条规定的“聘请中介机构进行专项调查”等措施进一步了解相关情况，是否根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，并提供相关证明材料。
（2）请张凌说明在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对《2020年第一季度报告》议案投同意票的原因，是否存在矛盾，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定，是否主动履行调查核实等勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
