ST甘化：简式权益变动报告书 2011-03-19

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST甘化股票代码：000576信息披露义务人：江门市资产管理局住所：广东省江门市华园中路21号通讯地址：广东省江门市华园中路21号电话：0750-3501925传真：0750-3501736股份变动性质：减少简式权益变动报告签署日期：二〇一一年三月十三日1声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

此次权益变动不违背信息披露义务人在此之前作出的承诺。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人在江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拥有权益的变动是根据本报告所载明的资料进行的。

信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、本次转让须经广东省国有资产监督管理委员会相关部门批准并报国务院国有资产监督管理委员会批准后方能实施。

2目录第一节释义 (4)第二节信息披露义务人介绍 (5)第三节权益变动目的 (7)第四节权益变动方式 (8)第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况. 12 第六节其他重大事项 (13)第七节备查文件 (14)3第一节释义4第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况（一）名称：江门市资产管理局（二）地址：广东省江门市华园中路21号（三）法定代表人：唐宇霖（四）法人组织机构代码：75208598-3（五）法人类型：机关法人（六）职能：代表政府履行出资人职责，依法行使对江门市市属国有资产和集体资产监督管理的职权，承担国有资产保值增值的责任。

（七）通讯地址：广东省江门市华园中路21号（八）邮编：529000（九）电话：0750-3501925（十）传真：0750-3501736二、信息披露义务人主要负责人员基本情况上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

56三、信息披露义务人与实际控制人之间的产权及控制关系的关系图四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有ST 甘化6,400万股股票，持股比例为19.82%，为ST 甘化第一大股东和实际控制人。

2009年3月13日、2011年3月13日，信息披露义务人所持的6,400万股股份已分别达到解除限售条件。

除上述持股外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份达到或超过百分之五的情况。

江门市人民政府 江门市资产管理局江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司其他股东 100％19.82％80.18％第三节权益变动目的信息披露义务人本次股权转让目的是为ST甘化引入战略投资者，实现产业整合的战略协同和规模效益，促进上市公司进一步做大做强，持续快速的发展。

信息披露义务人拟将所持有的ST甘化6,400万股股份转让给德力西集团。

本次股权转让后，信息披露义务人将不再持有ST甘化的股份。

除上述情况外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少在ST甘化拥有权益的股份的计划。

7第四节权益变动方式一、本次权益变动的基本情况江门资管局将所持有的ST甘化19.82%的股份总计6,400万股国家股转让给德力西集团。

本次股权转让完成后，各方当事人所持股份的数量、比例、股份性质变动情况如下：二、本次权益变动简要内容1、协议当事人出让方：江门资管局受让方：德力西集团2、股权转让的标的股权转让的标的为江门资管局持有的ST甘化19.82%的股权，总计6,400万股。

3、本次权益变动的股份性质及性质变动本次股权转让完成后，江门资管局持有的ST甘化国家股变更为德力西集团持有的境内法人股。

4、协议签订时间：2011年3月12日。

5、股权转让对价及支付方式本次股权转让价格不低于ST甘化股份转让信息公告日（2011年1月14日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%（6.5819元/股），确定转让价格为6.59元/股，转让总价款为42,176万元。

德力西集团将于《股份转让协议》签署后5个工作日内，向江门资管局支付转让对价的30%，其余价款在标的股份过户前全部付清。

86、其他安排①《股份转让协议》签署时，拟转让股份被质押、冻结或有其他限制权利情形的，江门资管局承诺在本次股份转让材料上报有关国资部门审批前办理完毕解除前述质押、冻结或其他限制权利的手续，确保对拟转让股份享有完整的权利。

②股权转让获得国有资产监督管理部门审核批准并付清全部转让款后10个工作日内到证券交易所、证券登记结算公司办理标的股份的过户登记手续。

③德力西集团承诺，通过本次股权转让所受让的ST甘化的股份，自股权转让完成之日起三十六个月内不转让。

④江门资管局与德力西集团于2011年3月12日签订了《补充协议书》，约定德力西集团在收购完成后5年内对ST甘化的投资安排、职工安置、政府对于ST甘化的扶持政策、违约责任、争议解决等事项。

详见《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于控股股东江门市资产管理局签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号2011-17）。

⑤江门资管局与德力西集团对股权事项做出的其他承诺详见《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司股东及拟任股东承诺公告》（公告编号2011-11）。

7、股权转让生效的先决条件根据《股份转让协议》，本次股份转让所涉及之各项交易获得省级及国务院国有资产监督管理部门的批准和同意，《股份转让协议》方始生效。

三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明（一）江门资管局持有ST甘化6,400万股国有股，占总股本的19.82%。

上述股权存在如下权利限制：1、2002年7月26日，江门资管局将持有的ST甘化4,400万股股权质押给中国建设银行江门分行为ST甘化贷款提供担保（详见2002年7月31日ST甘化刊登的《关于本公司国有股股权质押的公告》）。

2009年7月26日，ST甘化已全部偿还上述贷款，2011年3月6日，江门资管局已发函要求建行江门分行办理撤押手续，目前，该4,400万股股权仍处于质押状态。

2、2009年12月18日，广东省江门市中级人民法院（以下简称“江门中院”）9在执行申请人香港德利五金纸业公司（以下简称“德利公司”）与被执行人自然公司拖欠货款纠纷一案（[2001]江中法执字第26号案）时，作出（2001）江中法执字第26-6号执行裁定，查封冻结江门资管局持有的ST甘化国有股份270万股。

江门资管局对该查封裁定提出书面异议，江门中院经审查后，于2010年4月12日作出（2010）江中法执外异字第1号执行裁定，认定江门资管局不是该案被执行人，裁定中止对（2001）江中法执字第26-6号执行裁定查封江门资管局持有的ST甘化国有股份270万股的执行。

德利公司没有在上述裁定送达之日起十五日内向江门中院提起诉讼，根据《民事诉讼法》的相关规定，2011年3月9日，江门资管局已依法向江门中院申请立即解除对该局持有的ST甘化国有股份270万股的查封冻结。

截至目前为止，江门中院仍未对上述270万股国有股进行解封，江门资管局就解封事宜仍与江门法院协调中。

3、（2006）江中法民二初字第182号《民事判决书》判决江门资管局应偿还江门市资产投资经营公司（以下简称“资产经营公司”）借款本金人民币3000万元及资金占用费。

2010年1月11日，江门资管局与资产经营公司就（2006）江中法民二初字第182号《民事判决书》确定的还款义务签订《还款协议书》，并办理（2010）江海证字第0140号《赋予还款协议强制执行效力公证书》。

因江门资管局未按《还款协议书》约定履行还款义务，资产经营公司根据《赋予还款协议强制执行效力公证书》向广东省江门市中级人民法院（以下简称“江门中院”）申请执行， 2010年2月2日，江门中院在执行资产经营公司与江门资管局借款合同纠纷一案（[2010]江中法执字第24号）时，冻结该局持有的ST甘化国有股份2000万股。

（2010年8月18日，ST甘化在2010年半年度报告中披露了江门资管局所持2,000万股公司股份被司法冻结的情况）。

目前，江门资管局持有的上述ST甘化国有股份2000万股仍处于司法冻结状态，江门资管局正与资产经营公司协商相关申请解除冻结事宜。

综上，目前江门资管局持有的ST甘化6,400万股国有股中，有4,400万股被质押，占总股本的13.63%；有2,000万股被冻结（其中270万股属于轮候查封），占总股本的6.19%。

上述股权解除冻结、质押或其他权利限制措施不存在实质性障碍。

10协议双方约定，江门资管局将及时解除针对标的股份的所有冻结、质押或其他权利限制措施，确保标的股份过户给德力西集团无障碍；若有未披露的情况可能给德力西集团或ST甘化造成损失的，由江门资管局负责解决并承担相应责任。

按照《补充协议书》，广东省国资委提出要求或者认为应当对拟转让的6,400万股股票解除质押、解除冻结的，或者不解除质押和冻结存在审批障碍的，江门资管局须在广东省国资委审批前予以解除。

（二）按照股改承诺，江门市国资委所持股份已分别于2009年3月13日、2011年3月13日达到解除限售条件。

四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明（一）本次权益变动前，江门资管局为ST甘化的控股股东，持有ST甘化6,400万股股份，占总股本的19.82%；本次权益变动后，江门资管局不再持有ST甘化的股份，江门资管局及其关联方亦不存在经营性的资金往来、未清偿的对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

（二）本次权益变动后，ST甘化的控股股东变更为德力西集团，控股股东发生了变更。

本次股份受让人德力西集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。