推进独立董事制度并完善公司治理结构
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公司治理结构的完善随着社会经济的不断发展,公司的规模和复杂程度不断提高,独立的董事会和独立审计委员会以及其他权力机构的完善成为了业内关注的焦点。
公司治理结构的完善显然具有重要的意义和作用,它不仅可以保护公司和股东利益,促进公司的良性发展,还能有效地避免各种不良经济行为和内部腐败事件的发生。
本文将从六个方面论述公司治理结构的完善。
一、独立董事制度在公司的治理结构中,独立董事是一种重要的角色。
独立董事的职责是平衡公司管理层在策略决策、内部控制和风险监控等方面的权力,防止管理层权力过度,避免公司因为管理层自身利益而偏离公司经营目标,并及时发现和解决公司内部问题。
因此,一些企业应该采取更多的措施来支持独立董事的工作。
首先,公司应该设定合理的独立董事数量比例,使独立董事在董事会中拥有充分的话语权。
其次,公司应该为独立董事提供足够的工作时间和空间,保证他们可以深度参与公司的经营管理。
此外,公司应该建立完备的信息披露制度和独立审计委员会体系,为独立董事提供必要的信息和资源。
二、内部控制制度内部控制是对企业运作的方方面面的监督和控制,主要包括财务、风险和合规性等方面的控制。
在公司治理结构中,内部控制是非常重要的一个方面。
它可以帮助公司更加规范管理,更加精准地定位业务风险,更好地保护投资者的利益。
公司内部控制制度体系应该包括风险预警机制、内控流程管理、内部审计和审计委员会等方面的制度,严格遵循职责和程序,确保公司内部控制制度的有效实施。
内部控制体系应着力于顺畅地沟通与信息交流,以及制定对应的预警机制。
三、独立审计委员会独立审计委员会(AC)是公司治理结构中的重要部分。
每个上市公司都需要设立AC,下市公司的确立也是为了帮助内部进行监督审计。
AC由独立的董事和独立的会计专业人员组成。
它的主要职责是负责审计和监督公司财务报表的准确性和真实性,同时推动公司整体内部控制的加强。
AC还应该负责编制公司内部控制制度,加强公司利益相关者之间的沟通,管理公司治理结构并确保其在生产、运营和投资方面的透明度。
第一篇:我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。
我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。
近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。
独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。
一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。
英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。
随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。
所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。
而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。
由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。
要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。
相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。
完善公司治理结构的措施
1.规范公司管理制度:公司应根据《公司法》等相关法律规定,建立并不断完善公司管理制度,如内部控制制度、规章制度、决策制度、人事制度等,并制定实施细则,确保公司治理有效性。
2.建立独立董事制度:公司应设立独立董事,独立董事应具有独立意识、客观公正、专业素质高等特点,负责维护公司的利益和稳定发展。
3.优化董事会结构:公司应定期进行董事会评估,根据公司实际情况、市场经济发展趋势和治理理念变化,优化董事会结构,确保董事会的有效性和合规性。
4.建立高管持股机制:公司应建立高管持股机制,鼓励高管持续增持公司股份,以提高高管的责任感和使其与公司股东的利益相一致。
5.加强股东监督:公司应加强股东监督,建立有效的股东大会、股东委员会等机制,确保股东的知情权、表决权和监督权得到保障。
6.加强信息披露:公司应按照信息披露的标准和要求,及时公告有关信息,为投资者和社会公众提供全面、准确、及时、公正的信息,提高透明度,增强公司治理的公信力。
7.建立风险管理机制:公司应建立完善的风险管理体系,包括风险认识、风险评
估、风险预警和风险防范等环节,以协助公司管理层制定风险管理策略,避免风险对公司经营的影响。
标题:修订独立董事工作制度,完善公司治理结构引言:在我国资本市场发展过程中,独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分,发挥着监督和制衡作用,保护中小股东及利益相关者的权益。
然而,随着市场的不断变化和实践中出现的问题,现有独立董事制度存在一定程度的不足,需要进行修订和完善。
本文将对独立董事工作制度进行修订,以期更好地适应我国资本市场的发展需求。
一、修订独立董事的选拔标准和任职资格1. 提高独立董事的专业素质要求:独立董事应具备较高的专业素质和行业经验,能够为公司提供独立、客观、专业的意见和建议。
对于独立董事的选拔,应侧重于其专业背景、行业经验和管理能力。
2. 增加独立董事的独立性要求:独立董事应保持独立性,不得在公司担任除董事外的其他职务,与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系。
此外,独立董事在任职期间,不得参与公司的日常经营管理,以确保其能够独立、客观地履行职责。
3. 强化独立董事的任职资格限制:独立董事应具备良好的道德品质和职业操守,不得存在违反证券法律法规的行为。
同时,独立董事应具备充足的时间和精力,以确保能够有效地履行独立董事的职责。
二、完善独立董事的权力和职责1. 扩大独立董事的监督范围:独立董事应有权对公司董事会、监事会及高级管理层的行为进行监督,包括但不限于公司财务、内部控制、信息披露等方面。
此外,独立董事还应关注公司的合规经营,及时发现和制止公司的违法违规行为。
2. 加强独立董事的决策参与权:独立董事应有权参加董事会会议,并对公司重大事项发表独立意见。
在董事会决策过程中,独立董事的意见应得到充分尊重和考虑。
对于涉及公司利益的重大事项,独立董事有权要求公司提供相关资料,以便其进行充分了解和审查。
3. 提高独立董事的薪酬待遇:为保证独立董事能够充分发挥作用,应提高其薪酬待遇,使其能够充分关注和维护公司及股东的利益。
同时,独立董事的薪酬应与其工作量、业绩及贡献相匹配。
独立董事制度在公司治理中的作用和优势2023年的今天,独立董事制度在公司治理中扮演着越来越重要的角色。
以往,企业往往容易出现CEO、董事会成员权力过大、决策上缺乏独立监督,导致公司发展乏力、股价下跌、企业形象受损等问题。
而独立董事的加入,则给公司治理结构注入了新的活力。
首先,独立董事制度在公司治理中的一个重要作用是提高公司决策的独立性和公正性。
独立董事不受任何特定股东的影响,只为公司利益服务,对公司的战略和决策提出合理建议和监督。
独立董事的加入,使得公司决策不再被独裁的少数人所左右,防止出现少数股东、关联交易等问题,使企业决策真正符合所有股东的利益。
其次,独立董事在企业风险管理和内控方面发挥着关键性作用。
企业经常面临各种风险和危机,如市场风险、信用风险、政策风险等等。
独立董事能够对企业风险进行客观把握和分析,帮助企业制定合理控制措施,提升企业的风险管理能力。
同时,独立董事还能对企业内控制度进行评估,发现问题并提出改进建议。
这些措施能够保护企业资源免于浪费和损失,促进企业经营持续健康发展。
最后,独立董事的加入对于企业的透明度和信誉度也有重要影响。
企业透明度是十分重要的,它能够加强公司对于外界的诚信度和信任度,为企业赢得更多市场份额和投资机会。
独立董事作为企业治理结构的重要组成部分,它能够在大众和投资者中建立起企业稳健、公正、透明的形象,提高企业的信誉度和美誉度。
加强企业透明度也可以促进企业更好的社会责任感,使公司在推动文明社会建设中发挥更多的积极作用。
总的来说,独立董事制度在现代企业治理中具有重要的作用和优势。
它既能够提高公司决策的独立性和公正性,也能够提升企业风险管理和内控能力,最终提高企业的透明度和信誉度。
独立董事制度的引入不仅能够促进企业内部自我改革和升级,也能够为社会的稳定和经济的健康发展做出更加积极的贡献。
希望未来的企业会引起越来越多独立董事的关注和加入,共同推动中国企业治理模式更加民主、科学、透明。
引言概述:国有企业作为国家经济的重要组成部分,在经济发展中承担着重要的角色。
规章制度的完善是保障国有企业健康发展的重要因素。
本文主要从五个方面来阐述完善国有企业规章制度的必要性和具体举措,以提高国有企业的效益和竞争力。
正文:一、健全法律法规体系1.完善国有企业法律法规体系,明确权责边界和管理机制。
2.加强与国际规则对接,提升国有企业参与全球化竞争的能力。
3.加强专门法律法规立法,针对国有企业特点制定相关规定,确保国有企业依法经营。
二、优化公司治理结构1.推进国有企业董事会独立性建设,增加非国家股东比例,完善公司治理机制。
2.健全独立董事制度,加强对董事会和高管层的监督。
3.完善股权激励制度,引导管理层与国有企业利益一致,提高企业治理效能。
三、加强竞争机制建设1.建立公平竞争的市场环境,打破行业垄断,促进国有企业竞争力提升。
2.健全市场准入制度,鼓励民营资本进入领域,推动国有企业改革。
3.完善政府购买服务制度,引入市场竞争机制,提高国有企业服务质量。
四、深化改革创新1.推进国有企业混合所有制改革,引入民营资本,增强市场竞争力。
2.鼓励国有企业进行科技创新,提升核心竞争力。
3.加强人才队伍建设,吸引和培养高层次人才,推动国有企业现代化发展。
五、加强社会责任履行1.健全国有企业社会责任制度,推动企业践行可持续发展理念。
2.积极参与公益慈善活动,履行企业社会责任。
3.推动企业绿色发展,减少对环境的影响。
总结:完善国有企业规章制度是提高国有企业效益和竞争力的必要举措。
通过健全法律法规体系、优化公司治理结构、加强竞争机制建设、深化改革创新和加强社会责任履行,可以为国有企业提供更好的经营环境,促进其持续发展。
国有企业规章制度的完善需要政府、企业和社会各方的共同努力,才能实现国有企业的可持续发展和社会效益的最大化。
推进独立董事制度完善公司治理结构
全国人大财经委副主任周正庆
对于中国证券市场的现实状况而言,研究和解决上市公司治理问题,将有利于提升上市公司乃至证券市场的总体质量,对于从根本上解决证券市场运行的诸多问题具有重要意义。
一、强化制约机制是上市公司治理的核心问题
1990 年中国证券市场建立至今,上市公司队伍的壮大和发展,主要得益于优于其他企业的融资条件及相对规范的公司治理结构。
从公司的持续健康发展来看,建立健全规范的公司治理结构甚至比融资条件的意义更为深远。
公司上市后,必须面对来自广大投资者、证券交易所、证券监管机构、证券中介机构以及新闻媒体的监督,这对于上市公司的治理
无疑是一种制约,明显优越于其他非上市企业缺少外部监督的现实状况。
然而,就上市公司的制约机制而言,目前仍然存在很多不
足,这正是上市公司需要抓紧研究解决的一个重要问题。
我们讲上市公司治理结构中存在制约机制不够健全和完善的问题,主要表现为控股股东与上市公司之间在人员、资产、财物方面分离不彻底、上市公司决策权过多地集中于控股股东,致使公司决策的民主化、科学化程度不高,中小投资者的利益得不到有效保护,中小投资者对公司制约得不到具体体现,而且大股东侵害中小股东权益的情况时有发生。
目前,上市公司持续盈利能力较差,以及二级市场存在的内幕交易、操纵股市等问题,与公司制约监督机制方面的欠缺有很大关系。
以上问题的存在,是经济体制转轨时期诸多矛盾的综合反映。
但从公司治理结构的层面讲,主要是两方面原因:一是不少上市公司股权过于集中,“一股独大”缺乏制约机制往往使中小股东实际丧失了对公司决策的影响力;二是公司董事会内部缺之制约机制,代表大股东利益的董事左右公司决策。
因此,解决中国上市公司治理问题的关键,在于强化制约机制。
我认为比较有效的解决方法有两个:一是通过持股结构的调整等有效方式,分散上市公司股权,
解决“一股独大”问题,增强不同持股者之间的相互制衡;二是建立健全独立董事制度,增强董事会内部的制约机制。
相比之下,解决“一股独大”问题涉及面较广,难度较大,需要运作的时间较长,我建议可以考虑先从建立健全独立董事制度做起,逐步强化董事会的内部制约机制,进而规范上市公司治理。
二、独立董事制度的关键是强化董事会的制约机制,保护中小投资者利益
从国外的情况看,公司董事会的演变大体有三种形态:
一是以执行董事为主的形态;二是以执行董事和非执行董事
并存并以非执行董事为主的形态;三是以独立董事为主的形态。
目前,独立董事越来越成为董事会中的主要力量。
独立董事是指来自公司外部,用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的董事。
它是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。
早在20 世纪30 年代,美国证监会就建议公众公司设立" 非雇员董事";80 年代,英国建立了" 非执行董事促进协会"。
相对于执行董事(内部董事)而言,独立董事是能够站在比较客观公正立场上,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层,确保公司遵守良好治理守则的捍卫者。
在决定公司战略和政策,保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面,独立董事也能够发挥不可替代的作用。
目前,在世界大多数国家和地区,独立董事的作用日益受到重视,其在董事会中所占的比例也越来越高。
据经济合作与发展组织(OECD )统计,1999 年,美国董事会中独立董事的比重达62 %,英国为34 %,法国为
29%
尽管独立董事制度在实践中还有不尽如人意的地方,但
它在建立有效的董事会制约机制、保护外部投资者利益不受公司内部
人员侵害等方面,显示了很好的作用。
第一,从历史上看,独立董事设立的本意就是制衡公司经理权对股东利益的损害。
这种损害,在股权过于分散或过于集中时更容易发生。
建立独立董事,形成独立董事在董事会中的重要地位可以在一定程度上起到制约作用。
第二,独立董事的制衡作用是由其独立性和行权能力所决定的。
为了保证独立董事的独立性,各国有关机构都制定了十分详细的条款,规定独立董事必须满足必备条件,要求独立董事应该能够阅读、理解公司的财务报表;必须具备5 年以上的企业、法律或财务工作经验;选择独立董事时应考虑其能力、经验、职业声望等,这些规定在一定程度上保证了独立董事作用的发挥。
第三,独立董事应发挥群体作用。
独立董事的人数及其在董事会中所占的比例,是关系到独立董事能否有效发挥作用的重要因素。
因此,几乎所有国家和地区制定的独立董事
制度都有所占比例方面的规定。
第四,独立董事一般都在董事会下面的提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等专业委员会中任职,不少国家对独立董事在专业委员会中的人数和职责作出了明确规定,以期通过独立董事对董事会中这些要害部门的把握,发挥其对董事会和经理层的制约作用。
三、努力创造条件,积极稳妥地在上市公司中推进独立董事制度
以独立董事制度作为建立健全公司治理结构的一个重要内容,我国已经作了一些有益的探索。
1998 年,H 股公司率先按香港联交所的要求设立独立董事。
1999 年3 月,国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》,要求H 股公司应有2 名以上的独立董事;独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明;公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效;2 名以上的独立董事可提议召开临时股东大会;独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他部门报告情况。
这些工作为我国进一步推广独立董事制度提供了有益的经验。
但是,国外的经验表明,独立董事制度的实施,尤其是有效发
挥独立董事在董事会中的制约作用,需要有一个良好的内外部环境。
我国境内上市公司在推行这一制度时,应当着眼于营造使独立董事制度能够规范运作的环境和相应条件。
从独立董事制度本身来说:第一,首先要建立健全相关的法律法规。
从国
外的情况看,独立董事的地位和作用一般都在《证券交易法》或《公司法》中明确规定,然后落实到交易所的上市规则中。
鉴于我国《公司法》和《证券法》尚无独立董事的概念,监管部门可以先采用部门规章的形式加以规范,待这一制度比较完备时,可以考虑将相关内容充实到两个法律文件中,以提高独立董事的法律地位。
第二,给予独立董事必要的先例职权的条件。
一是公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
二是公司必须给予独立董事良好的工作条件,包括行使职权所需的经费。
三是应当给予独立董事适当的津贴。
津贴标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
四是
建立必要的独立董事责任制度,以降低独立董事正常履行职责时可能
引起的风险。
第三,建立独立董事的适当标准,扩大独立董事的来源渠道,形成一个来自各方群英汇聚的独立董事的群体,既要有独立董事在任职条件上的基本标准,又要根据不同行业和不同发展程度公司的要求和特点,扩大独立董事的来源,使各方面适合独立董事标准的专门人才进入这一群体,条件成熟时,可适时建立独立董事的自律性机构,使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用,有利于独立董事群体素质提高。
第四,强化监管,使独立董事名符其实。
从国外的情况看,独立董事的选择和聘用有一整套规范的程序。
决不能敷衍塞责,特别是在开始实施阶段,更应坚持宁缺毋滥原则,独立董事的提
名、选举和更换,都应当依法规范地进行。
避
免形成" 一轰而上"的问题。
这里需要强调指出的是,独立董事制度的建立,以及独立董事作用的发挥,需要在深化改革、扩大开放过程中逐步推进,还需要有相关方面的协调配合。
一是要继续推进国有经济管理体制改革。
目前法人治理结构还不完善,国有资产管理体制尚未理顺。
股权多元
化和利益制约机制有待进一步探索和改革。
因此,我国上市公司所面临的治理任务从外部来讲,需要加快政企真正分开的步伐,尽快克服造成上市公司按照现代企业制度运作的体制障碍、观念障碍和种种旧的习惯形成的惯性,这可以为独立董事发挥作用形成良好的客观环境;二是健全股东会、董事会和监事会的职责和功能。
根据《公司法》,我国公司大都采用了股东会、董事会和监事会的模式。
因此,必须依法将股东会、董事会和监事会的职能划分清楚,并明确各自的相关责任。
这也是独立董事发挥作用的前提。
如果大部分董事不能履行诚实信用、勤勉尽责的义务,仅靠几个独立董事很难发挥应有
的制约监督作
总之,独立董事制度的建立是当前健全上市公司治理
结构的一个重要工作,但公司治理结构的完善,还需要各方
面的共同努力,其他相关的工作也需要抓紧做好。
《中国证券报》网络版。