东软集团股份有限公司
章程
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专业委员会
第六章总裁及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发（1993）47号”文件批准，以定向募集方式于1993年6月设立为外商投资的股份有限公司。
公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
2003年，经商务部批准，公司的外方投资者将所持公司的股权转让给中方投资者，企业性质变更为内资企业股份有限公司。
2007年、2008年，经商务部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司吸收合并公司股东东软集团有限公司，公司为存续公司，企业性质变更为中外合资股份有限公司，持有编号为“商外资资审字[2008]0103号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，法人营业执照号码为“210100402001491”。
第三条公司于1996年5月9日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，皆为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1996年6月18日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：东软集团股份有限公司
英文名称：Neusoft Corporation
（缩写：Neusoft）
第五条公司住所：沈阳市浑南新区新秀街2号
邮政编码：110179
第六条公司的注册资本为人民币1,242,370,295元。
第七条公司为永久续存的股份有限公司。公司经营期限：长期。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会任免的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司宗旨是：不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力来迎接机遇与挑战，以期发展成为具有国际竞争力的国际化软件与解决方案提供商，为投资者带来收益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发，汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售，智慧档案馆设备、档案柜、恒温箱、除湿设备销售，通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服务，多媒体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、生产、销售及售后服务，汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、销售及技术服务，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗），档案管理服务，翻译服务，数字化加工处理并整合应用服务，经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司发起人为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、建行沈阳市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司，上述发起人于1993年6月以资产和现金折股的方式设立本公司。其后，上述发起人将其持有的本公司股份分别全部转让给东软集团有限公司。2007年、2008年，经商务部和中国证券监督管理委员会批准，公司吸收合并公司股东－东软集团有限公司，公司为存续公司，企业性质变更为中外合资股份有限公司。
第十九条公司的股份总数为1,242,370,295股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项的原因收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会审议决定，不必经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应该在2个月内召开。
公司在上述期限内因故未能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者6名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师出具法律意见并公告。
第四十五条股东大会法律意见书的主要内容包括：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条董事会应当在本章程第四十二条和第四十三条规定的期限内召集股东大会。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十一条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由监事会副监事长主持，监事会副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司现金分红政策的调整或者变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
前款所指的条件是：
1、代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上；
2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。
第八十条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事（不含独立董事）的候选人；监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10日送交董事会或者会议召集人。
股东大会就选举董事（含独立董事）、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制操作细则如下：
（一）在公司股东大会选举两名以上的董事或者监事时，采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，得票较多者当选；
（三）在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用
的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选董事、监事。
（四）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。
第八十三条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
除现场会议会投票方式外，股东也可以通过网络投票或者其他表决方式进行投票。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式中的一种行使。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。表决结果计入会议记录。
第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络投票或者其他方式时，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票或者其他方式的表决结果后作出决定，并进行公告。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十五条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第九十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换。
董事任期为3年，从股东大会通过之日起计算，至3年后改选董事的股东大会召开之日止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
在每届任期过程中改选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条董事会由9名董事组成，其中至少包括1/3（3名）独立董事。独立董事中至少包括1名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
公司应该定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条公司董事会有权决定的公司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项（以下简称“交易”，交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行，对外担保除外）、关联交易以及对外担保的权限范围如下：
（一）公司拟进行的交易符合以下全部标准的（不适用的除外），由公司董事会审议批准。超出以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产不超过50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不超过50%；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过50%；
4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不超过50%；
5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过50%；
6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发
生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
（二）公司拟进行的关联交易（定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定执行）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。超出以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，不超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值不超过5%的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值不超过5%的关联交易；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
（三）除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外，公司的对外担保由董事会审批。董事会审批的对外担保，应当经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，需按法律、法规的规定作相应披露。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第一百一十六条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由一名或数名董事联名提名，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长、副董事长任期3年，从董事会选举通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事长应至少提前1日将临时董事会的时间、地点和内容以电话、传真、信函、电子邮件等方式或经专人通知董事和监事，任何董事可放弃获得董事会议通知的权利。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
每一董事享有一票表决权。
董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席，为保证独立董事的独立性，独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。
第一百二十六条董事会决议以举手或投票方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传递书面决议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
________________ 有限公司 、、八 章 程 月 ____________________________ 年 _____________________________________
中华人民共和国公司法》 （以 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据 下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由中国XX 集团公司岀资，设立中 国XX 集团招 标有限公司，特制定本章程。 第二条 公司企业类型：有限责任公司（国有独资） 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：中国 ______________ 集团有限公司（以下简称公司） 第四条 公司住所： ____________________________________________________ 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：国内建筑工程的招标服务，工程所需设备、材料的采购招标；会议 服务。 第四章 公司注册资本、岀资人的权利和义务 第六条 公司注册资本： ______________ 万元人民币。 第七条 公司的岀资人：中国 _______________ 集团公司，岀资方式：货币，中国 _______________ 集团公司以岀资额为限对公司承担有限责任。 中国 ___________ 集团公司是经国务院批准设立的国家授权投资机构。 第八条 公司减少注册资本，应当自做岀决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第九条 岀资人享有如下权利： （一） 了解公司经营状况和财务状况； （二） 选举董事会成员或监事会成员； （三） 决定公司的经营方针和投资计划； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事做岀决定； （九） 修改公司章程； 第十条 岀资人承担以下义务： （一） 遵守公司章程； （二） 按期缴纳所认缴的岀资； （三） 依其所认缴的岀资额承担公司的债务； （四） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第五章 董事会职权、议事规则
XXXX广告传媒有限公司 章程 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由祝某某出资，设立XXXXXX广告传媒有限公司，（以下简称公司）特制定章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：XXXXXX广告传媒有限公司 第四条住所：经营地址 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： 第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间 第六条公司注册资本：万元人民币 第七条股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资时间、出资方式如下： 股东姓名股东证件 号码 认缴情况 （万元） 出资 数额 出资 期限 出资 方式 孟XX 200000000000000000 10 2036.12.10 货币
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条公司不设股东会，股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券做出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定； （十）修改公司章程； 第九条股东做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决定，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十条公司设执行董事一名，由股东决定产生，任期年，任期届满由股东决定是否连任。执行董事行使下列职权： 负责向股东报告工作； 执行股东的决定； 审订公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
最新公司章程范本 公司相当一部小型的宪法，载明了公司组织和活动的基本准则，那么，下面是特地为大家整理收集的最新公司章程范本，供大家阅读参考。 最新公司章程范本1 第一章总则 第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律，结合公司的实际情况，特制订本章程。 第二条公司名称：
第三条公司住所： 第四条公司由共同投资组建。 第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。 第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。 第八条公司宗旨：
第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。 第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。 第二章公司的经营范围 第十一条本公司经营范围： (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章公司注册资本 第十二条本公司注册资本为万元人民币。
第四章股东的姓名 股东甲： 股东乙： 第五章股东的权利和义务 第十四条股东享有的权利 1、根据其出资份额享有表决权; 2、有选举和被选举执行董事、监事权; 3、查阅股东和财务会计权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利; 5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资; 6、优先认购公司新增的注册资本; 7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。 第十五条股东负有的义务 1、缴纳所认缴的出资; 2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。下面为大家精心搜集了关于集团企业章程的范本，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 第一章总则 第一条根据有关企业集团法规、条例之有关规定，特制定本章程。 第二条本集团经_________工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称_________(以下简称本集团)。 第三条本集团的核心企业为_________。注册地址为_________。 第四条集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。 第二章集团的宗旨 第五条集团的宗旨是充分发挥专业化和协作化的优势，进行规模化经营。根据市场经济规律，运用先进的科学技术和管理模式，对企业进行优化组合，同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力，从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益。 第三章集团的组织结构 第六条本集团是以核心企业为主体，由多个独立法人在自愿、平等、互利的原则下组成的企业联合组织，不独立承担民事责任。 第七条本集团由核心企业(母公司)、紧密层企业(子公司)、半紧密层企业(参股公司)三部分组成。 (一)核心企业(母公司)_________，注册资本_________元; (二)紧密层企业(子公司)_________，注册资本_________元; (三)半紧密层企业(参股公司)_________，注册资本_________元。 第四章集团核心企业的主导作用与功能 第八条核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案，并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。 第九条核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心，内部监控中心和服务中心。 第十条核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签定支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。 支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。 第十一条核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司，在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。 核心企业可设立非法人的分公司。 第十二条核心企业作为其子公司，参股企业的股东，应通过子公司、参股企业的股东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。 核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门，行驶经营决策权。 第十三条核心企业编制企业集团的资本预算，规划固定资产投资支出，对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中。
公司章程示范文本 有限公司章程上海 第【一】条（依据） 依据《中华人民共和国民办教育促进法》《中华人民共和国公司法》《营利性民办机构监督管理实施细则》《上海市营利性民办培训机构管理办法》《上海市民办培训机构设置标准》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，由【】、【】和【】共同出资设立【XX培训机构】有限公司（以下简称“机构”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。 第一章总则 第【二】条（名称） 机构的中文名称是【（以已核准的中文全称为准）】； 第【三】条（住所） 机构住所是【】 第【四】条（性质） 机构是由【教育主管部门】审批（以下简称“审批机关”）、在【工商（市场监督管理）】登记设立（以下简称“登记管理机关”）的营利性企业法人，是举办者（股东）利用非国家财政性经费自愿举办的，从事营利性文化教育或职业技能培训的非学历教育机构。 第【五】条（办学宗旨）
本机构的办学宗旨是【】 第【六】条（经营范围） 机构经营范围：【与办学许可证核定的内容相一致】。机构经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 公司注册资本第二章 第【七】条（注册资本） 机构的注册资本：人民币【】万元 第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第【八】条（股东及其出资） 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下： 股东的姓名或者名出资出资方出资时 第【九】条（股东名册）机构成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。2
第三章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第【十】条（股东权利） 机构的举办者是其股东，行使下列职权： （一）按本章程的规定委派公司的董事或监事； （二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告； （三）在公司新增资本时，有权按【】优先认缴出资； （四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权； （五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照【】分取红利； （六）按照【】要求公司清算组分配公司的剩余财产； （七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。 第【十一】条（股东义务） 股东应承担的义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的权益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第【十二】条（董事会） 机构设立董事会，是机构办学及管理的决策机构。其成员为【5-13
永久存续有限责任公司章程参考范文 依据《 * 公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由___等___方(人)共同出资，设立___有限责任公司，并制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：___有限责任公司(以下简称公司) 第二条住所：___ 第二章公司经营范围 第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：(略) 第三章公司资本 第四条公司资本：___万元人民币 公司增加或减少资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少资本，还应当自作出决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名、出资方式、出资额 第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下： (股东姓名、出费方式、出资额) 第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章股东的权利和义务 第七条股东享有如下权利： (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会或监事会成员;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (五)优先购买其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的资本; (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产; (八)其他权利。 第八条股东承担以下义务： (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (四)在公司办理登记手续后，股东不得抽回投资; (五)法律、行政法规规定的其他义务。
第六章股东转让出资的条件 第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
***********公司名章程 （本范本仅供参考，可根据实际情况自行修改。蓝色为可选择条款）第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。 第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受国家法律法规的保护。 第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。 名称： 住所： 第四条公司的经营范围为： 公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。 第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条公司的营业期限为10年，自公司核准设立登记之日起计算。第二章股东 第七条公司股东共1个： 1、股东姓名或名称： 股东住所： 股东身份证号码或执照号码： 第八条股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； 1 / 10 （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。 第九条股东履行下列义务： （一）按规定缴纳所认出资； （二）以认缴的出资额对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本；
集团章程 集团章程范例 此范例根据《企业集团登记管理暂行规定》的一般规定及集团的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据集团自身情况作相应修改！ ＸＸ企业集团章程 第一章总则 第一条ＸＸ企业集团是以ＸＸ开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。 第二条集团名称及法定地址 名称：ＸＸ企业集团 简称：ＸＸ集团 法定地址：北京市密云县工业开发区内 第三条集团母公司名称及法定地址 名称：ＸＸ开发集团有限公司 法定地址：北京市密云县工业开发区内 第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。 第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。
第二章集团成员之间的经营联合、协作方式第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。 一、母公司：ＸＸ开发集团有限公司 二、控股子公司：北京ＸＸ投资发展有限公司、北京ＸＸ经贸发展有限公司、北京ＸＸ兴业科技开发有限公司、北京ＸＸ广告有限公司、北京ＸＸ物业管理有限公司。 第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。 第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。 第九条集团的管理体制 一、集团母公司对控股子公司的管理 根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。 二、集团母公司与其他成员单位的关系 母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。 第三章集团管理机构的组织和职权 第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。 第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。
广告公司章程范例 **广告发展有限责任公司章程 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规的规定由中国环宇商贸服务总公司和**旅行社共同出资设立**广告发展有限责任公司，特制定本章程。 第二条公司名称为：**广告发展有限责任公司(以下简称公司)。 第三条公司住所： 第四条公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二章经营范围 第五条公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广告;商标、标识、包装;装潢及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。 第三章注册资本、股东出资方式与出资额 第六条公司注册资本人民币50万元 第七条股东名称： 甲方：中国环宇商贸服务总公司，法定代表人X X X 乙方：**旅行社，法定代表人X X X 第八条股东以现金方式出资。 其中：甲方出资25.5万元人民币占注册资本的51%。乙方出资24.5万元人民币占注册资本的49%。 第四章股东的权利与义务 第九条股东享有以下权利： l、参加股东会、并按出资比例行使表决权; 2、选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利;
3、按出资比例分取红利; 4、公司新增资本时，优先认缴出资权; 5、依法转让出资权; 6、对公司其他股东转让出资的优先购买权; 7、公司终止清算后，依法分得剩余财产权; 8、查阅股东会会议记录和公司财务会计状况权。 第十条股东之间可以转让全部或部分出资。 第十一条股东应履行以下义务： l、按规定缴纳所认缴的出资; 2、以认缴的出资额对公司承担责任; 3、在公司登记后，不得抽回出资; 4、遵守公司章程; 5、自觉维护公司合法权益; 第五章股东转让出资的条件 第十二条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第六章公司机构及其产生办法、职权、议事规则 第一节股东会 第十三条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 第十四条公司股东会行使下列职权： l、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项;
有限公司章程 为适应社会主义经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称： 第二条公司住所： 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围： 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：万元 公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司变
更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的名称、出资方式、出资额 第五条股东的名称、出资方式及出资额如下： 第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章股东的权利和义务 第七条股东享有如下权利：⑴参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；⑵了解公司经营状况和财务状况；⑶选举和被选举为执行董事或监事；⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；⑸优先购买其他股东转让的出资；⑹优先购买公司新增的注册资本；⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 第八条股东承担以下义务：⑴遵守公司章程；⑵缴纳所认缴的出资；⑶依其所认缴的出资额承担公司的债务；⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第六章股东转让出资的条件 第九条股东之间可以互相转让其全部或者部分出资。 第十条股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其
有限责任公司章程范本 XXX有限责任公司章程 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：有限责任公司 第四条住所：，邮政编码：。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围第四章公司注册资本 第六条公司注册资本：万元人民币。 第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： （注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。 股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币
_________________ 有限公司 、、八 章 程 __________________________ 年 _________________________________ 月 第一章总则 第一条为确立________________________ （集团）有限公司（以下简称集团公司）的法律地位，
保障集团公司、公司股东和债权人的合法权益，规范集团公司的管理运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，制定本章程。 第二条集团公司为股份有限责任公司，股东以其出资额对集团公司承担责任，集团公司以其全部资产对集团公司的债务承担责任。 第三条集团公司名称：__________________________________ （集团）有限公司。 英文名称：___________________________ 集团公司地址__________________________________ 集团公司邮编：_______________________ 第二章经营宗旨和经营范围 第四条集团公司的经营宗旨是：______________________________________________ 第五条集团公司的经营范围是________________________________________________ 第六条集团公司的经营期限：永久存续。 第三章注册资本 第七条公司注册资本为：人民币____________ 万元。 第八条集团公司增加或者减少资本，必须由股东会批准同意，方可做出决定。集团公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。集团公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更手续。 第四章组织机构 第九条集团公司是以____________________________________ 组成为母公司。各分公司不具有法人资格、其民事责任由新疆新建旅客运输（集团）有限公司承担。 集团公司所属子公司均为企业法人公司。各子公司具有企业法人资格, 独立承担民事责任。第十条集团公司与子公司的关系是：以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》及有关规定，规范相互之间的权利义务关系，充分调动子公司的积极性。 集团公司负责制定集团发展战略、发展规划，负责集团公司的客运行业事务、融资投资、科技开发、经营协调、经济技术合作与交流，以及交通安全管理。 集团公司的子公司是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人，遵守集团公司章程，执行集团公司的发展战略、发展规划，服从集团公司的经营协调、客运行业事务和交通安全管理。 第十一条各企业法人公司的职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 第十二条各企业法人公司中的中国共产党组织，依照中国共产党章程办理。 第五章股东名称及出资额 第十三条集团公司总股本为人民币____________ 万元，每股人民币 __________ 万元。
______________________________________________________有限公司 章 程 ___________________________年___________________________月
第一章总则 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，由XX集团有限公司单独出资，设立本公司。 第二章公司名称和住所 第一条公司名称： 公司住所： 第三章公司经营范围 第四条公司经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；平面设计，三维动画设计，包装设计，图书装帧设计等各类美术设计制作业务；组织策划各类文化活动，会务及展览服务。 第四章公司注册资本 第五条公司注册资本：20万元人民币。 公司实收资本：0万元人民币。 第五章股东名称、出资方式及出资额 第六条股东名称、出资额及出资时间、出资方式如下： （一）股东名称：XXXX、XXXX 股东缴纳的出资额： 股东XXXX，认缴万元，实缴0万元；三年内出资到位。 股东XXXX，认缴万元，实缴0万元，三年内出资到位。 （二）出资方式：货币 第七条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。公司成立后应向股东签发出资证明书。 第六章公司的机构及产生办法、职权、议事规则 第八条公司不设股东会，股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划： （二）决定和更换董事、监事； （三）决定公司高级管理人员报酬事项、员工的工资； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或减少注册资本作出决定； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （八）修改公司章程； 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签署后置备于公司。 第九条公司设董事会，成员三人，由股东委派产生。董事任期3年，任期届满，经股东同意可以连任。董事在任期内，股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由全体董事选举产生。 董事会由董事长召集并主持，实行一人一票制。董事会议分定期会议和临时会议，定期会议每三个月召开一次，经三分之一以上董事提议，应当召开临时董事会议，但应于会议召开十日前通知全体董事。董事会所作决定由半数以上通过，并作出会议记录，由出席会议的董事签字。但就重大事项作出的决定，须由三人之二以上董事表决通过。 董事会行使下列职权：
珠海兴业新能源科技尼日利亚 有限公司 Zhuhai Singyes Renewable Ener g y Technology Nigerina Co.,Ltd FZE 章 程 regulations 2011年 1 月 20日
珠海兴业新能源科技尼日利亚 有限公司章程 Zhuhai Singyes Renewable Ener g y Technology Nigerina Co.,Ltd FZE regulations 本公司是依照尼日利亚联邦共和国《公司和相关事务法令》及《尼日利亚广东-奥贡自由贸易区》相关政策设立的公共责任有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据尼日利亚联邦共和国《公司和相关事务法令》及《尼日利亚广东-奥贡自由贸易区》相关政策和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。 Our company is the commonality responsibility Limited company ,that sets up in accordance with the Federal Republic of Nigeria of《Corporation And Business statute》 and 《Nigeria and Guangdong -Augu Free-trade zone》 relevant policy . For consummate organization of regulation and policy, protect shareholder's legitimate rights and interests, according to 《Corporation and business statute》and 《Nigeria and Guangdong - Augu Free-trade zone》 relevant policy constitutes this regulation, which is our company standard of conduct, and all shareholder and personnel must observe it strictly. 第一条：公司名称和住所 错误！未找到引用源。：company name and address 1.公司名称：珠海兴业新能源科技尼日利亚有限公司（中文名） （1）．Company name :Zhuhai Singyes Renewable Ener g y Technology Nigerina Co.,Ltd FZE ( english name) 2.公司住所：尼日利亚奥贡-广东自由贸易区内。 （2）. company address: Ogun Guangdong free-trade zone, Nigeria 第二条：公司经营范围 错误！未找到引用源。：corporation scope of management 太阳能电池组件、太阳能电站、太阳能户用电源、太阳能水泵、太阳能海水淡化系统、太阳能生态屋、太阳能路灯照明系统、空气源热泵热水系统、太阳能路灯
有限公司章程范本 公司章程范本使用说明 一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。 二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。 三、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。 四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。 ××市工商行政管理局提供 ××市有限公司章程 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》、《××经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。 第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。 第三条公司在××市工商行政管理局登记注册。 名称：××市有限公司。 住所：××市区路号楼层室。 第四条公司的经营范围为： 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。 第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。 第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。 第二章股东 第七条公司股东共个： 甲方： 姓名或名称： 住所： 执照注册号：（自然人为身份证号码）： 乙方： 姓名或名称： 住所： 执照注册号：（自然人为身份证号码）： （注：若有多个股东照此类推） 第八条股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
关于公司章程的请示精 编 Document number：WTT-LKK-GBB-08921-EIGG-22986
关于修订XXX公司章程的请示 集团公司： 根据XXX公司（以下简称“XXX”或“公司”）实际经营情况，原有的《XXX系统装备公司章程》已不符合公司目前决策及改革发展现状，影响公司主营业务转型升级。为利于公司未来发展需要，经公司党政领导办公会讨论决定，拟对公司原有章程进行修订，修订后章程请详见附件。 特此请示，可否，请批复。 附件：XXX公司章程 二〇一三年三月二十五日
附件 XXX系统装备公司章程 第一章总则 第一条为确定XXX系统装备公司（以下简称公司）的法律地位和行为准则，保障公司、出资人的合法权益，规范公司的管理和运营，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规和国家有关规定，参照《中华人民共和国公司法》，制定本章程。 第二条公司名称：XXX系统装备公司；公司英文名称：XXX。 第三条公司本部的法定注册地址：北京市XXX 第四条公司注册资本XXXXXXXXXXXX亿元。 第五条公司是XXX集团公司X集团有限公司直属的全民所有制企业。 第六条公司遵守国家有关法律、政策和法规，依法在国家工商行政管理总局登记注册，具有独立的企业法人资格。公司依法从事生产经营活动，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第七条公司依照《中国共产党章程》和上级党组织的要求，经批准成立党委和党的基层组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司为党的工作提供必要条件。 第八条本章程对出资人、公司、总经理、党委书记、副总经理、总会计师及其他公司高级管理人员均有约束力。 第二章经营宗旨及经营范围 第九条公司经营宗旨 遵守国家法律、法规，执行国家政策，以提高经济效益和实现国有资产保值增值为基本使命，以XXX集团公司X 集团有限公司规划发展目标为宗旨，以发展电子X为主业，为我国的社会经济发展做出应有的贡献。 第十条经营范围 从事房地产经纪业务、出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施、房产咨询服务、会议服务、承办展览展示活动、组织文化交流活动（除演出外）、养老服务、人才中介代理、电子商务；无线电通讯、光通讯、工业自动化、安全监控报警和数据采集电子系统的生产和销售；计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产、销售；建筑设计、安装；仓储；进出口业务。 第十一条经营方式
广告公司章程 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规的规定由_________和_________共同出资设立_________公司，特制定本章程。 第二条公司名称为：_________公司(以下简称公司)。 第三条公司住所：_________。 第四条公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二章经营范围 第五条公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广告;商标、标识、包装;装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。 第三章注册资本、股东出资方式与出资额 第六条公司注册资本人民币_________元 第七条股东名称 甲方：_________，法定代表人_________。 乙方：_________，法定代表人_________。 第八条股东以现金方式出资 其中：甲方出资_________元人民币占注册资本的_________%。乙方出资_________元人民币占注册资本的_________%。
第四章股东的权利与义务 第九条股东享有以下权利： 1.参加股东会、并按出资比例行使表决权; 2.选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利; 3.按出资比例分取红利; 4.公司新增资本时，优先认缴出资权; 5.依法转让出资权; 6.对公司其他股东转让出资的优先购买权; 7.公司终止清算后，依法分得剩余财产权; 8.查阅股东会会议记录和公司财务会计状况权。 第十条股东之间可以转让全部或部分出资。 第十一条股东应履行以下义务： 1.按规定缴纳所认缴的出资; 2.以认缴的出资额对公司承担责任; 3.在公司登记后，不得抽回出资; 4.遵守公司章程; 5.自觉维护公司合法权益; 第五章股东转让出资的条件 第十二条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
法人独资有限公司章程 ***** 有限责任公司章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，股东 *** 出资设立**** 有限责任公司（以下简称“公司”）并于年月日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称： ****** 有限责任公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：*** 市 **** 路 *** 号。 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围:（参照国家《国民经济行业分类》标准自行填写）。 第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第三章公司注册资本与实收资本 第五条公司注册资本：人民币万元。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条公司实收资本：人民币万元。 公司注册资本人民币万元于公司设立登记前一次性全部到资。 第七条公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四章股东的名称、住所 第八条股东的名称、住所如下： 股东： ******； 住所： *** 市 *** 路 *** 号。 营业执照注册号： ******* 。 第五章公司类型 第九条公司类型：有限公司（法人独资）。 第十条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。 第六章股东的出资方式、出资额和出资时间 第十一条股东的出资方式、出资额和出资时间 股东 ****，以货币出资万元人民币，占注册资本的100％，
注册公司章程范本_公司章程范本 注册公司章程范本一 有限公司章程 为适应社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的决定，由方共同出资设立济南有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：济南有限责任公司 第二条公司住所：济南市 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围： 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：万元 实收注册资本：万元 第四章股东的姓名或者名称 第五条股东的(名称)姓名、证照号码如下： 股东(名称)姓名证照号码 第五章股东出资方式、出资额和出资时间 第六条股东姓名(名称)股东出资方式出资额(人民币)比例出资时间 第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)
公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 股东会依照公司法和公司章程行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项; (3)审议批准执行董事的报告; (4)审议批准监事的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债务作出决议; (9)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; (10)修改公司章程。 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本公司第八条规定行使职权。 第十条股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，每万元人民币为一个表决权。 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书