XXX基金管理（北京）有限公司
内部控制制度
（风险控制及利益冲突防范）
第一章总则
第一条为了XXX基金管理（北京）有限公司（以下简称“公司”）的规范发展，有效防范和化解风险，促进合法合规、诚信经营，提高风险
防范能力，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、
《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定，制定本制度。第二条内部控制制度是公司为保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总
称。
第二章内部控制的目标和原则
第三条公司内部控制的目标：
（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）防范经营风险和道德风险；
（三）保障客户及公司资产的安全、完整；
（四）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及
时；
（五）提高公司经营效率和效果。
第四条公司内部控制制度的原则：
（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；
覆盖公司的所有业务和人员，渗透到决策、执行、监督、反
馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和主管机构的
有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所
处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
（三）制衡性：公司岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。
（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的岗位应当独立于公司其他岗位。
第三章内部控制的主要内容
第五条公司内部控制主要内容包括：防范利益冲突、风险管理等。
第一节防范利益冲突
第六条为切实防范公司、投资人及员工的利益冲突，促进公司业务的规范发展，根据相关法律法规、监管规定制定本制度。
第七条本制度所称防范利益冲突，是指公司与投资人在独立运作、分开管理、相互隔离等措施，以及公司在财务、资产、经营管理、业务运
作等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施。加强公司之间风
险控制和合规管理，防止发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作
和道德风险。公司的行政负责人是防范利益冲突制度实施的第一责
任人，并需指定专人具体负责落实本制度，开展防范利益冲突相关
工作。
第八条公司与投资人在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。
第九条公司具有独立的法人治理结构，独立进行经营管理、投资决策和投资管理，实现业务独立。
第十条公司建立独立的投资决策机制，明确投资决策权限、项目选择标准、投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透
明度，防范投资风险。
第十一条公司运作坚持市场化原则，引进专业投资人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。
第十二条投资决策委员会人员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。第十三条公司具有独立的法人治理结构、独立进行经营管理、投资决策和投资管理，公司投资项目的调查、分析、评价均由其独立完成。
第十四条公司设立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。
第十五条建立信息传播防火墙，防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生。
第二节风险管理
第十六条公司风险管理工作严格遵循以下原则：
（一）全面性原则：公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗
位,贯穿各项业务过程的所有环节。
（二）独立性原则：公司设立独立的风险控制部门，全面负责公
司的风险管理工作，并保持其权威性。
（三）相互制约原则：公司各部门在内部结构的设计上要形成一
种相互制约的机制，建立不同部门和岗位之间的制衡体系，
强化风险管理机构的风险管理职能。
第十七条公司风险管理的目标：
（一）保证公司的经营运作符合国家有关法律法规、证监会的监
管规定和公司各项规章制度；
（二）保证公司股东的合法权益；
（三）保证公司在投资项目中的合法权益；
（四）保证公司投资决策/投后管理程序的规范、科学、合理；
（五）保证公司的经营管理目标得以实现；
（六）严格控制公司内部各种风险，保证公司业务稳健发展。
第十八条风险控制部门的职责：
（一）制定公司内部风险控制制度，提出风险防范措施，供管理层
和投资决策委员会决策参考；
（二）检查公司各部门风险控制制度的落实情况；
（三）对所投资项目的风险进行预测、评估和控制；
（四）对公司内部管理中存在的风险隐患或出现的风险问题进行
研究，提出解决办法。
第十九条风险控制部的基本职能：
（一）对拟投资项目的投资立项报告、投资决策报告及相关资料出具风险评估意见，提交公司投资决策委员会讨论。
（二）评估与揭示公司运营运作中的资金财务风险和内部管理风险，包括对公司投资决策程序的规范性、项目投入的资金安全、
公司委派到被投资企业的董事／监事等进行监管。
（三）评估与揭示公司运营运作中的法律风险，包括对公司的项目投资是否符合国家法律法规和公司章程的规定、公司股东的
合法权益是否受到侵犯、公司在所投资项目中的合法权益是
否受到侵犯等进行审查、评估并提出相应对策。
第二十条管理风险的具体办法：
（一）定期对公司业务流程及流程执行情况进行审查，以确保业务流程的合理性和有效性、确保各部门机构都能严格按照投资
决策程序和业务流程办事，实现投资决策的科学性和正确性。
（二）根据公司相关部门及投资经理的有关报告以及市场变化动向，
