上海家化控制权之争_20140614-复旦大学管理学院

2014年第39期Industry ·Company雪球财经供稿上海家化几经风波谢氏团队如何领航一年来上海家化（600315）纷争不断，先是董事长葛文耀退休，而后公司中高层人事变动频繁，家化的股价在机构对葛总的怀念中下跌，在媒体掺和的口水战中徘徊。

2014年，化妆品行业竞争更加激烈，诸多国际大牌进入中国市场，而且化妆品公司面临着消费者的代际转换和渠道变革的冲击。

平安和新任董事长谢文坚是否能使家化再造辉煌？如果谢氏团队能克服行业面临的转型变革等困难，成功的可能性较大。

本土老字号站稳国内市场化妆品这个行业由于地域文化和消费习惯问题，虽然前五名跨国公司占据了行业38%的份额，但在全球六大化妆品消费国，占据市场份额第一的并非总是这些巨头，而是本土品牌：美国市占率第一的品牌是吉列(占比3.6%),资生堂集团销售额在日本占比20.9%，在德国,妮维雅占有6.7%的市场，在法国，欧莱雅占有率为6.3%。

唯独中国，由于人民生活水平发展和行业开放早等原因，一直被跨国公司占有先机，而本土企业正在凭借着天然草本的概念崛起。

全球人均化妆品消费是36美元，较高的国家是法国和日本，其次是美国和德国，中国的人均消费额低于巴西和全球水平，为12美元，这给本土企业以机会。

而上海家化脱胎于本土老字号，当中华牙膏、小护士等国内品牌被外资收购甚至消灭之时，六神却占到了细分市场第一，说明公司具有很强的生命力。

业绩下滑旨在清理公司产权1998年，上海家化的佰草集研制成功投放市场，2001年公司上市，之后的2004和2005年公司业绩却连续下滑，表面看是为了佰草集铺货加大了费用投入，实际上另有蹊跷。

此时佰草集销售额才几千万，费用却突增1亿多元，显然难以解释，更何况三亚万豪酒店还显示亏损。

因此，公司业绩下滑的真正目的是理清公司的产权，让并列第一大股东的上实日化离场，以实现家化集团对上市公司的完全控制。

2004年上海家化卖掉房产公司20%权益之后，2005年又以4.54元/股的净资产价格回购了上实日化持有的1.02亿股股权，股权分置改革之后，家化集团控股上市公司39.38%，此时葛文耀已经全盘掌控家化集团和上市公司。

上海家化：高层恩怨难解业绩临近大考■本刊实习记者李壮上海家化辞退原总经理王茁案已经二审落锤，但整件事情却未因此了结。

近日，王茁的代理律师更将二审代理词全文公开，其用意与王茁重返上海家化后被“没有诚意”地安排至“低薪”岗位有莫大关系。

王茁称要继续“维权”，这也让他与上海家化的关系更加势同水火。

劳动纠纷正变为私人“恩怨”王茁与上海家化的劳动合同纠纷起因于上海家化董事会辞退王茁的决定。

而在辞退王茁之前，上海家化接连曝出两个问题。

一个是2013年11月20日，上海家化收到中国证监会上海监管局的《责令改正的决定》，该决定指出上海家化在2008年4月至2013年7月期间，没有尽到与关联方沪江日化及与其发生的关联交易进行披露的义务。

另一个是在受到监管部门处罚后，上海家化委托普华永道中天会计师事务所审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

2个多月后，普华永道中天出具了《内部控制审计报告》，指出上海家化在财务报告内部控制方面存在关联交易管理不善的重大缺陷。

2014年5月12日，上海家化召开董事会，认为公司总经理王茁在以上两事件中负有不可推卸的责任，审议并通过关于解除王茁总经理职务及提请股东大会解除王茁董事职务的议案。

第二天，上海家化辞退王茁，终止劳动关系。

上海家化在辞退理由中称，王茁工作责任心不强，导致普华永道对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，且经媒体报道后对公司造成恶劣影响和重大损失。

同年6月4日，王茁向上海市虹口区劳动仲裁委申请恢复其与上海家化的劳动关系并补偿一个月的工资。

因为王茁在上海家化前后工作了16年，以及上海家化要求解除与王茁劳动关系的理由依据不足，王茁的两项申请均获劳动仲裁委的支持。

上海家化不服此项裁决，并上诉法院要求撤销劳动冲裁委的裁决。

在一审法院维持“原判”后，上海家化再度上诉至上海二中院。

今年9月25日，上海二中院做出终审判决，支持王茁恢复其与上海家化的劳动关系，并按照上海家化平均工资水平支付王茁2014年6月1日至6月24日的工资10520.77元。

SCENE 1
上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）是我国一家知名的日化领域生产企业。

产品覆盖了化妆品、个人护理用品、家居护理用品三大日化领域，生产能力咋国内同行中位居第一。

旗下拥有的知名品牌有：“佰草集”、“美加净”、“六神”、“高夫”等，在国内拥有良好的声誉。

2001年上市，股票代码600315，是国内首家化妆品行业上市公司。

SCENE2
上海家化的组织结构基本情况
2006年7月至2011年 完成股权分置改革
45.36%
实际控制人
SCENE3
2011年11月15日 实际控制人变更，公司由国有企业变为民营企业
上海家化的持股比例由45.36%下降到28.38%
SCENE4
股权激励方案实施背景
1、竞争激烈的日化行业
【尽管在国内暂时处于领先地位，但是随着国际品牌的冲击，竞争力仍有待提高】
2、行业竞争下的人才流失
【2003年至2007年，营销、技术人员流失79人、中层以上营销人员流失13人】
3、公司战略转型的需求
【公司寻求更广阔的发展之路，期待将上海家化打造成时尚产业的中国代表企业，此外除了传统的日化行业，也将发展酒店、养老概念地产、手表等全新领域】
4、改制前的国资限制
【国资委对公司经营管理、公司治理的影响巨大，特别是对股权激励的限制和束缚阻碍了上海家化的发展】
SCENE5
三次股权激励方案主要内容
第一次股权激励计划
第二次股权激励计划
第三次
董事长股票增值权行权条件
值得注意的是，2015年还出台了适用所有正式职工的2015员工持股计划。

海家化临停葛文耀曝其藏十亿利润上海最著名的实业家、上海家化前董事长葛文耀。

他在过去20年里把一家老作坊式的国营老工厂打造成市值200多亿的上市公司，他生产的产品大家非常熟悉，六神、佰草集。

当然，这位企业家成新闻人物了，但我们还是想办法把他请到了雪球嘉年华的现场。

葛文耀演讲正文：现在有机会让我离开家化，让我有更好的视野。

我做了28年化妆品，但我跳出化妆品看看整个消费品市场的机会。

刚才坐在后台，有时候了解信息的需要，才知道今天讲的题目是给PE讲的，不是给投资者投资股票讲的，我会调整我的时间，把这个讲得快一点。

下面开始讲我这个小小领域的投资的基本了解。

市场无与政府对中国消费品行业投资价值看法存在巨大反差。

我在很多场合讲，你们去查前两年，所有的省市没有一个省市把消费品作为它的支柱产业。

我到黑龙江去在那里做生产，有一次我去，我说奶粉搞得这么大，其实黑龙江省可以把全中国的奶粉包下来。

因为牵扯到它的饲料，应该是创最好的奶粉，它出牛奶的销售半径，应该出这些，但是体制基础决定了这个搞不好。

他们宁可把农业器械改为重作为产业政策支持，但从来没有把消费品。

我离开以后，有40几个基金找我，其实都是对家化，对中国的消费品市场产生兴趣。

当时我也有一个消息，就是上海消费协会，2011年底领导开座谈会，讲2012年的形势，我去了也讲了消费品的情况，马克思主义经济学是讲新的价值，我们讲产业毛利这么低，附加值这么低，作为支柱产业，然后举了些例子。

后来殷书记出来拍拍我说讲的很好，后来上海就说不发展重化工业。

消费品行业税收高、就业高、产业链长。

香港市场上消费品也是比较高的。

讲一个搞笑的事，去年年底，有一个人碰到我，市里开会，是不是你的观点有影响。

他说市里说，假如一些消费品企业有品牌，效益比较好的，也可以算先进制造业。

那时候我才知道，原来家化不算先进制造业。

去年交了7个亿的税收，这种情况下，也可以算先进制造业，当时我受宠若惊了，家化算先进制造业，这个是一个反差，相信现在政策的态度有所变化。

上海家化案例分析【篇一：上海家化案例分析】案例介绍：上海家化-------技术创新系统支撑下的本土品牌之道上海家化联合股份有限公司的介绍和问题的提出上海家化拥有国内同行业中最大的生产能力，是行业中通过国际质量认证 iso9000 最早的企业，亦是中国化妆品行业国家标准的参与制定企业。

上海家化以广阔的营销网络渠道覆盖了全国200 多座一百万人口以上的城市。

上海家化一直致力于帮助人们实现清洁、美丽、优雅的生活，作为中国日化行业的支柱企业，随着日化行业对外资全面开放，上海家化凭借坚持差异化的经营战略，在完全竞争市场上创造了“六神”、“佰草集”、“美加净”、“清妃”、“高夫”等诸多中国著名品牌，占据了众多关键细分市场的领导地位。

多年来，上海家化坚持发展自主品牌，认为品牌差异化的基础必然依靠研发的支持，因此上海家化每年都投入巨额经费用于科研开发。

早在1999 年上海家化的技术中心就被国家经贸委认定为“国家级技术中心”，同年被批准为博士后科研工作站。

上海家化与复旦大学、华山医院皮肤科、中科院、上海医药工业研究院、二医大等院校机构联合设立了产学研相结合的联合实验室，还与法国的同行业研究所联合开展了一系列科研实体的相互交流和学习。

上海家化的研发成果和专利申请数量居于国内企业的领先水平，在中草药个人护理领域居于全球领先地位。

上海家化与许多国际著名公司有过多方位的合作：与lion 建立了专有技术合作、取得coty 旗下adidas 个人护理用品及香水系列的中国生产权和代理经营权，与lvmh 集团下sephora 公司合资设立“丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司“，上海家化向国际化迈进的步伐从未改变。

现如今化妆品的消费与日俱增，我国化妆品市场得到了前所未有的迅速发展，化妆品销售额从1982 亿元扩大到2007年的866 亿元。

有人预测，到2010 年，我国化妆品市场的销售总额预计将达到1200 亿元左右。

尽管面临如此蓬勃发展的大环境，上海家化也同时面临着更多的竞争者欧莱雅、玉兰油、资生堂、欧泊莱、美宝莲等，经过多年经营，已经形成了相对稳定的消费群体：兰蔻，雅诗兰黛，迪奥的诸多国际一线品牌也占有非常大的高端化妆品市场。

上海家化控制权争夺案例分析与启示作者：倪小英来源：《速读·中旬》2014年第07期摘要：随着现代公司的发展，股份公司的公众属性越来越高，股权也更加分散，同时公司所有权和控制权相分离的状况的出现，使公司的控制权事实上落到公司经营者手中。

因此，控制权之争在现代社会愈演愈烈，而这些控制权之争的最后结果往往是以股东的最后胜利而结束，这其中的博弈过程给我们了许多启示。

本文分析了上海家化的成长历程及在控制权争夺的整个过程，并从这个事件中得到一些经验和教训。

关键词：控制权之争；上海家化；股权结构上海家化作为我国首家化妆品企业上市公司，在如今国内市场大部分被外国品牌占领的情况下，能够屹立不倒并且迅速地发展壮大，作为企业精神领袖的葛文耀功不可没。

葛文耀从1985开始担任家化厂的负责人，把当时仅有400万固定资产的小厂变成了现在近百亿元的集团公司，其强势和能力让人侧目。

但是在2013年5月13日市场突发重磅消息，平安免去葛文耀上海家化集团董事长及总经理一职。

同年9月下旬，葛文耀宣布因“年龄和身体原因”，申请退休，卸任上市公司董事长一职。

无论是所传言的因为平安为套现家化集团清障还是因为对公司的发展战略的意见不同，总的来说上海家化动荡的实质就是控制权之争。

一、上海家化简介及控制权之争的始末（一）公司沿革上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）的前身是1898年成立的香港广生行，到1990年时，上海家化已位居全国化妆业之首，其中美加净系列产品成为民族化妆品第一品牌，并创下多项全国第一。

经过1991年外资合作风云，到1995年上海家化成功回归，开始按当时全球领先的市场管理模式推行品牌经理制度，为转变为现代企业奠定了重要基础。

至2000年，上海家化集团诞生。

2001年上海家化在上海证券交易所成功上市。

2006年开始股权分置改革，2011年末家化集团完成改制国有变民营，最终平安信托以 51亿价格100% 接盘，上海家化终于尘埃落定。

我们这么做 ，是为 了提 振投资者信心 ，现在 司以化妆 品及 其相关业务为 主 ，化妆 品毕竟 是上 大 家都在 融 资圈 钱 ，而 我们 家化不 圈钱 。而且 ， 市公 司股 价 和现 金流 的支 撑 ；而非 化妆 品 的业
应该说这 是针对所有投资者 的 ， 不光 是对 海航 的。 务 ，我们会移 到集 团。 我们 真的不希望 ，进 来的投资者 把家化 当做 融资
企 业 ，做 到 了 ７ 亿 元 的身价 。而 曾 同为 上海 消 经常讲 ，家化 没有近忧 ，但有 远虑。虽然上海市 ０ 费 品行业知名 国企 的 白猫 、三枪等 ，或亏损 ，或 国资委对家化放 权放得很厉 害，但家化集团在很
陷入 沉寂 。
多重大决策上 ，包括经营者 的选拔 、奖惩、资产
２１ ｂｒ ｍ ｃ ｃｏ
看未来 的发展 。这说 明政府是 “ 嫁女儿 ” 的心态 ，
而不是朱新礼 （ 汇源董事 长） 之前说 的 “ 卖猪仔 ” 。
２ ＣＢＲ：１ １ ０月 ３ １日，在 竞 购 的紧要 关 头 ， 家化上市公 司公布 了一份 三年 内不再 融资的 “ 毒 丸计划 ” ，是否 真如 外界解 读那 样 ，是 为 阻止海 航 入主？这对 家化 自己会否也是一种伤 害？ 葛 文耀 ：我们今年三 季报 出来后 ，现金就有 ９ ４亿 元 ，按 照今年 的盈利 规模 ，经营性 现金流 ． 能有 ５亿元 至 ６亿 元 。３年后 ，家化 现金流 累计 应该 超过 ３ ０亿元 ，除掉 分红和少量 资本性开支 ，
葛 文耀 ：都 是 寿 险资 金 。平 安 之前 获 得 了
ＰＥ执 照和 固定 资产 投 资执 照 。用 寿 险资 金投 ， 成本 比较低 ，可 以进行 长期投资 。
要 么也想突破点什 么。

案例名称：上海家化内部控制被否引发诉讼的案例案例名称：上海家化内部控制被否引发诉讼的案例专业领域/⽅向：会计、审计适⽤课程：《⾼级审计理论与实务》、《内部控制与风险管理》、《证券市场会计信息披露》。

编写⽬的：通过阅读上海家化内部控制被否的宏观背景和⾃⾝基本情况，针对上海家化内部控制被否引起的⼀系列诉讼事项的前因后果的追溯，探究在什么情况下上市公司内部控制会被出具否定意见，以及上市公司内部控制被否的价值，⼀⽅⾯，学员可以进⼀步思考上市公司内部控制被否意味着什么，谁对上市公司的内部控制负责；另⼀⽅⾯，学员可以重点掌握在什么情况下对上市公司内部控制发表否定意见的审计报告。

知识点：谁对内部控制有效性负责？内部控制被否的价值；财务报表审计报告与内部控制审计报告的关系关键词：上海家化、否定意见的内部控制审计报告、审计师更换、管理者被罢免、诉讼中⽂摘要：本案例在对资本市场上市公司内部控制审计概况以及上海家化⾃⾝基本情况描述下，针对普华永道对上海家化2013年内部控制出具了否定意见的审计报告及其引发的诉讼事件，追溯上海家化内部控制被否的真正原因和影响审计师出具否定意见的内部审计报告的情况，探究资本市场中上市公司谁应当对内部控制有效性负责？如何承担起责任?思考资本市场中否定意见的内部控制审计报告的真正价值。

案例正⽂上海家化2013年内部控制被否引发诉讼的案例摘要：本案例在对资本市场上市公司内部控制审计概况以及上海家化⾃⾝基本情况描述下，针对普华永道对上海家化2013年内部控制出具了否定意见的审计报告及其引发的诉讼事件，追溯上海家化内部控制被否的真正原因和影响审计师出具否定意见的内部审计报告的情况，探究资本市场中上市公司谁应当对内部控制有效性负责？如何承担起责任?思考资本市场中否定意见的内部控制审计报告的真正价值。

关键词：上海家化、否定意见的内部控制审计报告、审计师更换、管理者被罢免、诉讼⼀、案例背景资料（⼀）资本市场发表否定意见的内部控制审计报告的概况2012年-2013年中国资本市场中内部控制审计情况如表1所⽰，尽管2011-2013年上市公司对外披露内部控制审计报告的⽐例逐年增多，但尚没有过半，发表内部控制审计报告的⽐例低于50%，分别为10.4%、38.37%和44.97%，其中⾮标的内部控制审计报告占⽐分别为2.34%、2.32%和3.94%。

业绩惨淡的上海家化高层动荡，辞任者被认为过于败家11 月 26 日上海家化发布公告宣布“因个人原因”谢文坚辞去上海家化董事长和首席执行官等，不在公司担任任何职位。

而前不久他还曾亮相上海家化赞助的“双 11”晚会。

上海家化的另一名董事韩敏也提出了辞职，不过她依然担任董事会秘书。

上海家化任命张东方为首席执行官。

她曾任香精香料的公司芬美意集团高级管理职务，2010 年 ~ 2015 年担任生产纸品的上市公司维达国际的 CEO。

刘东被任命为代理董事长，他是上海家化大股东平安信托的副总经理和董事。

从 2015 年开始，家化的年收入增加就开始放缓。

今年上半年家化还出现了上市以来首次的营收和利润的双下降。

根据最新的业务公告前三季度，营业收入为 42.87 亿，同比下降了 7.14%，上海家化净利润为 4.33 亿，下降了 45.17%。

除了新品类（家庭护理类产品）在增长，其他品类的销售额都在下降。

新渠道也在上升势头，可以说它近期业务唯一的亮点就在电商。

即便业绩一片惨淡，上海家化选择冠名了天猫晚会，外界传言冠名费在 8000 万元左右（约占其电商收入的 14%）。

上海家化是本土历史最久最大日化公司。

它化旗下的品牌包括美加净、高夫、六神以及佰草集等。

2011 年，上海市国资委将上海家化全部股权卖给了平安集团。

随后葛文耀与平安在经营理念和企业管理中有意见分歧，一度闹得沸沸扬扬。

2013 年 9 月，葛文耀申请退休。

后来上海家化涉嫌关联交易，葛文耀的老部下王茁也被“赶出公司”。

谢文坚是平安信托找来的职业经理人。

加入家化之前，他在强生工作了 13 年，2006年开始担任强生医疗中国区总裁。

上海家化的原董事长总经理葛文耀在今天凌晨发微博谴责谢文坚“仅用三年时间掏空了家化这个极优秀的市场和财务的企业。

”，批评他个人开销大，“用洪荒之力花钱”，呼吁对他进行离任审计。

他此前一直对家化的管理层尖锐地批评。

上海家化对此做出了回应：“系个人言论，不予置评。

上海家化两任董事长互掐内控和监督成企业发展软肋作者：牛妞来源：《财会信报》2016年第20期近期，上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）可谓一波未平一波又起。

在发布董事长谢文坚辞职公告3天后，11月28日凌晨，谢文坚的前任、原上海家化董事长葛文耀在微博发布长文，列举谢文坚的“数宗罪”，并表示“以个人名义，举报谢文坚”，要求相关部门限制谢文坚出境，对他进行离任审计和调查。

关于葛文耀的指控，上海家化方面尚未对外置评，仅表示，希望外界能够更多地关注该公司的未来。

而当事人谢文坚则表示，葛文耀年纪大了，随他去说，并坚称上海家化是一家公开透明的上市公司，这个没有什么好质疑的。

那么，谢文坚离职是否应对其进行离任审计？依据是什么？上海家化高管财务问题频发的根源是什么？暴露出企业中存在的哪些问题？两任董事长的纷争将留给人们哪些启示？本报记者就此采访专业人士。

纷争上海家化这些年的那些事儿11月25日傍晚，在三季度财报发布的一个月后，上海家化发布了董事长辞职公告。

公告称，该公司当日收到谢文坚的辞职报告，谢文坚因个人原因申请辞去上海家化董事、董事长、董事会下设各专门委员会委员、首席执行官、总经理等相关职务，辞职后不在上海家化担任任何职务。

谢文坚上任后聘请的上海家化董秘韩敏也同日辞去董事职务，但仍担任董秘之职。

三天后，11月28日，上海家化前任董事长葛文耀在凌晨发布长微博称，谢文坚仅用3年时间掏空了上海家化这个极优秀的企业。

渠道上塞满了货，“用洪荒之力花钱”，毎年出国10余次，坐头等舱不算，费用几十万元；自己工资五六百万元；带人去台湾，五天二千万元；弃原办公室不用，另租用新办公室，每年六千万，装修花费还要四五亿元。

家化卖掉天江应有五十多亿元，现在大部分已花掉，给上海家化带来了沉重负担。

葛文耀表示，近10亿元净利润的上海家化可能面临亏损！这绝不是个人能力和管理问题，强烈要求对谢文坚进行离任审计，三年就掏空原本这么优秀的国企，谢文坚不能离境。

上海家 化打造为 国内 日化行业龙头 的原 董事 长葛文耀 ，在去 年９ 月 已被迫 “ 退 休” 。
此负有责 任 。王茁则反驳 称 ，上海 家化
董事会针 对他的罢免决议 内容 、程序违
法。
王茁 的发言及６ 月８ 日发布 的 《 致投
在王 茁被 罢免 的同时 ，家化部分 中 层 管理 人员也被调离 原 岗位 ，大股 东平 安集 团从平安系统 内部 抽调部分人员 空 降上海家化 。 有 人分析 “ 葛 系”离开 ，意味着上
满 ，场面一度陷入混乱。 有股 东质疑 ，一个企业在很短 的时
间 内 ，把 这么多 的高层换 了 ，到底是好
还是不好？
战 了葛文耀在 上海家化 的权 威 。之后 双 葛文耀 治下 的上 海家化涉嫌 “ 小金库 ”
近年 来 ，资本 方 和 管理 层 发 生 矛 向银行借 钱 。银行 资金带来较 高的成本 出 ，在 这场斗争 中 ，平 安信托代表 的是
命运 。有在场 的买方 研究员表示 ，目前 上海 家化闹成这样 ，并 不是其想看 到的
结果 。
而对于 自己此番被罢 黜 ，王茁称 ， 可以 比喻为 “ 一 次预先通告 的谋 杀” ， 平 安集团被倒逼 的结 果 ，他 自己并 不知
道。
与外资品牌抗衡 的本土化妆 品企 业 ，上
海家化 的前景惹人关注 。 内部争斗
在 股 个人行 为还是
任董事长谢 文坚 申请 了两分钟的发言 。
王茁先是 以一首 《 致 国士 》悲情陈词 ： “ 昔 闻六 国重连横 ，谁 见春秋致太平 ？
壮士不还 同逝水 ，佳人 一笑 已倾城 。黄
５１８
濉
家化 。他 用五年 时间使一个 陈 旧的作坊

上海家化“门口的野蛮人”作者：刘丹张慧宇来源：《财经国家周刊》2013年第11期“平安要是让葛总下课，我就抛掉家化所有的股票！”5月16日，大雨淋漓，位于上海保定路527号的上海家化办公大楼前，一位中年女股东对着蜂拥的媒体激动大喊。

这一幕发生在上海家化股东大会门前的“戏码”，背景正是上海家化董事长葛文耀与大股东平安信托之间愈演愈烈的矛盾。

“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为！”5月13日，执掌上海家化（集团）有限公司（下称“家化集团”）28年的上海家化联合股份有限公司（“上海家化”600315.sh）董事长葛文耀突然在微博上声讨公司大股东平安信托，一时间舆论哗然。

随即，平安信托方面强硬回应，称家化集团个别高管私设小金库，侵吞公司与退休职工利益，涉案金额巨大——此前在5月11日，家化集团召开临时董事会议，罢免葛文耀在家化集团的职务，由平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

这无异于一枚重磅炸弹，引起市场一片震惊。

在业内人士看来，葛文耀堪称家化集团的灵魂人物，正是他着力推动了家化集团的改制。

2011年的11月15日，在葛的强力引荐下，平安信托全资控股的上海平浦投资有限公司打败海航等竞购对手，以51.09亿元的总价受让上海市国资委所持有的家化集团100%股权；通过家化集团，平浦投资持有上海家化26.78%的股权。

这在当时被称为国有企业改制成功的典范，“产业+资本”的完美联姻，为何短短一年多就势同水火？现实版的“中国合伙人”正在上演。

股东大会“暗战”按照原定日程，上海家化年度股东大会在5月16日召开。

这是葛文耀与平安矛盾爆发后，双方首次共同面对公众。

尽管在国资委的调停下，股东大会上双方的气氛有所缓和，但种种细节不难看出，争斗仍暗流汹涌。

葛文耀首先对矛盾公开化引起股价下跌向投资者致歉，表示将尽力平息事态，包括跟大股东处理好关系。

不过，随后的现场提问开始出现指向性。

上海家化与格力内讧：母子公司如何权衡集权或分权作者：范博宏周冠年来源：《新财富》2014年第04期先有格力电器反告母集团品牌授权不当，后有平安信托入主上海家化后葛文耀黯然离职。

并购文化难以融合、子品牌的经营能力强过集团，是两场母子公司矛盾的表面缘由，归根结底还是集团企业在集权与放权二者间的权衡问题。

这也将成为中国国企改革中需要重点攻克的难关。

2011年平安信托入主上海家化集团。

两年后，子公司上海家化（600315）元老、董事长葛文耀在一场口诛笔伐的斗争中，黯然离职。

无独有偶，10年前，珠海格力电器（000651）与母公司格力集团发生了品牌之争，最后结局却是母公司董事长下台，子公司在珠海国资委协助下获得了强势胜利。

同是集团企业母子公司权力斗争，为何结果迥异？企业集团是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的稳定的多层次经济组织。

集团是亚洲公司组织的主导形式，据笔者统计，亚洲约70%的上市公司与集团相联系。

企业集团的成因在学术界还未有定论，笔者认为，利用内部形成的资金、原料、中间产品市场互通有无，以组织层级隔离受政府干预的事业（见2012年2月本专栏《电讯盈科：包办婚姻式民营化的悲剧》），以组织结构设计分割下放部分决策权等都堪任解释。

上海家化与格力电器的母子公司冲突，正是事业权力经集团下放后产生的利益冲突问题。

解决之道本应以股权为依归，由集团最终所有者作出集权或分权决策，并承担其成本与收益，合法合理。

但在集团属于国有的情境下，由于所有者缺位，导致决策往往背离股权及其所依托的法律政策，合法与合理之间因此划下了鸿沟。

上海家化的控制权大战上海家化是一家拥有悠久历史的百年老店。

1898年，以“产业兴国”为理想的民族企业香港广生行有限公司（上海家化前身）诞生。

借助曾获巴拿马奖的著名花露水品牌“双妹”，广生行迅速成为业内领头羊。

文/李曜上海家化前不久曝出一起重大的公司治理事件：创始人董事长葛文耀与收购方出现矛盾和冲突。

其实，投资人、企业家之间的矛盾历来是公司治理关注的核心问题，其间非道德行为是引发冲突升级、将其显性化的“罪魁祸首”。

要避免这种结局发生，必须双方保持沉默，不要采取报复性的竞争性策略；澄清并解决所谓的非道德行为，化解可能的误解；而关于对战略的争执，则必须用实际业绩说话。

成长的烦恼上海家化是目前国内本土品牌中最为成功、最具有成为世界级品牌潜力的企业。

它的优势是：形成了深厚的本土消费者认知和本土特色的品牌、通过中医药配方形成的差异化竞争优势；具有稳定的管理团队、完备的产品线、全渠道经验；国际化研发能力处于行业领先。

但与国际知名品牌的竞争中，公司的劣势十分明显。

全球前6大化妆品市场的第一品牌中，纳特拉、资生堂、妮维雅、巴黎欧莱雅、玉兰油、吉列的市占率从3.6％到14.5％不等，像玉兰油在中国的份额为4.2%，这些第一品牌均出自本土公司，这些各国的龙头公司也是全球最大的化妆品公司。

中国作为全球第4大化妆品市场，最大的本土公司上海家化的市占率却不足2%，相对国际竞争对手在华规模而言，家化仍然处于成长初期，在产品线、单品牌成长上均存在可观的空间，不过任重道远。

2011年10月，平浦投资全资收购了家化集团。

据报道，收购资金部分来自银行并购贷款，贷款的高利率提高了收购资金成本。

由于银监会规定，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，贷款期限一般不超过5年，因此51.09亿元的收购价格中，至多有25亿元来自银行并购贷款。

为在5年内偿还贷款本息，收购方必然采取节约成本、资本运营等方式创造现金流和利润。

平浦投资入主后，上海家化出现了公司治理(特别是激励机制)上的可喜变化。

传统国企存在两大弱点：董事会、股东大会的决策权有限，许多事情要上报国资委审批，导致决策速度慢；同时对人才的激励较弱，薪酬难以市朝。

像上海家化，2006年的激励方案历时两年才最终获批(激励对象为175人，限于公司高层)，而2012年的方案从董事会讨论到批准仅用两星期(激励对象为员工的38%，九成为研发和营销骨干等中高层)。

控制权更替的相关研究——以上海家化为例
丁宇彤
【期刊名称】《商业经济》
【年(卷),期】2015(000)007
【摘要】2011年11月中国平安旗下的上海平浦投资有限公司成功收购家化集团100％股权,成为上海家化的第一大股东.在双方合作不到一年的时间内就发生了控
制权的更替,究其原因可得出控制权市场相关法律不完备是发生控制权更替的背景,
股权相对集中是引起控制权更替的前提,董事会结构是最终导致控制权更替的关键、社会资本的不稳定性是形成控制权更替的重要因素以及职业经理人市场不健全是引发控制权更替的主要原因.各公司应引以为戒,避免类似事件的发生.
【总页数】3页(P163-165)
【作者】丁宇彤
【作者单位】江西财经大学,江西南昌330013
【正文语种】中文
【中图分类】F230
【相关文献】
1.控制权转移的上市公司董事会特征对高管更替的影响研究 [J], 刘新民;秦静;吴士健
2.管理者更替与控制权市场治理效率的关系研究 [J], 张慕濒
3.浅谈上海家化控制权更替事件对公司治理的影响 [J], 丁宇彤
4.金融资本接管实业资本控制权的动因及影响因素研究:以上海家化为例 [J], 余吉
安;樊舒雅;赵红燕
5.控制权变更如何创造企业价值?——以上海家化为例 [J], 李唯滨;刘金奇;赵迪因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。