第十二章 公司重组与财务顾问业务-重大资产重组关注要点

2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十二章 公司重组与财务顾问业务
知识点：重大资产重组后再融资时重大资产重组前
业绩可以模拟计算的条件
● 详细描述：
经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1、进入上市公司的资产是完整经营实体。

2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行
，上市公司经营稳定、运行良好。

3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达
到盈利预测水平。

例题：
1.本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市
公司的资产是完整经营主体。

在此，完整经营实体应当符合的条件包括
（）。

A.经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化
B.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上
C.在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
D.上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方
式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
正确答案：A,B,C,D
解析：本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市公司的资产是完整经营主体。

在此，完整经营实体应当符合的条件。

重大资产重组的标准在企业经营发展过程中，重大资产重组是一种常见的战略选择，可以通过整合资源，优化配置，实现企业价值最大化。

然而，重大资产重组涉及到众多复杂的程序和标准，需要企业在进行重组前进行全面的考量和准备。

本文将就重大资产重组的标准进行详细的介绍和分析。

首先，重大资产重组的标准包括合规性标准。

在进行资产重组时，企业需要遵守相关的法律法规和监管要求，确保重组行为合法合规。

其次，重大资产重组需要符合商业逻辑和战略规划。

企业在进行资产重组时，需要考虑重组后的业务结构是否符合企业的长期发展战略，是否能够实现业务协同效应和降低成本，从而提高企业整体竞争力。

另外，重大资产重组还需要符合财务健康标准。

企业在进行资产重组时，需要进行充分的财务分析，确保重组后的财务状况能够满足企业的经营需求，保持财务稳健。

此外，重大资产重组还需要考虑股东利益保护标准。

企业在进行资产重组时，需要充分考虑股东的利益，确保重组方案能够最大程度地保护股东的权益，提高股东的投资回报率。

最后，重大资产重组的标准还包括风险控制和合理定价标准。

企业在进行资产重组时，需要充分考虑重组过程中可能面临的各种风险，制定相应的风险控制措施，降低重组风险。

同时，企业需要合理定价重组资产，确保资产的价值能够得到充分体现，避免因定价不合理而导致重组失败或争议。

综上所述，重大资产重组的标准涉及合规性、商业逻辑、财务健康、股东利益保护、风险控制和合理定价等多个方面。

企业在进行资产重组时，需要全面考虑各项标准，并在实际操作中严格遵守，以确保重组顺利进行并取得预期效果。

只有在严格遵守相关标准的基础上，企业才能够实现重大资产重组的长期价值和持续发展。

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。

一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。

二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。

独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。

签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。

三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。

独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。

第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求：知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。

（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

（三）重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。

（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。

（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。

知识点二、重组程序 P472（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。

（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。