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第7章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市第1节上市公司发行可转换公司债券的准备工作1.概述[掌握]:（一）可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
2.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
（二）企业发行可转换债券的原因企业发行可转换债券的原因主要有2个：第一，发行可转换债券比发行普通债券融资成本低，因为可转换债券含有可转换为股票的权利，对于风险的变化不那么敏感，所以相应的补偿要求不高；第二，与立即发行股票相比，可转换债券对权益稀释的程度较低。
（三）股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。
可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。
2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
（四）赎回、回售【例题单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。
A.3个月B.6个月C.1年D.2年『正确答案』B2.发行条件[掌握]:（一）一般规定1.应具备健全的法人治理结构。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.盈利能力应具有可持续性。
（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的特股价格或行权价格● 定义：转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
● 详细描述：可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
例题：1.募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定()。
A.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上同意B.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意C.修正后的转股价格不高于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价D.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价正确答案：B,D解析：考查募集说明书约定可转换公司债券转股价格变动2.可转换公司债券在上网定价发行日后第（）日，冻结申购资金。
A.0B.1C.2D.3正确答案：B解析：可转换公司债券在上网定价发行日后第1日，冻结申购资金。
3.可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前()交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价。
A.10B.20C.30D.15正确答案：B解析：4.公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前()个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。
A.10B.15C.20D.30正确答案：C解析：5.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的()同意。
A.股东人数的2／3以上B.股东所持表决权的2／3以上C.股东所持表决权的1／3以上D.股东人数的1／3以上正确答案：B解析：6.关于可转换公司债券，下列说法错误的是()。
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的发行方式● 定义：国内可转换公司债券的发行方式主要采取4种类型● 详细描述：1、全部网上定价发行。
2、网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。
3、部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。
4、部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。
发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。
例题：1.国内可转换公司债券的发行方式主要有（）。
A.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网下向机构投资者配售B.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式C.全部网上定价发行D.网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合正确答案：B,C,D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的发行方式。
国内可转换公司债券的发行方式主要采取4种类型：（1）全部网上定价发行。
（2）网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。
（3）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。
（4）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。
所以，本题答案为BCD。
2.国内可转换公司债券的发行方式可采用部分向原始社会公众股股东优先配售，剩余部分网下向机构投资者配售相结合的方式。
A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的发行方式。
国内可转换公司债券的发行方式主要采取4种类型：（1）全部网上定价发行。
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的价值● 定义：可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。
● 详细描述：可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。
可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值1、对于普通债券部分。
由于可转换公司债券的债息收人固定，可以采用现金流贴现法来确定纯债券的价值，即将未来一系列债息加上面值按一定的市场利率折成的现值，可由下式计算：式中，2、对于股票期权部分，目前有两种定价方法。
（1）布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型。
（2）二叉树期权定价模型。
例题：1.可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。
A.正确B.错误正确答案：A解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的价值。
可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。
所以，本题说法正确。
2.回售条款相当于债券持有人（）。
A.无条件出售给发行人的一张美式卖权B.无条件向发行人购买的一张美式买权C.无条件出售给发行人的一张美式买权D.无条件向发行人购买的一张美式卖权正确答案：D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的价值。
由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价要低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人，所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。
所以，本题答案为D。
3.可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有一张与可转债相同利率的普通债券，一张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，一张美式卖权，同时向发行人无条件出售了一张美式卖权。
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的停止交易● 定义：证券交易所按照有关规定停止可转换公司债券的交易、● 详细描述：1、可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
2、可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。
3、可转换公司债券在赎回期间停止交易。
例题：1.可转换公司债券自转换期结束之前的（）停止交易。
A.第2个交易日起B.第3个交易日起C.第5个交易日起D.第10个交易日起正确答案：D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的停止交易。
证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：（1）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
（2）可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。
（3）可转换公司债券在赎回期间停止交易。
除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。
所以，本题答案为D。
2.可转换公司债券流通面值少于5000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的停止交易。
证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：（1）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
（2）可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。
（3）可转换公司债券在赎回期间停止交易。
除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。
所以，本题说法错误。
3.可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告5个交易日后停止其可转换公司债务的交易。
2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并
上市
知识点：可转换公司债券的停牌与复牌及转股的暂
停与恢复
● 定义：
发行可转换公司债券的上市公司涉及相关事项时，证券交易所可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜
● 详细描述：
1、交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。
2、行使可转换公司债券赎回、回售权。
3、公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。
4、作出发行新公司债券的决定。
5、减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更
事项。
6、财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
7、提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
8、国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上
市公司偿债能力的事项。
9、中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股
例题：。
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：发行可转换公司债券的上市公司的一般要求● 定义：发行可转换公司债券的上市公司应具备健全的法人结构、可持续性的盈利能力、良好的财务状况、会计文件要求以及募集资金的运用。
● 详细描述：根据《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定，发行可转换公司债券的上市公司应当组织机构健全、运行良好。
具体要求为：（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合相关规定。
具体包含：（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（3）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（4）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（5）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（6）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（7）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（8）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的赎回和回售● 定义：可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
● 详细描述：按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
这一点对于分离交易的可转换公司债券同样适用。
例题：1.上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的10个交易日内至少发布3次赎回公告。
A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的赎回与回售。
上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。
所以，本题说法错误。
2.可转换公司债券的（）是指上市公司可按事先约定的条件和价格买回尚未转股的可转换公司债券。
A.回购B.回售C.购回D.赎回正确答案：D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的赎回。
可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格买回尚未转股的可转换公司债券。
所以，本题答案为D。
3.可转换公司债券的（）是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
A.赎回B.回售C.股份转换D.债券偿还正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的赎回和回售。
B项：可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
所以，B项正确。
A项：可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
所以，A项错误。
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的担保要求● 定义：公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
例题：1.公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期期末经审计的净资产不低于人民币（）亿元的公司除外。
A.5B.10C.15D.20正确答案：C解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的担保要求。
公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。
估值应经有资格的资产评估机构评估。
发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保；发行公司提供担保的，其要求与此相同。
所以，本题答案为C。
2.公司发行可转换公司债券设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于（）。
A.担保金额B.最近1期期末经审计的净资产C.最近1期期内末经审计的总资产D.债券总值正确答案：A解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的担保要求。
公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：股份转换与债券偿还● 定义：根据《上市公司证券发行管理办法》关于可转换的股份转换与债券偿还，需符合相关规定● 详细描述：1、发行结束6个月后，方可转换为公司股票，2、转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
3、可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；5、分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
例题：1.根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后，即可转换为公司股票。
A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的股份转换与债券偿还。
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
所以，本题说法错误。
2.可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于（）成为发行公司的股东。
A.转股的当日B.转股完成后的次日C.转股完成后的2日内D.转股完成后的3日内正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是股份转换与债券偿还。
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。
所以，本题答案为B。
3.可转换公司债券到期未转股的，发行人应当于期满（）个工作日内偿还本息。
A.2B.5C.10D.15正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的股份转换与债券偿还。
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
