关于农合机构开展北金所债权融资计划业务的建议(分享)

关于农合机构开展北金所债权融资计划业务的建议现将北京金融资产交易所有限公司（简称“北金所”）简介、北金所债权融资计划业务含义及优劣势分析、同业经验、农合机构开办债权融资计划业务涉及的监管文件以及本单位开展债权融资计划业务的建议，分析汇报如下：一、北金所简介北金所是在一行两会、财政部指导下，经北京市人民政府批准成立的专业化金融资产交易机构，由中国银行间市场交易商协会、北京产权交易所有限公司、信达投资有限公司、中国光大投资管理有限责任公司、北京华融综合投资有限公司、华能资本服务有限公司、中债资信评估有限公司共同出资组建，于2010年5月30日正式揭牌运营。

北金所是中国人民银行批准的债券发行、交易平台，是中国人民银行批准的中国银行间市场交易商协会指定交易平台，是财政部54号令项下授权的金融类国有资产交易平台，是积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室授权的市场化债转股转股资产交易场所和“市场化债转股信息报送平台”技术支持及运营维护机构，是中国人民银行授权的债券回购违约处置服务平台。

在交易商协会的领导下，北金所为市场提供债券发行与交易、债权融资计划、企业股权、市场化债转股转股资产、债权和抵债资产交易，以及债券回购违约处置、到期违约债券转让等服务，为各类金融资产提供从备案、挂牌、信息披露、信息记载、交易到结算的一站直通式服务。

二、债权融资计划含义及优劣势分析（一）定义。

债权融资计划是指融资人以非公开方式挂牌，向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者募集资金的债权性固定收益类产品，是一种新兴推行的非公开定向债务融资工具（PPN）。

债权融资计划类似一种私募债。

1.发行方式：备案制。

2.交易场所：北金所。

3.业务模式：一是投资，即投资债权融资计划；二是承销，即向北金所申请做债权融资计划承销商，赚取承销费用，一般资历深的大行可以申请到主承销商，中小银行和证券公司一般可以申请副主承销商。

（二）优劣势分析1.优势（1）融资人条件宽松。

《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》第八条规定：①中华人民共和国境内依法设立的法人机构，以及监管部门认可的境外机构；②遵守北金所相关规则；③在最近12个月不存在重大违法行为，机构财务会计文件不存在虚假记载；④北金所要求的其他条件。

（2）备案材料简单。

《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》第十一条规定：①备案登记表；②融资人公司章程及与其一致的有权机构决议；③募集说明书；④最近一年经审计的财务报告和最近一期会计报表；⑤信用评级报告（如有，对评级不做强制性的要求）；⑥法律意见书；⑦承销协议；⑧北金所规定的其他文件。

（3）审核流程简单且快。

北金所对备案材料进行完整性审核，审核效率非常快，项目从申报受理到取得批文只需2-3周时间。

（4）批文有效期比较长。

批文有效期2年，发行人可在批文有效期内分期发行，首期发行在6个月内完成即可。

（5）要素自主定。

融资人、承销商协商确定债权融资计划的发行规模、产品期限、资金用途以及续期选择权、赎回选择权、利率跃升条款等含权条款等。

2.劣势。

（1）信用风险大。

从上述债权融资计划5方面的优点可见，对债权融资计划的融资人来说是非常容易、简单的，但是对投资人，则存在信用风险大的问题。

因此，投资人须采取严准入、严授信等措施来把控信用风险，防止融资人违约而“踩雷”。

（2）流动性差。

整个交易市场不怎么活跃，一旦机构投资者买了这只债权融资计划，可能就很少有机会转让出去，基本上只能持有至到期了。

（3）投资非常谨慎。

由于债权融资计划交易市场不活跃，存在融资人信用风险大的问题，机构投资者在买的时候就非常谨慎。

因此，债权融资计划必须要在正式备案前，承销商找到并确定合格投资者以及投资金额，且满足融资需求。

三、同业经验（一）A银行经验1.业务模式。

投资和承销（主/副承销商），业务主要在省内。

2.投资管理。

一是参照自营贷款，对债权融资计划进行投资尽调、风险审查、集体决策审批、放款审核、投后管理等。

二是按照非标准化债权业务管理制度执行，没有单独制定债权融资计划投资业务制度，最突出的是在每一笔非标业务审批前向董事会报告。

（二）B银行经验1.业务模式。

投资和承销（副承销商），业务主要在省内。

2.投资管理。

一是完全按照传统信贷进行管理，对债权融资计划进行投资尽调、风险审查、集体决策审批、放款审核、投后管理等。

二是按照该行现有的传统信贷管理制度执行，没有单独制定债权融资计划投资业务制度。

四、农合机构开办债权融资计划业务涉及的监管文件（一）中国银监会合作部关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知（银监合〔2014〕11号），其主要条款如下：一是坚持市场定位，服务实体经济。

“非标资产投资要以坚持支农支小、服务实体经济为前提，将资金资源向”三农”与小微企业倾斜，加大对符合农业产业化、规模化经营需求特点的产品的资金支持”。

【注解：控非标投向】。

二是健全业务体系，加强内部控制。

“农村中小金融机构投资非标资产要按照依法合规、风险可控原则，与存贷款等自营业务相分离，完善业务制度和流程，配备合格专业人才，审慎投资”，“以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%”。

【注解：控非标投资风控与额度】三是着力防范风险，确保审慎投资。

“投资的非标资产要纳入全行资产负债管理”，“要加强信息披露，在产品审批前报告董事会”，“以自有或同业资金投资非标资产的，要在严格投资风险审查与资金投向合规性审查基础上，按照”实质重于形式”原则，根据资金来源、投资基础资产标的性质及监管要求，准确计量风险，计提相应资本与拨备”。

“非标资产投资总余额（理财资金加自有和同业资金投资）不得高于上一年审计报告披露总资产的4%”。

【注解：控非标投资风控与额度】四是严控资金投向，防止监管套利。

“控制非标资产投资投向，不得投资政府融资平台、房地产（保障房除外）和“两高一剩”行业项目或产品；不得投资带回购条款的股权性融资项目或产品，非标资产标的不得包含AA-级以下债券品种和交易所发行的高风险私募债”。

【注解：控非标投向】（二）中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知（银监会2013年8号）【《商业银行理财业务监督管理办法》（2018年第6号）对其虽已废除，但是其审慎投资理念还在】，其主要条款如下：“商业银行应比照自营贷款管理流程，对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理”。

【注解：控非标投资风控】（三）标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）【中国人民银行2019年10月12日发布】，其主要条款如下：“四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标准化债权类资产，但存款（包括大额存单），以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。

”“银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产”。

【注解：界定非标资产】五、农合机构开展债权融资计划业务的建议建议重点评估解决开展债权融资计划业务的必要性和可行性两大方面的问题。

（一）必要性。

建议结合农合机构风险偏好、发展战略、经营目标和信用风险专业人才配备等实际情况，从债权融资计划的风险性、流动性和收益性统筹考虑，高层审议决定是否有必要开展债权融资计划业务。

（二）可行性。

如高层审议确定农合机构有必要开展债权融资计划业务，建议借鉴A/B银行“承销+投资”的业务模式，按照传统自营贷款管理流程和制度管理要求，在从严把控融资人信用风险和严控投资额度的前提下，择优投资省内的债权融资计划项目。

并重点解决以下事项。

1.落实业务开办前审批。

按照农合机构新业务新产品的制度管理要求，办理开办债权融资计划业务的行内审批。

2.从严制定审批流程与操作制度。

完全比照农合机构传统自营贷款流程和管理制度要求，制定债权融资计划业务的承销和投资操作规程，从严制定债权融资计划融资人的准入条件，从严进行内部信用评级，从严落实“三查”制度，从严核对企业授信额度，从严审核用信手续，并明确开展债权融资计划等非标资产投资业务在审批前向董事会报告，同时将制度报备当地监管部门。

3.补充优秀对公客户经理。

由于金融市场部现有前台业务人员基本没有从事过传统信贷业务，缺乏对企业信用风险的把控能力，因此建议选择从事过传统公司信贷业务的优秀客户经理来负责债权融资计划业务。

4.严把客户准入“关”。

建议明确选择债权融资计划融资人准入条件，除须满足传统信贷客户准入条件之外，还要同时满足以下条件：（1）融资人和资金用途均在广东省内；（2）融资人为优质的国大型国企、地方政府企业和优质民营企业；（3）“国股”银行或者省内优秀农商银行主承销的项目；（4）资金用途须符合国家政策导向，不得投资政府融资平台、房地产（保障房除外）和“两高一剩”行业项目或产品。

5.限额管控信用风险。

应设定债权融资计划投资额度，从总量上进行严控融资人的信用风险。

2020年3月27日。