离岸基金设立采用有限合伙形式的备忘录及核心条款

私募投资基金合同指引 3 号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。

合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引 1 号的相关内容。

协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业” ），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 并列明管理人登记编码。

私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

LPA（LimitedPartnershipAgreement）,私募基金设立的核心文件导读LPA的全称是Limited Partnership Agreement，是用来约束全体合伙人的核心法律文件，这个文件里约束了LP和GP的权利与义务，以及双方如何保护自己权利以及该成承担的责任，对于有限合伙来说LPA是最核心和最基础的文件。

一、GP 与LP在私募基金中, GP充当的是私募基金管理人的角色，LP 充当的是出资人的角色。

一般来说GP会去寻找投资机会然后去进行服务管理。

LP是出资人的角色，一般对基金事务有投票权，对基金事务有知情权，对基金有收益权，但是LP不执行合伙事务且不得对外代表有限合伙企业。

二、LPA，高度自由的法律文件之所以说LPA是高度自由的法律文件，是因为LPA的内容全部是可以更改的，这也契合了合伙这一概念。

本身合伙就是各方拥有共同的意愿才能把这个事情合到一起。

根据我国《合伙企业法》LPA的以下内容，可以由当事人协商确定。

：1 新合伙人入伙的程序，《合伙企业法》第43条2 新合伙人与原合伙人的权利与义务，《合伙企业法》第44条3 合伙人死亡后的继承，《合伙企业法》第50条4 表决事项和机制，《合伙企业法》第30条，31条5 利润分配，亏损重组，《合伙企业法》第33条，第69条6 合伙协议的修改和补充，《合伙企业法》第19条7合伙企业份额质押，《合伙企业法》第25条8合伙人的增资与减资，《合伙企业法》第34条以上都是我国《合伙企业法》可以自行约定和协商的内容，这些可变性也凸显了合伙的本质，共同意愿。

三、LPA中的“关键人条款”何为“关键人”，从字面意思上理解，就是最关键的那个人，在最关键时候最需要的那个人。

“关键人条款”是指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时，基金将暂停投资或解散并清算。

关键人物的退出、离开或者更换，可能对基金运作产生重大影响。

关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。

有限合伙制私募投资基金的核心机制首先，有限合伙制私募基金的组织结构是由两类合伙人组成，包括普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人负责基金的管理和业务运作，有限合伙人仅负责出资，不参与管理和经营，他们的责任和风险限制在其出资额。

这种分工为投资基金提供了高效的管理和运作机制。

其次，治理结构是有限合伙制私募基金的另一个核心机制。

基金合伙人之间通过签订合伙协议来规范各方的权益和义务，明确决策机制和利益分配方式。

普通合伙人通常拥有相对较高的治理权，他们负责基金的投资决策和运营管理，有限合伙人则享有有限的参与权。

基金合伙人还可以设立投资决策委员会，由普通合伙人组成，负责制定投资策略和决策。

这种治理机制有利于确保基金合伙人的权益和利益的平衡，并保证基金的高效运作。

第三，有限合伙制私募基金的运作机制也是其核心机制之一、基金的运作主要包括募资、投资和退出三个阶段。

募资阶段是指基金合伙人向外界募集资金，投资阶段是指基金将募集到的资金投资于各类资产，退出阶段是指基金合伙人通过出售投资标的或公开发行股票等方式退出投资获得收益。

在运作过程中，普通合伙人负责制定投资策略、寻找投资标的和管理资产，有限合伙人则负责出资和享受收益。

同时，基金合伙人还可以设立投资顾问机构，由专业团队负责投资决策、研究分析和风险控制等工作。

最后，有限合伙制私募基金的退出机制也是其核心机制之一、基金合伙人通常通过出售投资标的或公开发行股票等方式退出投资，获得投资收益。

基金合伙人也可以约定一定的投资期限，在特定时间点退出投资，以获得更好的收益。

退出机制不仅可以实现投资合伙人的资金回收，而且还有利于为新的投资机会提供资金支持。

综上所述，有限合伙制私募投资基金的核心机制包括合伙人的组织结构、治理结构、运作机制和退出机制等。

这些机制的合理运作，能够确保基金合伙人的权益，提高基金的运作效率，并为投资提供较好的退出机制。

私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。

合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。

协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。

私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。