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中国证券监督管理委员会关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2013.06.13
•【文号】证监许可[2013]782号
•【施行日期】2013.06.13
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券,公司
正文
中国证券监督管理委员会关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复
（证监许可[2013]782号）
北京利尔高温材料股份有限公司：
你公司报送的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）等有关规定，你公司发行股份购买资产方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：
一、核准你公司向李胜男发行38，181，307股股份，向王生发行9，761，882股股份，向李雅君发行11，336，528股股份购买相关资产。
二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
中国证监会
2013年6月13日。
证券代码：002392 证券简称：北京利尔公告编号： 2020-022北京利尔高温材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人减持股份计划时间过半未减持股份的公告公司控股股东、实际控制人赵继增保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-053），公司控股股东、实际控制人赵继增先生计划未来六个月内以集中竞价、大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过23,809,816股（占本公司总股本比例 2.0000%）。
其中，以集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起两个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。
公司于2020年4月14日收到控股股东、实际控制人赵继增先生的《关于减持股份实施进展的告知函》，截至本公告日，本次减持计划的减持时间已过半。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将其减持计划实施进展情况公告如下：一、股东减持情况1、股东减持股份情况赵继增先生本次减持计划时间已过半，在减持计划期间未通过任何方式减持公司股份。
2、股东减持前后持股情况赵继增先生因未减持公司股份，其所持股份数量及结构均未发生变化。
二、相关说明1、本次减持计划尚未实施完毕，赵继增先生将根据市场情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。
北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书致：北京利尔高温材料股份有限公司北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会是根据公司2020年10月29日召开的公司第四届董事会第二十二次会议决议，由公司第四届董事会召集召开的。
2、公司董事会已于2020年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的公告》（以下合称“《会议公告》”）。
《会议公告》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于2020年11月16日（星期一）下午15:00在公司会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2020年11月16日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月16日上午9：15至下午15：00。
.MSS移动模架钢结构部分加工制作工艺规程编制：山东博瑞重型机械有限公司审核：批准：山东博瑞重型机械有限公司目录§ 1. 概述 (3)§ 2. 编制依据 (3)§ 3. 移动模架工艺流程图 (4)§ 4. 选材及下料 (5)4.1 钢材的选择及检验 (5)4.1.1检验入库 (5)4.1.2材料复验 (6)4.1.3焊材的选择 (6)4.2 下料 (6)4.2.1 气割 (7)4.2.2机械切割 (8)§ 5. 加工 (9)5.1 钢板拼接 (9)5.2 焊接及检验 (11)5.2.1 焊接环境 (11)5.2.2运条方法 (13)5.2.3焊接 (14)5.3 矫正 (17)5.4 表面处理 (18)5.5 钻孔 (18)5.6 坡口加工及组焊前准备 (19)5.7 主要部件的焊接及组装 (19)5.7.1主梁的焊接与组装 (19)5.7.2横梁的组装与焊接 (21)5.7.3鼻梁的组装与焊接 (22)5.7.4牛腿梁的组装 (22)5.7.5牛腿支腿的组装 (23)§ 6. 各主要部件的加工要求及检验 (25)6.1 焊缝的要求及检验 (25)6.2 高强螺栓连接施工 (29)6.3 销轴连接 (29)6.4 各主要部件的加工及公差要求 (29)6.5 厂内预拼装 (31)6.6 起吊点设置 (32)§7 . 涂装 (33)§8. 生产制作的质量保证措施 (34)8.1 事前控制阶段 (34)8.2 事中控制阶段 (35)8.3 事后控制阶段 (35)8.4 施工操作中的质量控制技术措施 (36)8.5 施工材料的质量控制技术措施 (36)8.6 钢构件出厂时加工单位应提交下列资料 (37)8.7 施工质量及主要分项控制检查程序图 (38)§9. 产品运输方案及技术措施 (43)9.1 产品包装 (43)9.2 水平运输 (43)§10. 主要加工设备及焊接工艺指导书（仅供参考，加工厂可根据厂内实际情况制订）.. 4410.1 主要加工设备 (44)10.2 焊接工艺指导书（仅供参考） (45)§ 1. 概述移动模架的钢构件制作，精度要求高。
利尔化学股份有限公司2020年第三季度报告全文利尔化学股份有限公司2020年第三季度报告2020年10月第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人尹英遂、主管会计工作负责人颜宣及会计机构负责人(会计主管人员)颜宣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位：元对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表单位：股公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表□适用√不适用第三节重要事项一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因√适用□不适用单位：万元二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明□适用√不适用股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项√适用□不适用四、金融资产投资1、证券投资情况□适用√不适用公司报告期不存在证券投资。
2020年权益分派实施公告
根据公司法和证券法等相关法律法规的规定，经公司董事会审议通过，决定对2020年度利润进行权益分派。
具体公告如下：
1. 股利分配：本公司将按照每股盈利分配原则，向股东分派股利。
根据公司盈利情况和董事会决议，将每股分派金额确定为
X元。
具体分红方案请参照公司公告。
2. 转增股本：本公司将根据盈利情况和股东权益，决定是否进行转增股本。
具体方案将在公司股东大会上提出，并受到股东大会的批准。
3. 资本公积金转增股本：本公司将依法依规进行资本公积金转增股本。
具体方案将在公司股东大会上提出，并受到股东大会的批准。
本公告自公布之日起生效，具体分红和转增股本事项将根据相关法律法规和公司章程的规定进行操作。
请广大股东密切关注公司公告，及时办理相关登记手续。
特此公告。
日期：XXXX年XX月XX日
公司名称。
证券代码：002258 股票简称：利尔化学公告编号：2020-027
利尔化学股份有限公司
2020年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：
2020年1月1日-2020年6月30日
2、预计的经营业绩
亏损 扭亏为盈√同向上升 同向下降 其他
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经过会计师事务所预审计。
三、业绩变动原因说明
2020年上半年，尽管受到新冠疫情的影响，公司千方百计保障原材料供应，有效稳定了生产和销售，受部分产品的销售数量增加及销售价格上涨的影响等因素，公司业绩实现同比上升。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体数据将在2020年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2020年7月4日。
中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号•【施行日期】2020.02.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作,证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号现公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会2020年2月14日关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定一、第一条修改为：“为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
”二、第七条修改为：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
“定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
”三、第八条修改为：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
北京利尔2023年三季度现金流量报告一、现金流入结构分析2023年三季度现金流入为173,281.56万元，与2022年三季度的119,995.35万元相比有较大增长，增长44.41%。
企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为116,556.16万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的67.26%。
企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加5,298.53万元。
二、现金流出结构分析2023年三季度现金流出为175,462.8万元，与2022年三季度的128,627.83万元相比有较大增长，增长36.41%。
最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的64.38%。
三、现金流动的稳定性分析2023年三季度，营业收到的现金有较大幅度增加，企业经营活动现金流入的稳定性提高。
2023年三季度，工资性支出有所增加，企业现金流出的刚性增加。
2023年三季度，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金；收回投资收到的现金；取得借款收到的现金。
现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；投资支付的现金；支付的其他与经营活动有关的现金；支付给职工以及为职工支付的现金。
四、现金流动的协调性评价2023年三季度北京利尔投资活动收回资金2,967.57万元；经营活动创造资金5,298.53万元。
2023年三季度北京利尔筹资活动需要净支付资金10,447.33万元，但经营活动和投资活动所提供的资金不能满足投融资活动对资金的需要。
总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量减少。
五、现金流量的变化2023年三季度现金及现金等价物净增加额为负2,111.44万元，与2022年三季度负8,492.9万元相比现金净亏空有较大幅度减少，减少75.14%。
2023年三季度经营活动产生的现金流量净额为5,298.53万元，与2022年三季度的10,109.78万元相比有较大幅度下降，下降47.59%。
广发证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书一、本保荐人名称广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）二、本保荐人指定的保荐代表人姓名杨晓 贺小社（后附“保荐代表人专项授权书”）三、本次保荐的发行人名称利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“发行人”）四、本次保荐发行人证券发行上市的类型股份有限公司首次公开发行股票五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论广发证券认为利尔化学本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券愿意作为利尔化学的保荐人，保荐利尔化学申请首次公开发行股票并上市。
（后附“广发证券股份有限公司关于保荐利尔化学股份有限公司首次公开发行股票的说明”）六、本保荐人承诺（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。
根据发行人的委托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具了本证券发行保荐书。
（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：1、符合首次公开发行股票并上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；2、与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；3、发行人治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：1、有充分理由确信发行人符合中国证监会有关规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
股票代码：002392 股票简称：北京利尔北京利尔高温材料股份有限公司Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd．2020年度非公开发行A股股票预案二〇二零年二月公司声明1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州共24名特定对象。
全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行的股票数量不超过15,000万股（含15,000万股），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的价格为2.91 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超43,650万元（含本数），募集资金拟用于以下用途：募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换。
若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目录公司声明 (1)特别提示 (2)目录 (4)释义 (11)第一节本次非公开发行A股股票方案概要 (12)一、发行人基本情况 (12)二、本次非公开发行的背景和目的 (12)（一）本次非公开发行的背景 (12)（二）本次非公开发行的目的 (14)三、发行对象及其与公司的关系 (15)（一）发行对象 (15)（二）发行对象与公司的关系 (15)四、本次非公开发行股票方案概要 (15)（一）发行股票的种类和面值 (15)（二）发行方式和发行时间 (16)（三）发行对象及认购方式 (16)（四）发行价格和定价原则 (16)（五）发行数量 (16)（六）限售期 (17)（七）募集资金总额及用途 (17)（八）本次发行前的滚存利润安排 (17)（九）上市地点 (18)（十）本次发行股票决议的有效期限 (18)五、本次发行是否构成关联交易 (18)六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 (18)七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 (18)第二节发行对象的基本情况 (19)一、程鹏 (19)（一）程鹏女士基本情况 (19)（二）程鹏女士控制的核心企业情况 (19)（三）程鹏女士最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (19)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (19)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (20)二、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） (20)（一）基本情况 (20)（二）股权控制关系 (20)（三）最近三年主要业务情况 (20)（四）最近一年一期简要财务情况 (20)（五）其他情况 (21)三、程天倚 (21)（一）程天倚先生基本情况 (21)（二）程天倚先生控制的核心企业情况 (21)（三）程天倚先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (21)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (21)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (22)四、牛俊高 (22)（一）牛俊高先生基本情况 (22)（二）牛俊高先生控制的核心企业情况 (22)（三）牛俊高先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (22)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (22)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (22)五、张广智 (22)（一）张广智先生基本情况 (22)（二）张广智先生控制的核心企业情况 (23)（三）张广智先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (23)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (23)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (23)六、汪正峰 (23)（一）汪正峰先生基本情况 (23)（二）汪正峰先生控制的核心企业情况 (23)（三）汪正峰先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (23)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (23)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (24)七、李苗春 (24)（一）李苗春女士基本情况 (24)（二）李苗春女士控制的核心企业情况 (24)（三）李苗春女士最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (24)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (24)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (24)八、韩峰 (24)（一）韩峰先生基本情况 (24)（二）韩峰先生控制的核心企业情况 (24)（三）韩峰先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (25)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (25)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (25)九、赵世杰 (25)（一）赵世杰先生基本情况 (25)（二）赵世杰先生控制的核心企业情况 (25)（三）赵世杰先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (25)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (25)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (25)十、罗永 (25)（一）罗永先生基本情况 (26)（二）罗永先生控制的核心企业情况 (26)（三）罗永先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (26)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (26)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (26)十一、赵锋 (26)（一）赵锋先生基本情况 (26)（二）赵锋先生控制的核心企业情况 (26)（三）赵锋先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (26)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (26)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (27)十二、胡红霞 (27)（一）胡红霞女士基本情况 (27)（二）胡红霞女士控制的核心企业情况 (27)（三）胡红霞女士最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (27)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (27)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (27)十三、毛晓刚 (27)（一）毛晓刚先生基本情况 (27)（二）毛晓刚先生控制的核心企业情况 (27)（三）毛晓刚先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (28)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (28)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (28)十四、高耸 (28)（一）高耸先生基本情况 (28)（二）高耸先生控制的核心企业情况 (28)（三）高耸先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (28)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (28)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (28)十五、曹小超 (28)（一）曹小超女士基本情况 (29)（二）曹小超女士控制的核心企业情况 (29)（三）曹小超女士最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (29)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (29)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (29)十六、李洪波 (29)（一）李洪波先生基本情况 (29)（二）李洪波先生控制的核心企业情况 (29)（三）李洪波先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (29)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (30)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (30)十七、颜浩 (30)（一）颜浩先生基本情况 (30)（二）颜浩先生控制的核心企业情况 (30)（三）颜浩先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (30)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (30)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (30)十八、牛文怡 (30)（一）牛文怡女士基本情况 (30)（二）牛文怡女士控制的核心企业情况 (31)（三）牛文怡女士最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (31)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (31)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (31)十九、魏振国 (31)（一）魏振国先生基本情况 (31)（二）魏振国先生控制的核心企业情况 (31)（三）魏振国先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (31)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (31)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (32)二十、郝不景 (32)（一）郝不景先生基本情况 (32)（二）郝不景先生控制的核心企业情况 (32)（三）郝不景先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (32)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (32)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (32)二十一、张建超 (32)（一）张建超先生基本情况 (32)（二）张建超先生控制的核心企业情况 (32)（三）张建超先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (33)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (33)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (33)二十二、何枫 (33)（一）何枫先生基本情况 (33)（二）何枫先生控制的核心企业情况 (33)（三）何枫先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (33)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (33)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (33)二十三、周胜强 (34)（一）周胜强先生基本情况 (34)（二）周胜强先生控制的核心企业情况 (34)（三）周胜强先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (34)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (34)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (34)二十四、李洛州 (34)（一）李洛州先生基本情况 (34)（二）李洛州先生控制的核心企业情况 (34)（三）李洛州先生最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 (35)（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 (35)（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 (35)第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 (36)一、合同主体 (36)二、发行方案 (36)三、认购价款的缴纳 (37)四、限售期 (38)五、协议生效 (38)六、违约责任 (39)第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 (41)一、本次非公开发行募集资金使用计划 (41)二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 (41)（一）日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16万吨/年）项目 (41)（二）补充流动资金 (46)三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响 (47)（一）对经营管理的影响 (47)（二）对财务状况的影响 (48)四、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明 (48)五、募集资金投资项目可行性结论 (48)第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (49)一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 (49)（一）本次发行后公司业务及资产变化情况 (49)（二）本次发行后公司章程变化情况 (49)（三）本次发行后对股东结构变化情况 (49)（四）本次发行后高管人员变化情况 (49)二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 (49)（一）对公司财务状况的影响 (50)（二）对公司盈利能力的影响 (50)（三）对公司现金流量的影响 (50)三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 (50)四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 (50)五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 (50)六、本次发行的相关风险 (51)（一）经营风险 (51)（二）财务风险 (52)（三）募投项目风险 (52)（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 (53)（五）股票发行风险 (53)第六节公司利润分配政策及执行情况 (54)一、公司利润分配的相关政策 (54)（一）公司利润分配政策的基本原则 (54)（二）公司利润分配具体政策 (54)（三）公司利润分配方案的审议程序 (55)（四）公司利润分配方案的实施 (55)（五）公司利润分配政策的变更 (55)二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 (55)（一）最近三年利润分配情况 (55)（二）公司上市后最近三年未分配利润使用情况 (56)三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年） (56)（一）公司制定本规划考虑的因素 (56)（二）本规划的制定原则 (56)（三）未来三年（2020年—2022年）的具体股东分红回报规划 (56)（四）股东回报规划制定周期 (58)第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 (59)一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (59)二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 (61)三、本次非公开发行的必要性和合理性 (62)四、本次募投项目与公司现有业务的关系 (62)五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 (62)（一）人才储备 (62)（二）技术储备 (63)（三）市场储备 (63)六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 (63)（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 (63)（二）提高管理水平，严格控制成本费用 (63)（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 (64)（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 (64)七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 (64)（一）控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 (64)（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 (65)释义注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
