富临运业：独立董事对2010年年度报告相关事项的独立意见 2011-03-22

为了进一步提升企业的效益不，扩大企业的规模，企业的管理者也制定了新能源业务：为了进一步开拓新能源业务，集团将加大研发太阳能电池及储能电站的力度，积极推进可再生能源的生产及应用；通过垂直整合模式开展太阳能电池业务，生产流程覆盖从多晶硅、硅片、太阳能电池、组件到太阳能电站的完整产业链，最大限度地降低了生产成本并提高效率；将结合铁电池的技术优势，在市场应用方面进行整合，通过向客户提供包括太阳能电池产品与储能电站在内的完整系统，一站式解决了新能源发电、存储、持续供应及后续应用等问题，为本集团太阳能电池及储能电站提供更为广阔的发展空间；比亚迪将综合在新能源业务领域的技术和成本优势，通过实现新能源产业的规模商业化，推动在新能源领域长远及可持续发展。

The furthest distance in the worldIs not between life and deathBut when I stand in front of youYet you don't know thatI love you.The furthest distance in the worldIs not when I stand in front of youYet you can't see my loveBut when undoubtedly knowing the love from bothYet cannot be together.The furthest distance in the worldIs not being apart while being in loveBut when I plainly cannot resist the yearningYet pretending you have never been in my heart.The furthest distance in the worldIs not struggling against the tidesBut using one's indifferent heart To dig an uncrossable riverFor the one who loves you.。

证券代码：002357 证券简称：富临运业公告编号：四川富临运业集团股份有限公司2010年第一季度季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人陈曙光、主管会计工作负责人江明及会计机构负责人(会计主管人员)杨小春声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）681,843,719.56373,217,804.99 82.69%归属于上市公司股东的所有者权益（元）469,847,041.58171,231,725.62 174.39%股本（股）81,637,770.0060,637,770.00 34.63%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.76 2.82 104.26%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）50,827,630.8842,733,542.65 18.94%归属于上市公司股东的净利润（元）12,259,772.7010,496,029.89 16.80%经营活动产生的现金流量净额（元）33,390,902.9419,454,086.17 71.64%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.410.32 28.13%基本每股收益（元/股）0.180.17 5.88%稀释每股收益（元/股）0.180.17 5.88%加权平均净资产收益率（%） 4.49%7.75% -3.26%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益4.41%7.25% -2.84%率（%）非经常性损益项目年初至报告期期末金额非流动资产处置损益-10,617.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准26,180.00定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出230,464.10所得税影响额-31,795.17少数股东权益影响额-1,903.87合计212,327.80对重要非经常性损益项目的说明无2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）9,506前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类潘玉春350,000人民币普通股中国建设银行199,939人民币普通股吕威群137,700人民币普通股祁宝庆130,300人民币普通股王玲才124,100人民币普通股张伟锋114,313人民币普通股朱启迪110,000人民币普通股谢洪波100,327人民币普通股李孟87,150人民币普通股胡文君82,533人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用一、资产负债表项目：1.货币资金比年初上升429.09%，主要原因是报告期内发行股票收到投资款所致；2.应收票据比年初上升54.87%，主要原因是报告期内收到应收票据增加所致；3.其他应收款比年初下降32.98%，主要原因是报告期内收回部分款项所致；4.存货比年初上升56.05%，主要原因是报告期内库存成品油增加所致；5.应交税费比年初上升31.18%，主要原因是报告期内未交税费增加所致；6.应付股利比年初上升5120%，主要原因是报告期内未支付少数股东股利增加所致；7.其他非流动负债比年初上升85.71%，主要原因是报告期内收到与资产相关的政府补助所致；8.股本比年初上升34.63%，主要原因是报告期发行股票所致；9.资本公积比年初上升1219.39%，主要原因是报告期发行股票收到股本溢价所致。

证券代码：002357 证券简称：富临运业公告编号： 2011—008四川富临运业集团股份有限公司关于第二届董事会第十一次会议决议的公告四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议会议通知2011年3月15日以电子邮件形式发出，会议于2011年3月21日（星期一）上午9:30在公司四楼会议室召开。

会议应出席董事9名，现场出席会议董事8名，董事王朝熙先生委托陈曙光先生出席会议并表决。

公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

会议由董事长陈曙光先生主持。

经逐项审议并投票表决，本次会议审议通过了以下议案：一、审议通过了《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》同意公司2010年度总经理工作报告。

表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

二、审议通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》同意公司2010年度董事会工作报告，并同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议；公司独立董事潘正明、侯明芬、陈敏向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。

表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

三、审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》同意公司2010年度内部控制自我评价报告。

公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了意见；信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010CDA4029-2号《内部控制鉴证报告》；公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于四川富临运业集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见2011年3月22日巨潮资讯网。

表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

四、审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告的议案》同意公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告，并同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议，公司2010年度财务报表已经信用中和会计师事务所有限责任公司审计验证，并出具了XYZH/2010CDA4029号标准无保留意见的审计报告。

经济法：公司法律制度考试试题四1、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司（江南博哥）利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

下列各项中，属于该情形的有OOA.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼正确答案：C,D参考解析：“董事、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”（而非董事会）向人民法院提起诉讼。

2、名词解释海上协会正确答案：这种组织以商船为基础，发售股票，任何人均可投资，共享利润，共担风险，每个商船上都设一个管货员或代理人来代表投资人的利益，这种公司被称为“海上协会J3、单选甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股权。

乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。

乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。

此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。

对此各方发生了争议。

根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是OoA.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权正确答案：B参考解析：（1）选项A:不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（2）选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。

甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；（3）选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；（4）选项D:两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

证券代码：002357 证券简称：富临运业公告编号：2020-032四川富临运业集团股份有限公司2019年年度股东大会决议公告特别提示：1、本次股东大会未出现否决提案的情形；2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况1、会议召开时间现场会议时间：2020年5月20日（周三）下午14:30网络投票时间：2020年5月20日（周三）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月20日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月20日上午9:15至2020年5月20日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合4、召集人：公司董事会5、主持人：董事长董和玉先生6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况1、出席的总体情况通过现场和网络投票的股东7人，代表股份112,392,321股，占上市公司总股份的35.8521%。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份93,767,521股，占上市公司总股份的29.9109%；通过网络投票的股东4人，代表股份18,624,800股，占上市公司总股份的5.9411%。

中小股东出席的总体情况现场和网络投票的股东4人，代表股份136,900股，占上市公司总股份的0.0437%。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份19,300股，占上市公司总股份的0.0062%；通过网络投票的股东3人，代表股份117,600股，占上市公司总股份的0.0375%。

2、公司聘请的见证律师以及部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过如下议案：1、《2019年年度报告》全文及其摘要表决结果：同意112,274,721股，占出席会议有效表决权股份数的99.8954%；反对97,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0868%；弃权20,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0178%。

公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）证监会公告[2010]2号颁布时间：2010-1-11发文单位：中国证券监督管理委员会现公布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。

上市公司自2009年年度报告起应按照本规则要求编制并披露。

拟上市公司的申报报表审计截止日为2009年12月31日及之后的适用本规则。

中国证券监督管理委员会二○一○年一月十一日附件：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第一条为规范公开发行证券的公司（以下简称―公司‖）的信息披露行为，真实反映公司的盈利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。

第二条公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。

第三条公司编制以上报告时，应以如下表格形式，列示按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润公司编制和披露合并财务报表的，―扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润‖以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额：―归属于公司普通股股东的期末净资产‖不包括少数股东权益金额。

第四条加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东：作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2010年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》、《惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事工作制度》等的规定，本人尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2010 年度履职情况报告如下：一、2010年度出席会议情况1、出席了公司2010年度召开的10次董事会会议，无授权委托其他独立董事出席，无缺席会议情况，对出席或委托其他独立董事出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票；2、本年度公司共召开3次股东大会，本人亲自出席2次。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。

本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

二、2010年度发表独立意见情况1、2010 年度任期内，本人对公司聘请审计机构、财务会计报告、关联交易、募集资金使用、内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见，勤勉履行了独立董事职责。

本人认为公司2010 年审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效。

2、关于使用超募资金投资建设年产1250万安时锂离子电池生产线项目的独立意见公司第一届董事会第22次会议决议使用超募资金5600万元用于年产1250万安时锂离子电池生产线项目建设。

上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理圄巳固圄口目固口口上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理:文?李云丽北京大成律师事务所司作为市场经济的载体，在运营过程中为了实现上市公司)的并购重组往往要经历资产评估、董事会审扩大自己的生产经营能力、营销网络等需要，通常议、股东大会审议、证监会审核、股权或产权变更登记这:会采取两种最基本的方式进行扩张:一是;内生性;的，靠样一个较为漫长的过程，从资产置换(本文包括资产购买t自身在经营过程中;实干;积累出来的物质财富，而且还及资产出售之情形)的评估日到最后的交割日一般需要;要建立在股东不分红或者少分红的基础上;二是;外展半年甚至一年以上。

这段时间里资产置换的标的继续在:性;的，充分利用并购重组的杠杆效应，通过一次次股权生产经营，各种资产以及企业的经营成果也都在不断发l并购或者资产并购，迅速提高自己的生产能力或者市场生变化。

这种变化使资产置换标的的价值到交割时已与;占有率。

在现代社会，公司以及上市公司通常都会两条腿评估基准日的评估值不同，因此必须考虑这些变化对资、走路，既要苦练内功，通过加强自身经营管理和财务成本产置换标的价值的影响。

目前我国上市公司中比较常见:控制的能力使自己成为;会跳舞的大象同时，还要充分的做法是约定在评估基准日至交割日期间，置换资产及:利用并购重组的杠杆抢占滩头，使自己成为能够;迅速吞相关负债所带来的损益由各方自行承担或享有。

除此之自吃慢鱼或小鱼的快鱼;。

于是乎，并购重组成为人们非常外，根据实际情况的不同，也有很多其他的约定方式，本:关注的企业大戏，从联想并购IBM的PC业务，从Home文就各种约定方式详细分析如下:Depot并购家世界，从四川1;腾中;并购美国;悍马从;国一、评估基准日至交割日期间，置换资产及相关负债:美;并购;永乐在这些并购中，上市公司的并购重组所带来的损益由各方自行承担或享有l更是一校奇酶，让醉心于资本市场游戏的人们看得眼花中国石化武汉凤凰股份有限公司于2?4年7月6;缭乱。

四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：四川富临运业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：富临运业股票代码：002357信息披露义务人名称：永锋集团有限公司住所：齐河县经济开发区内通讯地址：山东省德州市齐河县经济开发区齐安大街116号股权变动性质：增持（同一控制下的协议转让）签署日期：二〇一九年四月信息披露义务人声明一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录信息披露义务人声明 (2)目录 (3)第一节释义 (4)第二节信息披露义务人介绍 (5)第三节本次权益变动的目的 (10)第四节本次权益变动的方式 (11)第五节资金来源 (15)第六节后续计划 (16)第七节对上市公司的影响分析 (18)第八节与上市公司之间的重大交易 (20)第九节前6个月买卖上市公司股份的情况 (21)第十节收购人的财务资料 (22)第十一节其他重大事项 (28)第十二节备查文件 (29)信息披露义务人声明 (30)附表 (32)第一节释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四川富临运业集团股份有限公司内部审计制度（2009年2月2日四川富临运业集团股份有限公司第一届董事会第四次临时会议审议批准）第一章 总 则第一条 为了加强对四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司及其人员的管理和监督，规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律、法规、规章和有关规范发生文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效率和效果；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

内部审计部门对董事会审计委员会负责（以下简称“审计委员会”），向审计委员会报告工作。

第二章 内部审计部门与人员第五条 公司内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置适量的审计人员从事内部审计工作。

审计人员中至少包括一名专职人员；公司在境内证券交易所上市后，专职审计人员应不少于三人。

第七条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

内部审计部门负责人以外的审计人员的聘用、辞退，由内部审计部门负责人提议，由董事会决定。

第八条审计人员应具备良好的职业道德和会计、审计等方面的专业知识及工作经验，并保持一定的稳定性。

合同管理办法（本制度经2012年8月2日四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议审议批准；经2016年10月27日四川富临运业集团股份有限公司第四届董事会第五次会议修订）第一章一般规定第一条为了维护四川富临运业集团股份有限公司（以下简称运业集团）的利益，防范和控制经营风险，规范交易行为，加强运业集团对外经济活动中各类合同的管理，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及运业集团的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于运业集团本部、各子（分）公司及各分支机构（以下简称企业或各公司）。

各控股公司参照执行。

第三条本办法所称的合同，指以公司为一方当事人所订立的各种设立、变更、终止民事权利义务关系（劳动合同除外）的各类合同及协议。

除沿用原合同条款的续签合同及经审核确定为格式合同的合同文本外，对外签订的合同均需送运业集团律师审查。

上述所称格式合同，指运业集团本部及各公司根据自身生产、经营状况，将需要大量重复使用的合同文本预先拟定，依照本办法规定的程序报送相关部门审查确定合同条款的固定格式合同。

审定后的各类格式合同须报运业集团律师备案。

格式合同使用过程中，对既定合同条款不得擅自变更。

若确需调整相关条款，须按本办法规定程序另行报送相关部门审查。

第四条合同的洽谈及相关事宜由企业授权的业务部门负责，合同内容应当分别由企业合同管理部门、财务部门审核，各部门在各自授权范围内相互配合、相互监督，共同促进企业业务的发展。

第五条企业负责合同洽谈、签订、管理的人员应当诚实守信、遵守法律，遵循社会公德、最大限度的维护企业利益。

第二章合同的订立审核及审批第六条企业业务部门（合同经办人）在经过调研、洽谈、立项基础上拟订有关书面合同，由经办人签署意见，按以下规定程序送相关部门审查后报送相关领导审批。

第七条运业集团所属各企业的合同审批权限及程序：（一）所属各企业需购置生产用固定资产，应当先拟订采购方案，对拟采购的资产进行询价（询价可采用实地询价和网上询价相结合的方式），完成内部审批流程，并将请示、询价报告及采购合同，一并向运业集团报审，程序为：1、采购总额在20万以下：所属企业→运业集团律师（律师的审批层级由所属企业总经理自行觉得是否需要）→所属企业负责人。

绵阳富临精工股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见我们作为绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第九次会议相关议案发表如下意见：一、关于公司《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的独立意见公司拟实施《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划（草案修订稿）”），我们认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

本激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员，不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

上市公司独立董事制度完善研究昝文华(宜通世纪科技股份有限公司,广东广州511300)摘㊀要:独立董事制度作为现代公司治理中防止大股东和高管侵害中小股东利益的重要控制制度,本应该促进上市公司的发展,然而最近的康美财务造假案中独立董事职责 缺位 ,以及后续对该公司独立董事的连带责任处罚所引发的众多上市公司独立董事辞职事件,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性㊂本文基于康美事件,分析我国独立董事制度存在的问题,并思考完善独立董事制度的对策建议㊂提出建立独立董事准入制度和人才市场,设立独立董事管理协会,完善独立董事薪酬制度,强化知情权㊁组织独立董事定期学习和业务沟通㊂关键词:独立董事;制度完善;连带责任中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0740㊀引言独立董事制度起源于美国㊂2001年以来,中国证券监督管理委员会要求所有上市公司必须创建独立董事制度,以健全企业的管理架构并促进企业的运营㊂作为舶来品,最初的设计目的是为了弥补中国传统上市公司管理中内部监督机制的不健全㊂防止大股东借助权利之便为了自身利益而侵害公司和小股东的利益,所以维护中小股东的利益,就是独立董事的主要职责,同时协助董事会合理决策,监督上市公司规范经营㊂但是,自从独立董事制度在我国确立以后, 花瓶董事 情面董事 的标签一直形影不离㊂甚至坊间调侃,所谓独立董事就是对外 独立 对内 懂事 ㊂据上海证券市场报所发布的首份全国独立董事调查的结果显示,不管在个人主体行权意愿或者客观的行权环境条件等方面,全国独立董事的成绩均无法尽如人意,只是个别的独立董事敢于发表意见㊂我国的各类上市公司的实践表明,独立董事制度在我国并没有起到有效的作用,反而有些甚至影响了公司的内部控制㊂康美药业财务造假案中独立董事职责 缺位 ,诉讼判决首次判处独立董事承担上亿元的连带赔偿责任㊂此判决一出,众多上市公司的独立董事纷纷递交辞呈㊂面对这种局面,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性,独立董事制度能达到最初的目的吗?我们也应该从康美药业的事件中深刻反思㊂1㊀康美事件简介曾经的康美药业由于收益率较高且拥有很大的长期投资价值,一度成为中国医药领域的 白马股 ㊂然而,惊动全国的 300亿货币资金消失了 ,让康美药业一夜之间 沦陷 ㊂2018年底,中国证券监督管理委员会调查发现康美药业财务报告涉及虚假描述等严重违法行为㊂2019年5月,中国证监会报告确定其存在财务造假,康美药业也因此带上了 ∗ST ㊂2020年12月31日,11名投资者就康美药业虚假陈述向广州人民法院提起了诉讼;2021年4月16日,广州中央法院宣布该案已移送特别代表审理;2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权㊂康美药业财务造假案成为集体诉讼的首起案件,涉及投资者人数超过5万人,且以中小股东为主㊂2021年11月12日,广州市中级人民法院对案件作出裁决:康美药业需向投资者赔偿24.59亿元的经济损失,5名独立董事承担5%-10%的连带赔偿责任,合计约3.68亿元㊂而该五人担任独董期间从康美药业取得的总报酬不过几十万元,除江镇平以外,其他四名均是著名大学教授,税后工资也就十多万元㊂尤其是郭崇慧和张平,于2018年5月被选为康美药业独董,仅在2018年半年报上签字;仅上任三个多月,签了一个名字就背负上了上亿元的连带赔偿责任㊂虽然证券监管部门处罚造假行为的做法赢得了广大投资者的赞扬,但是从独立董事的角度上来看,领较少的薪水却要承担如此大的责任,因此判决引发了 独董离职热 ㊂康美药业一案令市场重新审视独立董事制度,独立董事承担的巨额罚款绝不能单纯地认为是个人品质㊁专业能力问题,而应该究其独立董事制度的根本,其制度的不健全有很大的责任㊂2㊀我国独立董事制度存在的问题2.1㊀独立董事缺乏独立性独立性是独立董事最重要的特征,需客观独立地对公司的战略㊁运营㊁运营标准及主要问题做出判断㊂但是按照目前上市公司的架构,独立董事由董事会选出,董事会由各大小股东组成,而大股东在董事会所占席位具有明显优势;其次,独立董事的工资与薪酬标准首先由董事会提出,然后由股东大会讨论和批准㊂这也表明了独立董事的选拔㊁薪酬和待遇将全部受大股东支配㊂所以,在这样的股权治理结构下,特别是 一股独大 的企业,独立董事的独立性会大大减弱, 名独实不独 的现象也将更加难以实现独立董事制度设置的主要目的㊂2.2㊀独立董事选聘体系不健全我国相关制度规定上市公司独立董事占比不低于三分之一,而A股上市公司第一大股东平均持股比例超过30%,在股东大会平均参会比例不足50%的情况下,独立董事选聘几乎完全掌握在大股东手中,独立董事监督关键人的职能很大程度上只能流于形式㊂另外,很多公司独立董事人选都偏向于大学退休教授㊂第一,大学退休教授较适合中国独董的任职要求,即教师不参加大企业运营管理工作,并掌握了相应的知识㊂第二,大学教授拥有一定社会地位㊁社会声望,能够增加企业的社会知名度㊂但是,一些大学教授兼职的独董极少接触大企业,公司经营管理经验也不足,对公司中不合规的风险也不敏感;他们无法有效监督公司管理问题,因㊃081㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.此大多沦为 花瓶董事 ㊂2.3㊀独立董事工作时间少我国独立董事主要由高校学者㊁中介机构人员和其他公司的高管兼职,作为具有一定影响力的专业人士,本职工作也很忙碌㊂据统计,上市公司中在外单位兼任2个及以上职务的独立董事人数占比为55.4%,有15.7%的独立董事拥有5项及以上外部兼职㊂一年中独立董事去上市公司工作的时间寥寥几天而已㊂现代科技的进步和行业竞争的加剧使得公司的业务日趋专业化和复杂化,让一年只贡献几天时间的人来对上市公司庞大复杂的业务和经营状况,巨额资产等进行监督和决策,是勉为其难的事㊂2.4㊀独立董事责权利不对等根据2020年上市公司年报披露的数据来看,我国独立董事的平均薪酬在8万元左右,考虑到缴纳综合性税收后的实得薪酬在5-6万元左右,这一薪酬水平对于较高专业素质的专家而言已经缺乏足够的吸引力㊂目前我国上市公司独立董事的报酬水平与需要付出的时间㊁精力以及可能承担的声誉成本不相匹配,履职激励显然不足㊂康美药业案中强行将独立董事和公司内部董监高的责任拉平,对独立董事 从重判决 ,用这种方式来威慑独立董事勤勉尽责,不但不会推动独立董事制度的良性运作,反而会对尚处于探索阶段的独立董事制度带来严重的负面影响㊂权㊁责㊁利的严重不对等,最终会导致公司治理建设的滞后㊂毕竟在市场经济下,既要 马儿不吃草 ,又要 马儿跑得快 ,还要时不时 鞭打马儿 的好事是脱离实际的愿望㊂康美药业案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董集中辞职 大逃亡 就是明证㊂2.5㊀独立董事获取信息受限独立董事的履职效率依赖于其获取的信息多少和质量㊂作为外部人,独立董事在公司中往往处于信息劣势的地位,需要依赖于作为公司内部人士的其他董事和高管的解释㊁意见和结论㊂公司关键人通常决定了董事会的议程和可以获取的信息,如果传递给独立董事的信息存在瑕疵或歪曲,其也难以及时发现并做出准确的决策㊂客观地来说,在信息不对称的情况下,如果连专业的审计师都无法发现信息披露存在的问题,又如何期望独立董事能察觉和揭露欺诈行为呢?3㊀我国独立董事制度的构建和完善上市公司的独立董事不仅要履行监督和管理义务,还必须避免与公司㊁大股东和管理层有直接的经济关系,同时获得适当的报酬,勤勉尽责㊂为了确保这种绝对独立性,维护整个上市公司和中小投资者的利益,就必须在独立董事制度的各个阶段进行优化和调整㊂3.1㊀完善独立董事选任制度3.1.1㊀ 关键人 控制企业中独立董事不少于1/2所谓 关键人 控制,是指控股股东有能力选举(委派)董事会中的多数董事甚至全部董事,形成大股东控制董事会模式;或者在部分国有控股上市公司和股权分散的上市公司中,公司经营管理层控制了董事会,形成 内部人 控制董事会模式㊂独立董事要在董事会内部形成一股能与关键人相抗衡的力量,对关键人有效制衡,独立董事在董事会中的人数占比要达到二分之一,增强其话语权和监督力㊂3.1.2㊀设置独董人才市场和专业提名机构首先,证监会或第三方设置独董人才市场,建立独董准入资格和管理协会,并公开所有上市公司现任的独立董事履历信息,独董履职评价和信用状况㊂这样,使人才选拔程序㊁履职情况以及监管更加透明化和可视化,从而建立起独立董事的信任机制;还可以防止一些人超越能力的任职,发生因为精力或能力不够而无法胜任本职工作的情形㊂其次,证监会或第三方设置专业提名机构,针对国有控制企业㊁家族企业㊁无实质控制人企业进行独立董事提名,使独立董事的提名权脱离 关键人 的直接控制㊂让全国独立董事的提名过程比较公开透明化,让每位投资者都知道候选人,保护自己的利益,其次可以防止大股东与独立董事同流合污㊂3.1.3㊀增强少数股东对独董选任的话语权我国现行累积投票制可以改善少数股东的投票权,提高其选举董事的能力㊂赋予合计持股达到一定比例的股东直接提名独立董事的权利,并结合累积投票制增强中小股东对董事提名和选举影响力㊂其次,许可少数股东向董事会提出独立董事候选人名单,选任的独立董事中至少有一人来自该候选名单㊂3.2㊀完善独立董事薪酬制度独立董事制度包含着内在的矛盾和冲突㊂独立董事越独立,他就越缺乏激励和动力去履职;越有激励和动力,他就越不独立㊂因此,报酬激励越多,独董可能越难独立;但报酬激励太少,独董可能不勤勉㊂因此,独立董事的薪酬制度应根据公司股权结构㊁规模㊁业务复杂度㊁整体风险等因素来制订一个基本标准㊂3.2.1㊀适当提高独立董事薪酬水平在独立董事相关法律责任能够实质性豁免的前提下,可以匹配 低风险-低报酬 的原则㊂但针对康美药业这类一股独大的企业,独立董事履职风险较大,开展工作难度也较大,可适当增加独立董事报酬,吸引更多专业素质高㊁责任感强的独立董事,匹配 高风险-高报酬 原则㊂3.2.2㊀第三方发放独立董事薪酬为了增强独立董事的经济独立性,其薪酬可由第三方设立的独董提名机构统筹支付,并对独立董事履职情况进行评价㊂其资金来源于上市公司按照公司规模业绩等缴纳的独董基金㊂3.3㊀明确独立董事的职责‘指导意见“中载明的独立董事的职权范围比较宽泛,除了应当具有依法规定的一般董事会的职责以外,尚有一些特别的职能,包括关联交易的管理规范㊁对企业的重要决定提出独立建议㊁就管理企业的重要人员㊁薪酬问题提出独立判断观点㊁为董事会制作专门化的智力支撑,以及通过积极参与董事会决策有效增强投资决策的科学性和合理性等㊂从现实出发,当前阶段独立董事的职能定位应重点放在制约大股东利用控制权获取私人收益方面,如不公允的关联交易㊁对外违规担保㊁资金占用等侵害中小股东利益的行为㊂同时,淡化证券法语境下独立董事的职责,不应将审查和发现虚假陈述的重任不切实际地赋予独立董事,这一职能更多地应由中介机构和作为内部人的公司监事予以承担㊂㊃181㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:程莉(1989-)女,汉族,山西朔州人,本科,国家广播电视总局广播电视科学研究院㊂3.4㊀强化保障独立董事的知情权为提高独立董事对企业管理状况的认识,可设置重要部门定期汇报制度㊂例如,公司的财务和法务部门都必须就公司近期出现的重大问题单独向独立董事报告,并做好报告记录存档㊂独立董事定期与上市公司外部审计机构进行讨论,并无需向董事会报告㊂4㊀结束语在我国上市公司管理过程中,针对独立董事制度存在或可能出现的问题与矛盾,唯有根据我国制度的基本特征和现实状况,有针对性地采取相应举措,才能不断完善其制度㊂透过独立董事人才市场的建设,有效推动独立董事职业化㊁市场化实施进度;透过独立董事准入制度和管理协会的设立,为独立董事制度发展提供实力与素质保障;透过独立董事薪酬制度的完善,为独立董事制度的有效实施提供动力保障;透过强化知情权的措施,为独立董事获取重要信息创造了便利,进而实质性地维护了独立董事获取重要信息的权利㊂最后,还需要有计划地组织独立董事开展相关学习与训练活动,并定期组织独立董事开展业务沟通,提升独立董事的履职成效,并推动董事会决策有效性的进一步提升㊂参考文献[1]李峰.从康美药业案看中国上市公司治理改革[J ].中国改革,2022,(1):67-69.[2]张敦力,王沁文. 包庇 抑或 蒙蔽 由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困[J ].财会月刊,2022,(4):16-22.[3]汪青松,罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造[J ].证券市场导报,2022,(03):43-51.[4]徐晋,王新,曾路遥,等.多席位独立董事薪酬制度的履职效应分析[J ].财经科学,2021,(04):118-132.[5]谭雪,李婧萱,吴昊洲,等.独立董事投票制度的反思与改进 基于独立董事投票的分析[J ].经济体制改革,2021,(02):187-193.[6]刘纪鹏,冀泽玉.独董制度引发的上市公司治理结构思考[J ].中国经济评论,2021,(11).基于风险控制的合同审核管理研究程㊀莉(国家广播电视总局广播电视科学研究院,北京100032)摘㊀要:随着时代的发展,企业在市场经济发展中的带动作用更强,合同管理工作的压力也更大,尤其是在实际的企业管理中,可能在生产经营的过程中出现较多的合同审核问题,越来越多的对外贸易也带动了合同管理工作的有效运行㊂当下,企业经营通常会涉及各种合同,怎样做好合同的审核与管理工作,规避合同风险的发生是企业长期面临的一个问题,这有利于降低企业经营过程中面临的风险㊂在企业经营结构不断完善的背景下,企业经济效益水平得以有效提升,与此同时企业经营管理中逐渐暴露出了一些问题,这对企业的创新发展造成了一定程度的阻碍㊂在企业合同审核管理中,可能因为部分风险的影响导致企业面临严重损失,最终导致企业在参与市场竞争的过程中处于劣势地位㊂因此企业必须充分认识到经营管理中存在的风险,以风险控制为目的加强对合同的审核与管理,合理预防和控制风险对企业发展造成的影响㊂对此,本文主要分析了合同审核管理在企业风险控制中的重要性,并对风险控制下企业合同审核管理的现状进行了分析,结合企业合同审核管理现存的问题,分析风险控制下优化企业合同审核管理工作的策略㊂关键词:风险控制;合同审核管理;企业中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0751㊀合同审核概述合同审核主要是签订合同之前,企业根据相关法律法规与企业规章制度要求,针对合同中存在的法律问题或其他缺陷提出增删㊁修改㊁调整等方面的意见㊂从广义上讲,合同审核需要从企业内部入手,结合企业合同管理工作要求,实现对合同及相关内容的审核;从狭义上讲,合同审核是企业法律部门站在法律角度对合同内容的有效性㊁合法性进行审核㊂合同审核的目的,首先是需要保证合同合法有效,帮助企业规避因合同违法导致的合同无效的风险;避免在合同内容出现文字颠倒㊁错误㊁内容表述不明的情况下存在的不确定风险;避免在合作对象不具备履约能力的情况下导致其无法履行合同等风险的存在㊂合同审核是一种保障合同质量的手段,可以保证合同顺利进行,有助于巧妙化解合同履行期间存在的纠纷问题㊂合同审核主要是根据国家相关法律法规以及企业相关规章制度,实现对合同内容㊁格式的审核,要审核合同是否有效,考察合同内容与企业的期待水平存在的差距㊂在实际审核的过程中,企业应当充分考虑法律后果概念,避免在审查的过程中出现差错导致严重法律后果发生㊂2㊀合同审核管理的重要性在市场经济活动中,合同是重要的民事行为之一,对于税务机关来说,合同是税务检查过程中证明纳税人之间真实经济业务的重要原始证据之一㊂企业在发生经济业务时,不仅要看企业的会计核算或实际经营是如何进行的,还要看企业签订的合同是否符合税法的要求,以确定该业务是否纳税,按照什么标准纳税㊂企业在签订经济合同的过程中,一定要提前防范涉税风险,避免不必要的财产损失㊂企业在发展的过程中要想提高自身运营水㊃281㊃Copyright ©博看网. 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证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2010—018四川富临运业集团股份有限公司关于第一届董事会第十六次临时会议决议的公告本公司及其董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“富临运业”）第一届董事会第十六次临时会议通知2010年5月7日以电子邮件等形式发出，会议于2010年5月10日（星期一）以现场投票表决方式召开。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事王朝熙先生委托董事谷巍先生代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

会议由董事长陈曙光先生主持。

全体与会董事逐项表决并形成以下决议：一、审议通过了《关于与富临集团、开元运业签订股权重组意向协议的议案》同意与四川富临实业集团有限公司、四川省遂宁开元运业集团有限公司签订《股权重组意向协议》。

拟由公司和四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）共同向四川省遂宁开元运业集团有限公司（以下简称“开元运业”）各增资100万股，在公司、富临集团成为开元运业的股东后，根据开元运业《公司章程》及《<公司章程>补充规定》等相关文件规定开展内部股权收购工作，对开元运业原有股东按照自愿的原则进行股权收购。

公司、富临集团方各自收购开元运业的股权比例基本保持一致，富临集团高于公司。

股权受让的价格，以评估机构对开元运业评估的每股净资产作为依据。

表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，陈曙光、谷巍、王朝熙3名董事回避。

二、审议通过了《关于与富临集团签订资产整合意向协议的议案》鉴于富临集团持有公司39.86%的股权，系公司控股股东，其已向公司承诺富临集团及其控制的企业均不自营、合营或合资经营与我公司现所从事的业务（即客运业务），如出现与公司同业竞争，则公司可要求在同等条件下优先收购所涉及的资产或股权。