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普通合伙与第三人的关系一、合伙与善意第三人的关系合伙企业法第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
”善意第三人是指与合伙善意进行民事行为的人，包括善意取得合伙财产和善意与合伙企业设定其他法律关系的人。
合伙人设立合伙的目的是通过合伙经营活动而赢利，而合伙的经营活动不是封闭的，必须通过市场与第三人进行相应的民事活动，达到经营目的。
合伙人或聘用的经营管理人执行合伙企业事务受约定或法律规定的限制，但这些限制不得对抗不知情的善意第三人。
如根据合伙企业法的规定，转让合伙企业的不动产必须经全体合伙人决定，但作为合伙企业事务执行人甲以台伙企业的名义将合伙企业的不动产转让给第三人。
而甲的这一行为并没有事先征得全体合伙人的同意，作为受让方的第三人不知道或不能知道甲的行为超出了限制范围，则合伙企业不能以甲的行为超越了限制范围为理由而对抗善意第三人，即合伙企业仍需承担甲的行为后果。
二、合伙与债务人的关系(一)合伙债务的性质合伙与债务人的关系就是合伙人对外承担责任的问题。
民法通则规定：合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任，合伙人对合伙的债务承担连带责任。
合伙企业法规定：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
根据上述规定，合伙人对于合伙债务的清偿责任的性质属于补充性责任，即只有当合伙财产不足以清偿合伙债务时方由合伙人承担责任，也就是说，合伙债务的债权人应当先向合伙财产求偿;只有该合伙财产不足清偿时，才应向各合伙人求偿。
(二)合伙人对合伙债务承担无限责任各合伙人对于合伙财产不足以清偿的债务，负无限清偿责任，而不以出资额为限。
此即合伙的无限责任。
(三)合伙人对合伙债务承担连带责任连带责任意味着：其一，每个合伙人均须对全部合伙债务负责，债权人可以依其选择，请求全体、部分或者个别合伙人清偿债务，被请求的合伙人即须清偿全部的合伙债务，不得以自己承担的份额为由拒绝;其二，每个合伙人对合伙债务的清偿，均对其他合伙人发生清偿的效力;其三，合伙人由于承担连带责任所清偿债务数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
浅析普通合伙企业与第三人的关系作者：史宏伟来源：《商情》2016年第18期【摘要】在合伙企业中，合伙企业与第三人之关系往往是合伙企业引起纠纷的主要原因，合伙企业以其依靠合伙人之间的信用关系为企业的灵魂所在，并以多种灵活的投资方式吸引了众多优秀的技术型合伙人，但恰恰是由于这一灵活的特点，合伙企业与第三人之关系，往往是引起合伙企业纠纷的根本原因。
因此，了解普通合伙企业与第三人之间的关系显得尤为重要。
【关键词】合伙企业普通合伙第三人合伙企业与第三人之关系与公司类企业与第三人之关系有很大的不同。
合伙企业与第三人之关系就其根源看，实际是指因合伙形成的合伙关系对企业与第三人关系的制约的关系，主要包括但不限于全体合伙人经合伙企业的存在与发展而形成的与第三人的关系。
一、合伙企业的概念根据我国2006年8月27日修订的《合伙企业法》规定，合伙企业是指自然人、法人和非法人组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定；有限合伙企业有普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。
以下主要分析以普通合伙企业为主。
合伙企业存在的核心为基于合伙人之间信任关系而产生的契约，《中华人民共和国合伙企业法》第十一条规定：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
”也就是说合伙人可以以劳务、技术等方式出资，这种灵活的出资方式和其稳固的合作关系吸引了很多投资者，但同时合伙企业作为一个企业，其企业的日常经营管理只能让部分合伙人或者聘请的专业管理人员来进行管理，而合伙企业存在的核心为基于合伙人之间信任关系而产生的契约，所以合伙企业事务的执行往往是个别合伙人。
2018中级经济法考点习题：合伙企业与第三人的关系
单选题：根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是( )。
A.债权人应当首先向合伙企业求偿
B.债权人应当首先向合伙人求偿
C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿
D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿
【答案】A
多选题：甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。
根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或者无效的有( )。
A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元
B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同
C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业
D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务
【答案】CD。
解析：(1)选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人;(2)选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(3)选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
判断题：普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人可以其债权抵销其对合伙企业的债务。
( )
【答案】×
【解析】本题考核点是合伙人的债务清偿。
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
第二单元普通合伙企业【考点4】合伙企业与第三人的关系（★★★）（P144）1.对外代表权的限制效力合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2.合伙企业的债务清偿（1）合伙企业财产率先清偿合伙企业债务。
（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。
【解释】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。
（3）合伙人清偿数额超过规定的亏损分担比例的，就其超过部分有权向其他合伙人（未支付或者未足额支付的合伙人）追偿。
【考题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（）（2015年）A.债权人应当首先向合伙企业求偿B.债权人应当首先向合伙人求偿C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿【答案】A【解析】合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任（即先企业后个人）。
【考题2·单选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由各合伙人平均承担。
现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（）。
（2019年）A.甲无权向丙或丁追偿B.甲可以向丁追偿3万元C.甲可以向乙追偿3万元D.甲可以向丙追偿6万元【答案】B【解析】如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
本题中，合伙协议约定合伙企业债务由各合伙人平均清偿，即每人承担3万元，此时甲可以向丙或丁追偿3万元，不可以向乙再追偿。
2018注册会计师《经济法》考点：普通合伙企业的设立、合伙企业与第三人的关系【知识点】普通合伙企业的设立【难易程度】☆☆【重要程度】☆☆☆一、普通合伙人1、普通合伙企业内必须有2个或者2个以上的合伙人。
2、普通合伙人可以是个人(自然人)、法人、或者其他组织(个人独资企业、合伙企业)。
3、普通合伙人是个人(自然人)时必须是能够具备完全民事行为能力的个人。
无民事行为能力或者限制民事行为能力的个人只可以成为有限合伙企业的合伙人，而不能成为普通合伙人。
4、普通合伙人是法人时，不能成为普通合伙人的法人有：国有独资公司、国有企业、上市公司、具有公益性质的事业单位，但是这些法人可以成为有限合伙人。
二、出资1、普通合伙人可以使用的出资方式有：以货币出资、以实物出资、以知识产权出资、以土地使用权出资、以其他财产出资、以劳务出资。
注意：只有普通合伙人才可以以劳务出资，有限合伙人是不可以以劳务出资的。
2、使用非货币财产作为出资需要进行评估作价时，可以由专业机构对非货币出资的财产进行评估，但是也可以是由全体合伙人协商确定非货币出资财产的作价。
3、以劳务出资时只能由全体合伙人协商进行确定，并且需要在合伙协议内载明。
三、关于企业的名称合伙企业的名称中必须有“合伙”;普通合伙企业的名称中必须有“普通合伙”;特殊的普通合伙企业的名称中必须有“特殊普通合伙”;有限合伙企业的名称中必须有“有限合伙”。
四、合伙协议1、合伙协议的生效日期：当合伙企业的每一个合伙人都进行了签字、盖章时合伙协议便生效。
2、合伙企业的成立日期：合伙企业的成立日期与营业执照的签发日期应为同一天。
3、合伙企业的修改和补充：当修改或补充合伙协议时，必须要求每一个合伙人都同意方可，但是有另外的约定时应该按照约定执行。
(约定可以随意约定，但是有约定时应先遵循约定，没有约定时才应遵循法定的要求)【知识点】合伙企业与第三人的关系【难易程度】☆☆【重要程度】☆☆☆一、对外代表权的效力1、合伙企业内执行合伙企业事务的合伙人B，在执行合伙企业事务时超越了合伙人内部约定的限制时，该限制不得对抗不知情的善意第三人乙(公司)。
民法典对合伙企业法律地位的规定在《民法典》中，合伙企业是指由两个以上的自然人或法人共同出资、共同经营、共同分享收益和承担风险的经济组织。
《民法典》规定了合伙企业的法律地位，主要包括合伙企业的性质、权利义务、财产分配、责任承担等方面的规定。
一、合伙企业的性质和组成要素根据《民法典》第二十八条的规定，合伙企业是一种非法人的经济组织，由合伙人共同出资、共同经营、共同分享收益和承担风险。
合伙人可以是自然人或法人，其参与合伙企业的形成和运营。
二、合伙企业的权利义务合伙人在合伙企业中享有平等的权利和承担平等的义务。
根据《民法典》第三十七条的规定，合伙人可以依据出资比例分享收益，也可以根据协议约定分享收益的比例。
合伙人享有决策权和监督权，应当以诚实信用、勤勉尽责的原则履行合伙企业事务。
三、合伙企业的财产分配合伙企业的财产包括出资财产和企业经营所形成的收益以及其他财产。
根据《民法典》第五十三条的规定，合伙人应当按照约定分配收益，未约定或约定不明确的，应当按照出资比例进行分配。
合伙人还可以约定分配财产的方法和方式。
四、合伙企业的责任承担在合伙企业中，合伙人承担着限定责任。
根据《民法典》第七十八条的规定，合伙人对合伙企业的债务承担有限责任，限于其出资额。
合伙人的个人财产和合伙企业的财产是分开的，合伙企业的债务不得直接追偿合伙人的个人财产。
五、合伙企业的解散和清算合伙企业解散的情况包括合伙期限届满、提前解散、死亡或者宣告失踪等。
合伙企业解散后，应进行清算。
根据《民法典》第一百二十一条的规定，合伙人应当共同商议解散事宜，并进行资产清偿和债务清偿。
剩余财产按照约定或者按照出资比例分配。
六、合伙企业的纠纷解决方式合伙企业在运营过程中可能会发生各种纠纷，合伙人之间解决纠纷的方式可以通过协商、调解、仲裁或者诉讼等方式。
根据《民法典》第一百三十六条的规定，合伙人之间的纠纷可以选择仲裁机构进行仲裁，也可以向人民法院提起诉讼解决。
七、民法典对合伙企业监管的要求为了保证合伙企业的稳定运行和公平竞争，民法典对合伙企业的成立和运行提出了一系列的规定。
合伙事务执行（一般规定）规定各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。
[1]执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
[1]合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
[2]按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业。
执行合伙事务。
[2]作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
[2]合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
[3]不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的。
依法承担赔偿责任。
[4][1]中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（八届第82号）[1997年2月23日通过，1997年8月1日起施行]）第二十五条[2]中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（十届第55号）[2006年8月27日通过，2007年6月1日起施行]）第二十六条[3]中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（十届第55号）[2006年8月27日通过，2007年6月1日起施行]）第九十六条[4]中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（十届第55号）[2006年8月27日通过，2007年6月1日起施行]）第九十八条释义本条是对合伙企业事务执行的规定。
合伙企业的事务执行，是指合伙企业的经营管理及对内对外关系中的事务处理等活动。
合伙企业的人合性和经营管理的灵活性，体现在合伙企业不仅由各合伙人共同出资而设立，还通常由合伙人共同进行经营和管理。
这是合伙企业不同于其他类型企业的重要特征。
合伙企业的合伙人通常人数较少，相互信任，其从事经营活动具有法律上的相互代理关系。
2020注会《经济法》第五章知识点及练习题：合伙企业与第三人的关系【导语】为帮助各位考生更好备考会计考试，会不断为大家送上备考资料。
今日为大家带来的是：2020注会《经济法》第五章知识点及练习题：合伙企业与第三人的关系。
大家记得学习哦!合伙企业与第三人的关系(1)合伙企业的债务清偿普通合伙企业有限合伙企业企业债务清偿先企业，后个人，再追偿。
①外部：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
②内部：约定→协商→实缴→平均有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
特殊的普通合伙企业的债务清偿总原则：先看债务再找人，先找合伙企业再找个人。
①特定债务：合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，有过错的合伙人承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
②普通债务：全体合伙人承担无限连带责任。
（2）合伙人的债务清偿合伙人的债务清偿合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【提示】债权人不能自行接管（或者直接变卖）该合伙人在合伙企业中的财产份额，只能依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
1.【多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。
该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。
借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。
一文看懂普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人的区别与联系对从事私募业务的朋友而言，普通合伙人（GP）、执行事务合伙人与基金管理人是三个再熟悉不过的名词了，实践中，在一个有限合伙型基金里，普通合伙人通常既是执行事务合伙人，又担任基金管理人。
或许因为这个原因，不少从事私募业务的朋友未注意到普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人之间的差别，笔者认为，概念的甄别是规范使用的必要前提，为了准确把握概念，进而加以规范使用，有必要对前述三个名词的概念进行比较分析。
一、普通合伙人≠执行事务合伙人普通合伙人与执行事务合伙人均是《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）首次规定的法律术语，《合伙企业法》对普通合伙人与执行事务合伙人作了比较清晰的界定。
根据《合伙企业法》第二条、第二十六条和六十七条等条款的规定，普通合伙人指的是对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人；执行事务合伙人指的是按照合伙协议的约定或者接受全体合伙人的委托，对外代表合伙企业并执行合伙事务的普通合伙人。
基于上述规定，笔者理解，普通合伙人与执行事务合伙人是具有不同内涵与外延的两个法律术语，它们之间既存在概念上的区别，又有一定的关联，主要表现在以下几个方面：（一）执行事务合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人未必是执行事务合伙人；（二）执行事务合伙人执行事务的权限源自于全体合伙人之委托授权，执行事务合伙人与包括普通合伙人在内的全体合伙人之间建立起一种委托法律关系，该等委托法律关系受到《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）等相关法律规则的约束；（三）在普通合伙人人数超过一名的情形下，全体合伙人理论上可以委托其中的一名普通合伙人担任执行事务合伙人，亦可委托超过两名或多名普通合伙人担任执行事务合伙人。
（但由于执行事务合伙人为有限合伙企业工商注册之必要登记事项，能否在有限合伙企业营业执照中登记两个或多个执行事务合伙人主要取决于当地工商局的意见，据笔者了解，目前除杭州市等个别城市外，大多数地方的工商局尚不接受在有限合伙企业营业执照中登记两个或多个执行事务合伙人）；（四）不担任执行事务合伙人的普通合伙人是否有权对外代表有限合伙企业及执行合伙事务，合伙企业法并未明确规定（合伙企业法只禁止有限合伙人对外代表有限合伙企业及执行合伙事务），笔者理解，这取决于合伙协议的约定。
解析中华人民共和国合伙企业法的合伙关系合伙企业是中华人民共和国公司法中设立的一种经济组织形式，它以两个或以上的合伙人共同出资、共同经营、共同分享利益、共同承担风险为特征。
中华人民共和国合伙企业法对于合伙关系的规定十分重要，本文将对该法律的合伙关系进行解析。
一、合伙关系的订立根据中华人民共和国合伙企业法第三条，合伙关系是合伙企业的重要组成部分，是合伙人之间的法律关系。
在合伙企业设立之前，各合伙人通过合伙协议或合伙章程等形式约定合伙关系。
合伙协议应当包括合伙人的身份、出资比例、利益分配方式、经营管理方式等内容，而合伙章程应当涵盖更加详细的规定。
合伙关系的订立需要各合伙人的自愿和协商一致。
合伙关系的订立应当尊重合伙人的自主权，各合伙人应当在平等和自愿的基础上达成一致。
在协商过程中，各合伙人应当充分考虑彼此的利益和责任，并确保各方权益得到有效保障。
因此，合伙关系的订立是一个相对独立和灵活的过程，在法律框架内允许各方自由约定，并根据实际情况作出适当的调整。
二、合伙关系的特点1. 合伙目的共同中华人民共和国合伙企业法规定，合伙关系的首要特点是合伙人共同从事某项经营活动，并追求共同的经济利益。
这意味着合伙人需要以共同的目标为基础，共同努力实现利润最大化。
合伙人应当通过分工合作、互相协作，共同为合伙企业的发展和利益增长做出努力。
2. 合伙责任共担合伙关系要求合伙人共同承担经营风险和责任，无论是经济风险还是法律责任。
合伙人的承担程度取决于其出资比例和合伙协议的约定。
当出现经营风险或者违法行为时，合伙人应当共同承担相应的责任，并按照约定进行利益分配。
3. 合伙管理共识合伙关系要求各合伙人对于合伙企业经营管理有共同的认识和共识。
合伙人之间应当遵守约定，共同参与经营决策，监督和管理合伙企业的运营。
各合伙人有平等的权利和义务，需要通过平等协商和合作来维护合伙企业的稳定和可持续发展。
三、合伙关系的解除合伙关系可以通过多种方式解除，包括合伙期满、合伙协议终止、各合伙人之间的一致决定等。
2014年自考国际商法考点：合伙企业的内外部关系合伙企业的内外部关系（一）合伙企业的内部关系1、合伙事务的执行合伙的“人合性”，决定了合伙企业与其他商事组织不同，它没有代表企业为意思表示的专门机构。
原则上，每个合伙人都有权执行合伙事务，均有权代表合伙企业对外进行业务往来。
但基于效率等原因考虑，由众多的合伙人一起共同执行合伙事务有诸多不便。
因此，各国法律对合伙事务的执行一般采取两种方式：一是允许合伙人通过合伙协议约定或经全体合伙人决定，把合伙企业的事务委托给一名或数名合伙人执行；二是进行专业分工，由各合伙人根据自己的专长分别执行。
2、合伙人的权利合伙人在合伙事务执行中主要享有如下权利：（1）合伙经营的决策权。
合伙企业的经营决策权由全体合伙人共同行使，尽管合伙人的出资份额不同，但都对合伙企业的经营享有平等的表决权。
在决定合伙企业的重大事务时，必须经全体合伙人的一致同意。
（2）合伙事务的监督权。
为维护全体合伙人的共同利益，各国合伙法都将内部监督的权利赋予了各合伙人。
（3）合伙收益的分配权和获得补偿权。
在合伙企业中，每个合伙人均有权分享合伙。
中国《合伙企业法》规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
”合伙人为处理合伙企业的正常业务或维持企业的正常经营而支出的个人费用或因此受到的个人财产损失，合伙企业和其他合伙人应予以补偿。
（4）合伙人的优先权。
当合伙企业经营效益较好，需要扩大投资规模时，合伙人有权优先投资。
合伙人依法转让其在合伙企业中的份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
3、合伙人的义务（转于自考365）合伙人的义务，总体上可以分为资金方面的义务和经营方面的义务。
各国合伙法都对合伙人转让出资作了限制性的规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙以外的人转让其出资的全部或部分，必须经其他合伙人一致同意。
（1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
（3）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
（4）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
「例题」合伙人甲在某普通合伙企业中有财产份额10万元，待分配利润5万元。
现甲无力偿还其对合伙企业外乙的负债12万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。
对此，下列说法正确的是（）。
A.乙仅可就该10万元份额请求强制执行B.乙仅可就该5万元待分配利润请求强制执行C.乙可以就该10万元份额和2万元待分配利润请求强制执行D.乙可以就该5万元待分配利润请求强制执行，其余部分代位行使甲在合伙企业中的份额「答案」C「解析」本题考核点是合伙人的债务清偿。
合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
但合伙人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
（5）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
注意：如果其他合伙人不愿意购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，分为两种情形：①强制执行合伙人的”全部”财产份额时，办理退伙结算；②强制执行合伙人的”部分”财产份额时，办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
一文让你明白普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人的区别与联系对从事私募业务的朋友而言，普通合伙人（GP）、执行事务合伙人与基金管理人是三个再熟悉不过的名词了，实践中，在一个有限合伙型基金里，普通合伙人通常既是执行事务合伙人，又担任基金管理人。
或许因为这个原因，不少从事私募业务的朋友未注意到普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人之间的差别，笔者认为，概念的甄别是规范使用的必要前提，为了准确把握概念，进而加以规范使用，有必要对前述三个名词的概念进行比较分析。
一、普通合伙人≠执行事务合伙人普通合伙人与执行事务合伙人均是《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）首次规定的法律术语，《合伙企业法》对普通合伙人与执行事务合伙人作了比较清晰的界定。
根据《合伙企业法》第二条、第二十六条和六十七条等条款的规定，普通合伙人指的是对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人；执行事务合伙人指的是按照合伙协议的约定或者接受全体合伙人的委托，对外代表合伙企业并执行合伙事务的普通合伙人。
基于上述规定，笔者理解，普通合伙人与执行事务合伙人是具有不同内涵与外延的两个法律术语，它们之间既存在概念上的区别，又有一定的关联，主要表现在以下几个方面：（一）执行事务合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人未必是执行事务合伙人；（二）执行事务合伙人执行事务的权限源自于全体合伙人之委托授权，执行事务合伙人与包括普通合伙人在内的全体合伙人之间建立起一种委托法律关系，该等委托法律关系受到《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）等相关法律规则的约束；（三）在普通合伙人人数超过一名的情形下，全体合伙人理论上可以委托其中的一名普通合伙人担任执行事务合伙人，亦可委托超过两名或多名普通合伙人担任执行事务合伙人。
（但由于执行事务合伙人为有限合伙企业工商注册之必要登记事项，能否在有限合伙企业营业执照中登记两个或多个执行事务合伙人主要取决于当地工商局的意见，据笔者了解，目前除杭州市等个别城市外，大多数地方的工商局尚不接受在有限合伙企业营业执照中登记两个或多个执行事务合伙人）；（四）不担任执行事务合伙人的普通合伙人是否有权对外代表有限合伙企业及执行合伙事务，合伙企业法并未明确规定（合伙企业法只禁止有限合伙人对外代表有限合伙企业及执行合伙事务），笔者理解，这取决于合伙协议的约定。
四、合伙事务的执行1. 执行方式（ 1）由全体合伙人共同执行合伙事务。
（ 2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
2. 权利义务（ 1 ）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
（ 2 ）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
（不执行不代表）（ 3 ）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（ 4 ）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（ 2016 简 Q3 ）（ 5 ）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
如果发生争议，依照规定作出决定。
【提示】所谓规定，是指合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（ 6 ）由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
（ 7 ）忠实义务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【提示】竞业禁止是绝对禁止，不论该合伙人是否执行合伙事务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
【提示】自我交易是相对禁止。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
【例题 1 ·2019 判断题】合伙企业应当根据合伙人出资比例分配合伙企业事务的执行权利。
（）【答案】×【解析】合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。
【例题2· 2012单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。
甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。
下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业D. 甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业【答案】 D【解析】合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【例题 3 · 2017 多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，正确的有（）。
A. 不执行合伙企业事务的合伙人有权自营与本合伙企业相竞争的业务B. 合伙人对执行合伙人事务享有同等的权利C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿D.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况【答案】 BCD【解析】普通合伙人（无论是否为执行事务合伙人）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故 A 选项错误。
3.合伙事务执行的决议规则合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（ 1 ）改变合伙企业的名称；（ 2 ）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（ 3 ）处分合伙企业的不动产；（ 4 ）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（ 5 ）以合伙企业名义为他人提供担保；（ 2016 简 Q1 ）（ 6 ）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【例题 1 · 2019 单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，不需经全体合伙人一致同意的是（）。
A. 合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额B. 处分合伙企业的不动产C. 以合伙企业名义为他人提供担保D. 改变合伙企业的经营范围【答案】 A【例题 2 · 2017 多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。
A.改变合伙企业的名称B.以合伙企业的名义为他人提供担保C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员D.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额【答案】 ABC【例题3· 2013年单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法》的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。
A.只能由杨某对外代表该合伙企业B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产D. 杨某可以自营与该合伙企业竞争的业务【答案】 A【解析】执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
4.合伙企业损益分配（ 1 ）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
【提示】合伙协议约定→协商→实缴出资比例→平均（ 2 ）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【例题 1 · 2013 判断题】普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。
（）【答案】×【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
【例题 2 · 2018 多选题】关于合伙企业利润分配的表述中，正确的有（）。
A. 按照合伙协议的约定办理B.合伙协议未约定的，合伙人协商C.合伙人协商不成的，按照实缴出资比例分配D.无法确定实缴出资比例的，由合伙人平均分配【答案】 ABCD【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
5.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（ 1 ）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
（ 2 ）被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
【回顾与总结】五、合伙企业与第三人的关系1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（内不束外）（ 2016 简 Q2 ）2.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
【提示】规定比例：合伙协议约定→协商→实缴出资比例→平均六、合伙人与第三人的关系1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【提示】 2 个不得， 2 个可以。
【例题 1 · 2016 判断题】普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人可以其债权抵销其对合伙企业的债务。
（）【答案】×【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人“不得”以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
【例题2· 2011单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某 10万元债务，王某欠甲合伙企业 5万元债务已到期。
赵某的债务到期后一直未清偿。
王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务【答案】 C【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【例题 3 · 2017 单选题】赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业），后赵某因个人原因对张某负债 100 万元，且其自有资产不足以清偿，张某欠甲企业 50 万元，下列关于张某对赵某债权实施方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。
A.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿B.张某可申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿C.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务D. 张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利【答案】 C【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【例题 4 · 2019 单选题】赵某、钱某、孙某三人共同出资设立甲普通合伙企业（下称“甲企业”）。
赵某个人欠李某 50 万元，无力偿还。
李某可以采取的法律措施是（）。
A.自行接管赵某在甲企业的财产份额B.请求人民法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿C.留置甲企业委托李某修理的一辆汽车D. 代位行使赵某在甲企业的权利【答案】 B【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
