A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告(二) - 法律文书

上市公司清算法律意见书尊敬的XXX律师事务所：我代表XXX公司，针对该公司进行清算事宜请律师事务所提供法律意见，并就相关问题提出如下意见：一、清算公司的依据根据我所了解，XXX公司是一家上市公司，其法人地位、组织形式、运营模式等均依法设立并合规运行。

清算公司的依据主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司监管指引》等相关法律法规。

同时，还需遵守相关证券交易所的规定和监管部门的要求。

二、清算程序的建议为保证清算过程的合法合规性，建议按以下步骤进行：1. 决定清算根据公司章程或股东大会决议，决定进行清算，并任命清算小组。

2. 清算公告清算小组应发布清算公告，并在指定的媒体上刊登，且在公司注册地所在的省级人民政府登记机关办公信息网站公示。

公告内容应包括公司名称、注册地、经营范围、主要职责、联系方式等，并明确清算起止时间，在公告发布后10日内接受债权人的报到并领取债务。

3. 资产清算清算小组应对公司的资产进行清查、估值，并按照法定程序对资产进行处置。

其核心任务包括确认所有资产，清理债权债务，付清债务并分配清算剩余财产。

4. 债权债务清理清算小组应将债权人报到登记的债权债务核实，并根据公司的财务状况和相关法律规定进行债务清理。

5. 清算报告清算小组应编制清算报告，包括清算情况、资产清单、债权债务情况和清算分配方案等，并向公司注册机关进行报备。

6. 清算结案清算小组应在完成清算工作后，向公司注册机关申请注销公司。

三、清算风险相关问题在清算过程中，有可能涉及以下风险问题：1. 资产清查不准确清算小组在进行资产清查时需认真仔细，确保对所有资产进行清查和估值，以减少资产清算过程中的纠纷。

2. 债权人申报问题清算小组应对债权人的申报进行核实，确保债权人的合法权益得到保护。

3. 清算分配方案纠纷清算分配方案涉及各方利益，可能引发争议。

清算小组应公平合理地制定清算分配方案，并与债权人进行充分沟通和协商。

股份有限企业上市条件及有关规定【根据2023年证券法】第四十八条申请证券上市交易, 应当向证券交易所提出申请, 由证券交易所依法审核同意, 并由双方签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权旳部门旳决定安排政府债券上市交易。

第四十九条申请股票、可转换为股票旳企业债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度旳其他证券上市交易, 应当聘任具有保荐资格旳机构担任保荐人。

本法第十一条第二款、第三款旳规定合用于上市保荐人。

第五十条股份有限企业申请股票上市, 应当符合下列条件：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)企业股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行旳股份到达企业股份总数旳百分之二十五以上；企业股本总额超过人民币四亿元旳, 公开发行股份旳比例为百分之十以上；(四)企业近来三年无重大违法行为, 财务会计汇报无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定旳上市条件, 并报国务院证券监督管理机构同意。

第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件旳企业股票上市交易。

第五十二条申请股票上市交易, 应当向证券交易所报送下列文献:(一)上市汇报书；(二)申请股票上市旳股东大会决策；(三)企业章程；(四)企业营业执照；(五)依法经会计师事务所审计旳企业近来三年旳财务会计汇报；(六)法律意见书和上市保荐书；(七)近来一次旳招股阐明书；(八)证券交易所上市规则规定旳其他文献。

第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后, 签订上市协议旳企业应当在规定旳期限内公告股票上市旳有关文献, 并将该文献置备于指定场所供公众查阅。

第五十四条签订上市协议旳企业除公告前条规定旳文献外, 还应当公告下列事项：(一)股票获准在证券交易所交易旳日期；(二)持有企业股份最多旳前十名股东旳名单和持股数额；(三)企业旳实际控制人；(四)董事、监事、高级管理人员旳姓名及其持有我司股票和债券旳状况。

第五十五条上市企业有下列情形之一旳, 由证券交易所决定暂停其股票上市交易:(一)企业股本总额、股权分布等发生变化不再具有上市条件；(二)企业不按照规定公开其财务状况, 或者对财务会计汇报作虚假记载, 也许误导投资者；(三)企业有重大违法行为；(四)企业近来三年持续亏损；(五)证券交易所上市规则规定旳其他情形。

企业在境内A股主板、中小板上市流程企业在境内A股上市一般来说主要可以分为四个阶段，按时间顺序依次为：改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段。

下面就每一阶段的工作情况作简要介绍。

一、改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

企业首先要确定券商，之后尽早选定其他中介机构。

股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。

(一)各有关机构的工作内容简介1、拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：(1) 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；(2) 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；(3) 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；(4) 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；(5) 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

2、券商(1) 制定股份公司改制方案；(2) 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；(3) 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；(4) 起草、汇总、报送全套申报材料；(5) 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

3、律师事务所(1) 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；(2) 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；(3) 起草法律意见书、律师工作报告；(4) 为股票发行上市提供法律咨询服务。

4、会计师事务所(1) 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；(2) 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：(3) 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；(4) 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

股票发行与上市法律代理合同本协议由以下双方在_____市签署：1．公司（以下简称甲方）地址：___________市___________路_____号电话：____________ 传真：______________邮编：____________2．律师事务所（以下简称乙方）地址：___________市 ___________路 _____号电话： ___________ 传真：_____________邮编：_______________鉴于：1．甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股票并上市交易；2．乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书；3．甲方现委托乙方代理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守：1．乙方的工作范围。

1．1工作范围确定的标准1．2工作范围的具体列举2．甲方的主要权利和义务2．1甲方的主要权利2．2甲方的主要义务。

3．乙方的主要权利和义务3．1乙方的主要权利3．2乙方的主要义务4．甲方的声明与承诺5．乙方的声明与承诺6．费用7．违约责任8．争议的解决9．合同的终止10．附则甲方：（盖章）__________________ 乙方：（盖章）__________________法定代表人（或授权代表）：______（签字）日期：__________________________附范例股票发行与上市法律代理合同第一条本协议在下述两方当事人之间签订，即：1．____________公司（以下简称甲方）地址：____________市____________路_______号电话：___________传真：___________邮编： _____2．____________律师事务所（以下简称乙方）地址：____________市____________路______号电话：_________________传真：____________邮编：_________________第二条甲方是依据中国法律成立的公司，现准备发行a股与上市；乙方取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书。

ipo律师工作报告律师从事IPO业务流程指引A股IPO项目业务流程指引为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。

此为当前实务中最常见的情况。

如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。

项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。

此阶段需要调查、了解的主要事项包括：1. 发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；2. 发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；3. 发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；4. 发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；5. 发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；6. 发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；7. 发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。

三一文库（）〔公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 8100字〕关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

发文号：证监发[2001]37号发文机关：中国证券监督管理委员会发文时间：2001-03-01中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发〔２００１〕３７号各拟首次公开发行股票公司、已上市公司，各具有执行证券期货相关业务资格的律师事务所，各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司：为适应推行证券发行核准制的要求，保护投资者的合法权益，我会在总结实践经验的基础上，制定了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，现予发布，自发布之日起施行。

１９９９年６月１５日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号－－法律意见书的内容与格式（修订）》（证监法律字〔１９９９〕２号）同时废止。

中国证券监督管理委员会二００一年三月一日公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

法律意见书的格式及范文一、引言法律意见书，是由专业的法律人士依据相关法律法规对特定法律问题给出的意见和建议。

本文将介绍法律意见书的格式和一个范例，旨在帮助读者更好地了解并书写合规的法律意见书。

二、格式1. 信头法律意见书的开头应该包含完整的信头，包括发出者的姓名、职务、联系方式等信息，以确保文件的可追溯性和可信度。

2. 标题紧接着信头是法律意见书的标题，简明扼要地概括所涉及的法律问题。

3. 引言法律意见书的引言部分应该对所讨论的法律问题进行背景介绍，包括相关的事实和背景信息，以确保读者能够全面了解问题的前因后果。

4. 分析与讨论分析与讨论是法律意见书的核心内容，要对所涉及的法律问题进行深入分析，包括参考相关法律法规、判例和解释文件等。

同时，要注意采用条理清晰的结构，将问题拆解为具体的子问题，逐步展开论述并给出相应的法律意见和建议。

5. 结论在法律意见书的结尾，应该对分析与讨论部分进行总结，明确回答所涉及的法律问题，并给出具体的法律意见和建议。

同时，还应该强调法律意见书仅供参考，不构成法律意见的最终决定。

6. 附件如果需要，在法律意见书的最后可以附上相关的附件，如法律文件的摘录、合同范本等，以便读者更好地理解和参考。

三、范文尊敬的XX公司：经过对贵公司提供的相关文件和信息的仔细研究和分析，我司依据相关法律法规给出如下法律意见。

一、问题背景贵公司计划与YY公司签署一份合作协议，涉及商业秘密的保护和合同履行的相关事宜。

在此背景下，贵公司希望知道在合作协议中应采取何种措施来确保商业秘密的保护，以及在合同履行过程中可能面临的法律风险和对策。

二、分析与讨论针对上述问题，我司进行了以下分析与讨论：1. 商业秘密的保护在合作协议中，应采取以下措施确保商业秘密的保护：（1）明确商业秘密的范围和内容，以及保密义务的约定；（2）限制商业秘密的使用范围和目的，禁止未经授权的披露和使用；（3）建立保密管理制度和技术措施，包括访问权限的控制、密码保护、数据加密等；（4）明确违约责任和救济措施，如违约方需承担损害赔偿、禁止令等。

2024年律师尽职调查报告2024年律师尽职调查报告1法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。

法律尽职调查包括以下主要内容：一、审查目标公司的主体资格对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。

二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。

三、审查目标公司的资产情况主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。

四、审查目标公司的债权债务情况主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。

五、审查目标公司的重要交易合同对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。

律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

六、知识产权律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。

七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。