关于境外投资开办企业核准事项的规定

商务部境外投资管理办法全文文档The full text of the measures for the administration of o verseas investment of the Ministry of Commerce编订：JinTai College商务部境外投资管理办法全文文档小泰温馨提示：规章制度是指用人单位制定的组织劳动过程和进行劳动管理的规则和制度的总和。

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企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。

下面小泰为大家精心搜集了关于商务部境外投资管理办法的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!第一章总则第一条为了促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》及相关法律规定，制定本办法。

第二条本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

第三条企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。

第四条企业境外投资不得有以下情形：（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规;（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系;（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定;（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

第五条商务部和各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（以下称省级商务主管部门）负责对境外投资实施管理和监督。

第二章备案和核准第六条商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

国家发展和改革委员会办公厅关于印发境外投资项目核准文件格式文本的通知文章属性•【制定机关】国家发展和改革委员会•【公布日期】2014.06.13•【文号】发改办外资[2014]1329号•【施行日期】2014.06.13•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】外汇管理正文国家发展和改革委员会办公厅关于印发境外投资项目核准文件格式文本的通知（发改办外资[2014]1329号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，各中央管理企业：为贯彻落实投资体制改革精神，进一步完善境外投资项目核准制，规范项目核准机关对境外投资项目的核准行为，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委第9号令）等有关法律、法规和规章规定，制定境外投资项目核准文件格式文本，现印发你们，并就有关事项通知如下：一、本次印发的核准文件格式文本，适用于国家发展改革委核准的中国境内各类法人实施的境外投资项目。

二、国家发展改革委在核准境外投资项目时，将严格按照《国务院关于投资体制改革的决定》、《境外投资项目核准和备案管理办法》以及《国家发展改革委关于实施＜境外投资项目核准和备案管理办法＞有关事项的通知》（发改外资[2014]947号）的相关要求，主要从符合国家法律法规和产业政策、境外投资政策、互利共赢和共同发展的原则、国家资本项目管理以及投资主体的投资实力等方面进行核准。

三、境外投资项目的资金来源、市场前景、经济效益和产品技术方案等，由投资主体自主决策、自担风险。

四、自本通知印发之日起，国家发展改革委核准境外投资项目时，均按照本格式文本的要求办理核准文件。

附件：境外投资项目核准文件格式文本国家发展改革委办公厅2014年6月13日附件：境外投资项目核准文件格式文本国家发展改革委关于______项目核准的批复____________：报来（文件名及文号）收悉。

最新《境外投资管理办法》重点解读2014年9月6日,商务部发布了其最新修订的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号,以下简称《新办法》）.《新办法》将于2014年10月6日起施行,并将取代商务部2009年发布的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号,以下简称《现行办法》）.根据《现行办法》,境内企业境外投资一律应经商务主管部门核准.而《新办法》改变了这种监管模式,并将实行以“备案为主、核准为辅”的管理模式.本文将主要就该新管理模式予以简要介绍.一、《新办法》的适用范围《新办法》所规范的境外投资是指“在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称“企业”）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”.需要注意的是,（1）《新办法》适用于境内企业境外投资,而不包括境内自然人境外投资；以及（2）《新办法》适用于境内企业“投资”于境外非金融类企业,而不包括境外金融类企业.另外,事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构以及企业赴香港、澳门、台湾地区投资需参照《新办法》执行.二、核准与备案的适用范围1、核准根据《新办法》,企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理.这里的“敏感国家和地区”是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家.在《新办法》所附的《境外投资备案表》和《境外投资申请表》中,提供了上述类别国家名单的查询路径.其中与我国未建交的国家名单可参见中华人民共和国外交部网站（/zlbg/bgzl/qtzl/t1094257.shtml）；受联合国制裁的国家名单可参见联合国中文网站（/chinese/sc/committees/list_compend.shtml）.需要注意的是,根据《新办法》,商务部必要时可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单.这里的“敏感行业”是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业.关于我国限制出口的产品和技术的行业,具体可参见我国《禁止出口货物目录》和《中国禁止出口限制出口技术目录》.2、备案根据《新办法》,企业境外投资如不涉及敏感国家和地区、敏感行业,则实行备案管理.三、核准与备案的机关根据《新办法》,对属于核准情形的境外投资,一律应报商务部核准.其中,中央企业向商务部提出申请,地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请.对属于备案情形的境外投资,由商务部或省级商务主管部门备案.其中,中央企业报商务部备案,地方企业报所在地省级商务主管部门备案.四、核准与备案的时限根据《新办法》,对属于核准情形的境外投资,《新办法》将核准时限缩短了5个工作日.其中,对中央企业的核准,将在20个工作日内做出决定.对地方企业的核准,将在30个工作日内做出决定.对属于备案情形的境外投资,商务部或省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》.五、申请核准与备案的主体对于一个企业开展境外投资的申请主体应是该企业本身自是当然之意.对于两个以上企业共同开展境外投资的情形,《新办法》第十四条规定:“应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准.如果各方持股比例相等,应当协商后由一方办理备案或申请核准.如投资方不属同一行政区域,负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门.”对于企业之间转让境外企业股份的情形,《现行办法》规定:“由受让方负责申请办理变更手续,商务部或受让方所在地省级商务主管部门应当把相关核准文件抄送其他股东所在地省级商务主管部门.”而《新办法》删除了该条内容.六、境外投资事项的变更《新办法》第十五条规定:“企业境外投资经备案或核准后,原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的,企业应当向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续.”七、境外投资事项的终止就企业终止已备案或核准的境外投资的情形,《新办法》第十七条规定:“企业应当在依投资目的地法律办理注销等手续后,向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告.原备案或核准的商务部或省级商务主管部门根据报告出具注销确认函.终止是指原经备案或核准的境外企业不再存续或企业不再拥有原经备案或核准的境外企业的股权等任何权益.”八、境外投资企业的再投资就境外投资企业再投资的情形,《新办法》将《现行办法》的“备案制度”修改为了“报告制度”.《现行办法》规定:企业控股的境外企业的境外再投资,在完成法律手续后一个月内,应当由企业报商务主管部门备案.而《新办法》第二十五条规定:“企业投资的境外企业开展境外再投资,在完成境外法律手续后,企业应当向商务主管部门报告.”需要注意的是,《新办法》在这里并未提及报告的具体时间要求,仅提及需要在“完成境外法律手续后”报告.九、《企业境外投资证书》的时效《新办法》第十六条规定:“自领取《企业境外投资证书》之日起2年内,企业未在境外开展投资的,《企业境外投资证书》自动失效.如需再开展境外投资,应当按照本章程序重新办理备案或申请核准.”需要注意的是,《现行办法》规定的失效事件为“未在东道国（地区）完成有关法律手续或未办理外汇、银行、海关、外事等相关手续”,而《新办法》所规定的失效事件为“企业未在境外开展投资”.笔者理解,《新办法》就失效事件在一定程度上放宽了要求.十、境外并购事项的前期报告就境外投资中的境外并购事项,《现行办法》以及由商务部和国家外汇管理局于2005年颁布的《企业境外并购事项前期报告制度》要求企业在确定境外并购意向后,须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告.而《新办法》删除了该条内容.但是,需要注意的是,（1）发改委项目核准系统还有此类似要求；以及（2）前述2005年颁布的《企业境外并购事项前期报告制度》尚未被废止.十一、其他主管部门对境外投资事项的核准《现行办法》规定“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前,取得有关政府主管部门的核准.”而《新办法》删除了该条内容,同是就企业申请核准所需提交的材料也删除了《现行办法》要求的“国家有关部门的核准或备案文件”,但增加了“有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料”.需要注意的是,虽然商务主管部门对此不再做具体要求,但是其他相关主管部门可能对此仍有具体的要求.如发改委项目核准系统要求:“投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目,在对外签署具有最终法律约束效力的文件前,应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书.”。

在俄罗斯注册公司的法律规定（费用已经有变更，本文中不准确）目前，中国在俄罗斯投资设立俄罗斯法人公司的情况成为一种趋势，但相关的介绍资料却比较少见，也有许多中国公司向笔者咨询有关情况。

为方便广大中国投资者了解俄罗斯公司登记注册相关规定，结合俄罗斯近年来的法律变化情况，笔者在此对如何在俄罗斯注册有限责任公司（中方独资）予以简要的介绍，供参考。

一、俄罗斯公司注册的基本法律规定：Федеральзнаыкйоонт 08.08.2001 № 129-ФЗ О государственн регистрации юридическихлиц и индивидуаФедералзьанкыойт н21.03.2002 № 31-ФЗ" О приведениизаконактов в соответствии с Федеральным зако юридических лиц "ПостановПлреанвиетелРьостсвиайФсекдоейраоц т2и6.и02.2004 № 110О совершенствовании процедур государств учет юридических лиц и индивидуальныхПостановПлреанвиетелРьостсвиайФсекдоейраоц т1и9.и06.2002 № 438О едином государственномреестре юридиПостановПлреанвиетелРьостсвиайФсекдоейраоц т1и6.и06.2002 № 439Об утверждении форм и требований к офорпри государственнойрегистрацииюридичкачестве индивидуальных предпринимателе二、俄罗斯公司登记注册的主管机关根据俄罗斯现行法律的相关规定，公司的登记由公司所在地的税务机关负责，在公司登记的同时办理公司的税务登记。

商务部关于印发《境外中资企业(机构)报到登记制度》的通知文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2005.09.14•【文号】商合发[2005]447号•【施行日期】2005.09.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文商务部关于印发《境外中资企业(机构)报到登记制度》的通知（商合发[2005]447号）各省、自治区、直辖市及计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，各中央企业，各驻外使（领）馆经商处（室）：为加强对境外中资企业（机构）的管理，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号），商务部制定了《境外中资企业（机构）报到登记制度》。

现予印发，请遵照执行。

特此通知中华人民共和国商务部二○○五年九月十四日境外中资企业（机构）报到登记制度第一条为规范对境外中资企业（机构）（以下简称中资企业）的管理，加强对中资企业的协调指导并提供各项公共服务，维护中资企业及其外派人员的合法权益，根据国家有关法规和《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号），特制定本制度。

第二条经商务部或省级商务主管部门核准、持有《中华人民共和国境外投资批准证书》（含境外加工贸易、境外机构）的中资企业，须向所在国我使（领）馆经商处（室）报到登记。

第三条中资企业在投资所在国办理完毕注册登记手续之日起30日内，其负责人应持《境外中资企业（机构）报到登记表》（见附表，以下简称《报到登记表》）向我驻当地使（领）馆经商处（室）报到登记。

第四条中资企业报到时应向我驻当地使（领）馆经商处（室）提交《报到登记表》，并附以下材料：（一）商务部或省级主管部门批准文件复印件；（二）《中华人民共和国境外投资批准证书》（含境外加工贸易、境外机构）复印件；（三）注册文件复印件。

第五条各驻外使（领）馆经商处（室）应认真做好登记工作，建立中资企业档案，并妥善保管。

第六条各驻外使（领）馆经商处（室）在日常工作中应注意加强与中资企业的联系，做好协调指导服务，为中资企业的正常经营提供便利。

国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2008.12.31•【文号】国资发规划[2008]225号•【施行日期】2008.12.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知（国务院国有资产监督管理委员会国资发规划[2008]225号）各中央企业：为了更好地贯彻实施“走出去”战略，培育中央企业国际化经营能力，有效规避境外投资风险，增强中央企业国际竞争力，针对当前国际经济形势变化和近期中央企业境外投资遇到的新情况与问题，现就加强中央企业境外投资管理的有关事项通知如下：一、加强企业内部投资制度建设各中央企业要严格遵守国家法律法规对境外投资活动的相关要求，研究制订和完善企业内部关于境外投资的相关制度，规范约束境外投资活动。

明确境外投资各阶段企业相应的管理机构及其职责，细化境外投资决策和管理流程、具体实施步骤，建立责任落实和追究制度，完善境外投资评价、考核和激励办法。

重点加强关于境外投资财务监督、审计和监察方面的制度建设。

集团公司(总公司)应对本公司所有境外投资活动负责，加强对所属公司境外投资活动的监督与指导，建立对境外企业在资金调拨、境外融资、股权和其他权益转让、再投资及担保等方面的约束机制。

二、加强境外投资决策管理各中央企业要坚持投资决策的程序性，努力提高决策的科学性。

境外投资决策必须按照企业内部投资管理制度进行，严格遵守程序，充分发挥企业总经理办公会和董事会的作用。

境外投资活动应服从企业的总体战略部署和规划安排。

企业应在三年滚动发展战略和规划中对本企业国际化战略和境外投资规划进行阐述，并将境外投资项目列入企业年度投资计划。

境外投资项目应符合国资委确认并公布的企业主业，不符合主业的境外项目原则上不得进行投资，如确需投资的，须事先报国资委审核。

中华人民共和国商务部令《境外投资管理办法》作者：来源：《中国经贸》2009年第07期[发布单位]中华人民共和国商务部[发布文号]商务部令2009年第5号[发布日期]2009年3月16日第一章总则第一条为促进和规范境外投资，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，制定本办法。

第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

第三条企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策，遵循“互利共赢”原则。

第四条商务部负责对境外投资实施管理和监督，省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门(以下简称省级商务主管部门)负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。

第二章核准第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。

商务部建立“境外投资管理系统”(以下简称“系统”)。

对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》，样式见附件一)。

《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。

第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准(一)在与我国未建交国家的境外投资；(二)特定国家或地区的境外投资(具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定)；(三)中方投资额1亿美元及以上的境外投资；(四)涉及多国(地区)利益的境外投资；(五)设立境外特殊目的公司。

第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准(一)中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；(二)能源、矿产类境外投资；(三)需在国内招商的境外投资。

第八条企业开展本办法第六条，第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》(以下简称申请表，样式见附件二)，并按第十六条规定办理核准。

引导外商投资的主要政策(1)外商投资的核准办法2004年7月颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》把外商投资的审批制改为核准制，随之发布的《政府核准的投资项目目录(2004年本)》和《国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录(试行)》对中央和地方政府的核准权限作了规定。

(2)外商投资产业指导目录我国在1995年制定了《外商投资产业指导目录》(以下简称《指导目录》)，之后根据经济发展的情况多次进行修订。

《指导目录》把外商投资划分为四类：鼓励类、限制类、禁止类、允许类。

在《指导目录》上列出了前三类目录，不在目录上的产业为允许类。

在我国加入WTO之后，2002年修订的《指导目录》，扩大了对外商投资的开放程度。

2004年，再次对2002年的《指导目录》进行了修订，主要涉及三方面内容：一是适应扩大对外开放和引进先进技术的需要，将国内急需发展的产业和产品增列为鼓励类条目，或通过对原鼓励类条目进行修改，增加鼓励内容。

例如增加和修改鼓励类外商投资条目，包括大屏幕彩色投影显示器用关键件制造、乙二醇生产、汽车电子装置制造、30万千瓦大型循环流化床(CFB)锅炉制造、只读类光盘复制等。

二是放宽外资准入范围，加快服务业对外开放步伐。

例如首次将广播电视节目制作、发行和电影制作列为对外开放领域。

三是适应国家宏观调控需要，防止部分行业的盲目和低水平投资。

对已经出现盲目投资的热点行业或产品，从鼓励外商投资目录中删除，调整为允许类外商投资项目；对部分出现投资过热倾向，但仍需鼓励外商投资、引进先进技术的行业或产品，提高标准，防止低水平重复建设。

例如，删除和修改原有鼓励类外商投资条目，包括宽厚板生产、镀锌板生产、废钢加工、氨纶生产、聚酯生产等。

(3)加入WTO之后的新法规加入WTO之后，我国出台和完善了一系列外商投资政策和法律法规。

重点是资本运营和服务贸易领域。

【例题】根据《中华人民共和国中外合资企业经营法》，合资经营企业的形式为有限责任公司，合资各方的权力、责任和义务按公司章程由（）决定。

《企业境外投资管理办法》全文（2017）《企业境外投资管理办法》已经国家发展和改革委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自2018年3月1日起施行。

主任：何立峰2017年12月26日《企业境外投资管理办法》全文第一章总则第一条为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称投资主体）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。

本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

第三条投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。

第四条投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称项目）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。

第五条投资主体开展境外投资，不得违反我国法律规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。

第六条国家发展和改革委员会（以下称国家发展改革委）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。

中华人民共和国商务部令2009年第5号《境外投资管理办法》【发布单位】中华人民共和国商务部【发布文号】商务部令 2009年第5号【发布日期】2009-03-16境外投资管理办法第一章总则第一条为促进和规范境外投资，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，制定本办法。

第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

第三条企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策，遵循"互利共赢"原则。

第四条商务部负责对境外投资实施管理和监督，省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。

第二章核准第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。

商务部建立"境外投资管理系统"（以下简称"系统"）。

对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件一）。

《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。

第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准：（一）在与我国未建交国家的境外投资；（二）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；（三）中方投资额1亿美元及以上的境外投资；（四）涉及多国（地区）利益的境外投资;（五）设立境外特殊目的公司。

第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：（一）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；（二）能源、矿产类境外投资；（三）需在国内招商的境外投资。

第八条企业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》（以下简称申请表，样式见附件二），并按第十六条规定办理核准。

境内机构境外直接投资外汇管理规定为促进境内机构境外直接投资的健康发展，国家外汇管理局制定了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，下面店铺给大家介绍关于境内机构境外直接投资外汇管理规定的相关资料，希望对您有所帮助。

境内机构境外直接投资外汇管理条例第一章总则第一条为促进和便利境内机构境外直接投资活动，规范境外直接投资外汇管理，促进我国国际收支基本平衡，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，制定本规定。

第二条本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立(独资、合资、合作)、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

第三条国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。

第四条境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。

境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。

上款所称自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。

第五条国家外汇管理局可以根据我国国际收支形势和境外直接投资情况，对境内机构境外直接投资外汇资金来源范围、管理方式及其境外直接投资所得利润留存境外的相关政策进行调整。

第二章境外直接投资外汇登记和资金汇出第六条外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。

境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。

第七条境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：(一)书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》(格式见附件1);(二)外汇资金来源情况的说明材料;(三)境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证;(四)境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书;(五)如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证;(六)外汇局要求的其他材料。

关于商务部《境外投资管理办法》的解读近年来，我国境外投资的规模一直处在高速发展的过程中，截至目前，我国已成为全球对外投资第三大国，2013年境外投资规模超过千亿美元，但同时也出现了诸如国际投资环境日趋复杂，境外投资主体和行业日益多元，企业对外投资主体地位未能真正落实、部分企业社会责任、风险意识不强等新的挑战和新的问题。

为此，商务部于2014年9月6日发布了《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，以下简称“3号令”），并自2014年10月6日起实施。

本次3号令的发布意味着，继国家发展和改革委员会于2014年4月8日发布并自2014年5月8日起施行新的《境外投资项目核准和备案管理办法》（以下简称“发改委9号令”）之后，商务部也依照《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》的精神，对原《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号，以下简称“原5号令”）进行了修订。

根据我们对于3号令的理解，现就其相较原5号令的主要变化，进行以下解读和分析：一、3号令的主要修订内容(一)明确了企业对外投资主体地位原5号令第二十六条规定，“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前，取得有关政府主管部门的核准。

”，根据原5号令的规定，取得商务主管部门的审批是境内企业所签署境外投资相关协议的生效要件之一。

而本次3号令第三条首次明确规定，“企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。

”，并取消了“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前，取得有关政府主管部门的核准”的要求。

至此，企业在进行境外投资时无需在签订正式协议前取得商务部门核准或备案文件或是约定以取得商务部门核准或备案为生效要件。

(二)全面实行“备案为主，核准为辅”的管理模式根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》的精神，3号令取消了原5号令中规定的全面核准制度，而改为“备案为主，核准为辅”的管理模式，相关具体措施如下：1、设立境外投资备案管理制度根据原5号令的规定，由商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准，即实行的是全面核准制度。

发改11号令《企业境外投资管理办法》新旧对比解读一、11号令与9号令新旧条文变化对比信运营，跨境水资源利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等（第7条）用，新闻传媒，我国法律法规和调控政策规定的限制行业▪核准和备案层级➤核准：国家发改委，其中20亿美元以上的由国务院核准；（第7条）（2014年发改委20号令已删除“涉及敏感国家和地区、敏感行业”）➤备案：（第8条）▪国家发改委：中央管理企业投资；地方管理企业中方投资额3亿美元及以上▪▪省级发改委：地方管理企业中方投资额3亿美元以下▪➤核准：国家发改委，不再有国务院核准项目（第13条）➤备案：（第14条）▪国家发改委：中央管理企业直接开展的非敏感类项目；地方管理企业直接开展的非敏感类项目且中方投资额3亿美元及以上▪▪省级发改委：地方管理企业直接开展的非敏感类项目且中方投资额3亿美元以下▪生变化；▪▪投资主体或股权结构发生变化；▪▪中方投资额超过原核准或备案金额的20%或以上▪▪▪投资地点发生重大变化；▪▪主要内容和投资规模发生重大变化；▪▪中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；▪▪需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形▪再投资报告/投资主体通过其控制的境外企业开展大额（指中方投资额3亿美元及以上）非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委事后管理/采取在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对境外投资进行监督检查，对违法违规行为予以处理（第40条）倡导投资主体创新境外投资方式、坚持诚信经营原则、避免不当竞争行为、保障员工合法权益、尊重当地公序良俗、履行必要社会责任、注重生态环境保护、树立中国投资者良好形象（第41条）境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表（第42条）项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告（第44条）发改委可以就境外投资过程中的重大事项向投资主体发出重大事项问询函。

国内企业在境外开办企业（金融企业除外）核准【项目名称】国内企业在境外开办企业（金融企业除外）核准【实施机关】商务部【审批类型】核准【审批内容】核准国内企业在境外投资开办企业（机构）【依据及全文】1、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院2004年412号令）2、《国务院办公厅关于印发商务部主要职责内设机构和人员编制的通知》（国办发[2003]29号）3、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号）4、《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452号）5、《国务院办公厅转发外经贸部、国家经贸委、财政部关于鼓励企业开展境外带料加工装配业务意见的通知》（国办发[1999]17号）6、《商务部办公厅关于启用〈中国企业境外投资批准证书〉的通知》（商合字[2005]114号）【办理条件】无【办理程序】（一）中央企业国资委直属中央企业（集团）公司由集团公司报商务部（合作司）核准。

（二）地方企业在商务部2004年第16号部令中规定的135个国家投资的地方企业由商务部委托地方商务批复同意后，报商务部（合作司）备案。

在商务部2004年第16号部令中规定的135个国家之外投资的地方企业经由地方商务主管部门转报商务部（合作司）核准。

在香港、澳门特别行政区投资的内地地方企业，涉及间接上市和投资性业务的须由地方商务主管部门转报商务部（合作司）核准。

其余情况由商务部委托地方商务主管部门核准。

【办理时限】省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；需报商务部核准的，自受理之日起5个工作日内进行初审，同意后上报商务部。

【报送材料目录】企业提交的申请材料包括：1、申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等）；2、境外企业章程及相关协议或合同；3、外汇主管部门出具的境外投资外汇资金来源审查意见（需购汇或从境内汇出外汇的）；我驻外经济商务参赞处（室）的意见（仅对中央企业）；4、国内企业营业执照以及法律法规要求具备的相关资格或资质证明；5、法律法规及国务院决定要求的其他文件。

国有企业境外投资若干问题国有企业境外投资的若干问题本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。

一、境外投资架构(一)直接和间接投资架构国有企业境外投资的架构主要有以下两种：1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。

2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。

(二)两种架构的利弊相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势：1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。

在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。

2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。

3.合理避税并隔离境外投资风险离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。

2023年投资项目管理师之宏观经济政策押题练习试题B卷含答案单选题（共60题）1、在不具备自然垄断性质的产业领域，应实施( )的产业政策。

A."优胜劣汰"的竞争性B.加快培育具有国际竞争优势的主导产业C.保护性D.有利于加大科技投入和技术自主研究开发的技术创新【答案】 A2、历史经验表明，各国产业政策的最普遍作用是( )。

A.保障国家的经济安全B.增强产业的国际竞争力C.弥补市场失灵D.促进经济发展方式的转变【答案】 C3、长江中下游及淮河防护林体系建设，主要任务是通过长江中下游及淮河流域、珠江流域，大力营造防护林，恢复林草植被，减轻这一地区的( )。

A.洪水灾害B.水土流失C.农业灾害D.生态环境恶化【答案】 B4、国内企业对外投资开办企业由( )核准。

A.国务院B.商务部C.国家发展和改革委员会D.地方政府【答案】 B5、小规模增值税的纳税人是按照简易办法计算纳税，即对其销售货物或应税劳务，以其销售额乘以( )的征收率计算应纳税额，不得抵扣进项税额。

A.1%B.2%C.3%D.4%【答案】 C6、目前世界各国实行的都是( )的信用货币制度。

A.兑现B.不兑现C.流通D.不流通【答案】 B7、对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项做出不实、严重误导或者含有重大遗漏、任何形式的虚假陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定的行为是( )。

A.内幕交易B.操纵市场C.欺诈客户D.虚假陈述【答案】 D8、下列不属于国债调节经济体现的效应是( )。

A.挤出效应B.货币效应C.收入效应D.支出效应【答案】 D9、平衡型投资基金是根据( )划分的证券投资基金的种类。

A.基金单位是否可增加或赎回B.组织形态的不同C.投资对象的不同D.资本来源和运用地域的不同【答案】 B10、我国现在的间接融资机构以银行为主体，包括商业银行、政策性银行和邮政储蓄机构等。