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qflp政策文件
QFLP (Qualified Foreign Limited Partner)政策文件是指中华人民共和国政府出台的有关外资私募基金管理人的规定和指导文件，为外国投资者参与中国私募股权投资提供了一系列的政策支持。
QFLP政策文件的主要内容包括：
1. 外资私募基金管理人的准入条件：规定了外资私募基金管理人进入中国市场的资质要求、登记流程和审核标准。
2. 外资私募基金的投资范围和限制：明确规定外资私募基金可以投资的领域和行业，并规定了一些限制，如对敏感行业的投资需要特别审批等。
3. 外资私募基金的运作要求：涉及到外资私募基金的募集、投资决策、净资产要求、业务监管等方面的规定，旨在规范外资私募基金的运作行为。
4. 外资私募基金的税务政策：明确了外资私募基金在中国投资的税收政策，如资本利得税、企业所得税等。
5. 外资私募基金的退出机制：规定了外资私募基金退出中国市场的程序和要求，以保障投资者的权益。
通过QFLP政策文件的出台，中国政府鼓励外资私募基金管理人进入中国市场，推动私募股权投资的发展，并为外资投资者
提供了更多的机会和便利，同时也加强了对外资私募基金的监管和管理。
需要注意的是，QFLP政策文件并非一份具体的文件，而是指涉及外资私募基金管理人准入和运营的一系列政策和文件，具体的内容和要求可能会根据时期和具体情况有所调整和变动。
“QFLP制度”的困局2012年4下旬，国家发改委向上海发改委送达了《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（下称“复函”），针对上海QFLP试点中黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》的问题进行回复，回复称：“根据《指导外商投资方向规定》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等规定，对于上海黑石股权投资合伙企业(有限合伙)及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。
”国家发改委的一纸批文，暂时终结了关于QFLP投资享受“国民待遇”的推论和猜测，也使得本就在摸索中前行的“QFLP制度”的未来显得更加扑朔迷离。
“QFLP”（Qualified Foreign Limited Partner）即为合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC机构。
自2011年1月起，上海、北京、天津、重庆四个直辖市均已颁布出台了各自的“QFLP政策”。
事实上，各地推出各自“QFLP政策”的原意是为了应对国家外汇管理局于2008年出台的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发【2008】142号，以下简称“142号文”），按照“142号文”的规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除另有规定外，不得用于境内股权投资。
“142号文”规定意味着外商股权投资须按单个项目结汇，并需向外管局逐一报备。
而QFLP政策的主要着力点就在于其允许试点机构将境外资本直接兑换为人民币资金进行股权投资。
从上述四地所披露的“QFLP政策”来看，除北京外，上海、天津、重庆三地皆允许试点内获准的外商投资股权投资管理企业使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募资金总额度或实际出资额的5%，且该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
国家外汇管理局关于贯彻实施《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》中有关问题的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2001.02.22•【文号】汇发[2001]26号•【施行日期】2001.02.22•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于贯彻实施《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》中有关问题的通知（２００１年２月２２日国家外汇管理局发布汇发［２００１］２６号）国家外汇管理局各分局，北京、重庆外汇管理局；大连、青岛、宁波、厦门、深圳分局：为了贯彻《关于境内居民个人投资境内外市外资股若干问题的通知》（以下简称《通知》），做好对境内居民投资Ｂ股的外汇管理工作，现将有关管理原则和要求通知如下，请遵照执行。
一、加强对Ｂ股投资资金来源的监管，境内居民个人进入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能使用本人存放于境内商业银行的外汇存款（包括外汇钞户和外汇汇户）。
非居民进入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能使用其直接从境外汇入或其本人在境内的现汇帐户的资金。
无论境内居民个人和非居民均不得使用外币现钞从事Ｂ股交易。
二、境内居民个人到证券经营机构开立Ｂ股资金帐户前，应将不少于等值１０００美元的外汇资金从本人外汇存款帐户划入证券经营机构在同城、同行开立的Ｂ股保证金帐户。
其中，划出资金的外汇存款帐户户名应为Ｂ股交易者本人，划入资金的Ｂ股保证金帐户户名应为Ｂ股交易者开立Ｂ股资金帐户的证券经营机构。
三、境内居民个人所持的有效的身份证明文件是指中国的居民身份证或户口本等中国人民银行规定的其它证明文件，非居民所持的有效的身份证明文件是指有效的外国护照等证明文件。
凡持其他身份证明文件的，视同居民管理。
四、证券经营机构在为Ｂ股投资者开立Ｂ股资金帐户时，应根据上述有效凭证，对居民Ｂ股资金帐户和非居民Ｂ股资金帐户分帐设立，并作显著标识，同时，保留Ｂ股投资者的开户资料备查。
上海市外资参与设立PE试点政策评析一、引言上海市金融服务办公室(“上海市金融办”)、上海市商务委员会(“上海市商委”)和上海市工商行政管理局(“上海市工商局”)于2010年12月24日联合发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（“《试点办法》”），并将于2011年1月23日正式实施。
《试点办法》的颁布，标志着业界期待已久的QFLP（合格境外有限合伙人）制度终于尘埃落定，被视为是上海市在吸引外资参与设立境内股权投资基金（“PE1”）方面的重大政策突破。
中国法律对于外资准入的监管包括两个层面：外国直接投资和外商投资企业境内投资，对于外资参与设立PE也不例外：投资设立PE或基金管理公司（“GP”）的境外投资者以及境内的外商投资企业均受到有关外资政策限制。
而对于PE领域的监管一般是通过对PE、GP和基金的投资人或有限合伙人（“LP”）等三个方面主体的相关法律规定来实现的。
基于此考虑，分析外资参与设立PE的试点政策时，必须同时分析涉及境外投资者（包括境外GP和境外LP）及其在境内设立的PE（“外资PE”）或股权投资基金管理公司（“外资GP”），以及以LP身份对PE投资的其他外商投资企业（“外资LP”）的相关规定及其影响。
中国目前法律框架下，外资参与设立PE主要面临以下两个层面的法律障碍：（一）外汇管制受限于142号文2，境外投资者在中国境内设立外资GP后，外资GP不能将其外汇资金结汇成人民币资金以向其发起设立的PE进行出资，这不但使得外资GP不能发起设立外资PE，对于国内蓬勃发展的纯内资PE也缺乏参与的渠道。
外资LP的外汇资金同样受限于142号文的结汇限制，只能运用其人民币营运资金对PE进行出资。
目前外资PE允许采取的法律形式包括两种：外商投资创业投资企业（中外合作非法人企业或中外合资有限公司，以下称“外资创投基金”）或外商投资合伙企业。
外资创投基金的外汇资金可以划转至被投资企业的外汇账户，但外汇资金划转须事先经外汇管理部门核准，而且被投资企业对外汇资金的使用也受到结汇限制，使得外资创投基金在投资的效率和被投资企业的便利性上均无法与内资PE相比。
![汇发[2012]59号-国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知(表格化总结)](https://img.taocdn.com/s1/m/31142f43cf84b9d528ea7a10.png)
QFLP（合格境外有限合伙人）基金是一种境外投资工具，通过私募股权基金的形式投资于中国的企业。
上海自贸区QFLP基金政策的实施，为境外投资者提供了更加便利的投资渠道，也为中国的私募股权市场注入了更多的资金和活力。
上海自贸区QFLP基金政策的核心内容包括以下几个方面：
允许境外投资者通过QFLP基金投资境内企业，享受税收等优惠政策。
允许QFLP基金在自贸区内设立，并且没有地域限制，可以在全国范围内开展投资业务。
允许QFLP基金的投资范围非常广泛，包括但不限于企业股权、债权、证券、基金等，为投资者提供了更多的选择和机会。
允许QFLP基金的管理人可以是境内或境外的机构，但需要符合相关资质要求和管理规范。
允许QFLP基金的投资者可以是个人或机构，但需要符合相关资质要求和投资限额。
上海自贸区QFLP基金政策的实施，为境外投资者提供了更加便利的投资渠道，同时也为中国的私募股权市场注入了更多的资金和活力。
未来，随着政策的不断完善和市场的不断扩大，相信QFLP基金将会在中国的经济发展中发挥更加重要的作用。
期52期第私募江湖责任编辑:田磊E-mail:*******************一、VC/PE 未纳入新《基金法》调整由中国股权投资基金协会、北京市金融工作局、海淀区人民政府主办的2012中国股权投资年会日前召开。
全国人大财经委副主任委员吴晓灵在会上表示，全国人大常委会本周将对《证券投资基金法》进行第三次审议，可能最终通过该法。
但私募股权投资(PE)和风险投资(VC)最终并未纳入新《基金法》调整。
在本次修法中，VC 、PE 应不应该纳入《基金法》调整成为焦点。
二、PE 投资浮盈税传闻骤起地方政策仍待统一2012年4月，来自多个渠道的传闻称国家税务总局将出台新政，针对合伙制股权投资基金征收账面浮盈税，以基金所投资企业IPO 为征税时间点，将PE 投资入股价与投资项目IPO 招股价的差额作为“增值部分”征收所得税。
上述传闻在PE 业界产生极大争议，投资人普遍认为，浮盈税的征收将大幅增加PE 基金投资成本，而特别针对有限合伙制基金的浮盈税，也将改变近年来合伙制基金逐渐成为市场主流的格局。
三、苏州海富甘肃世恒对簿公堂对赌协议被判无效2012年7月，甘肃省兰州市中级人民法院、甘肃省高级人民法院对于苏州工业园区海富投资有限公司(下称“苏州海富”)和被投公司甘肃世恒有色资源再利用有限公司(下称“甘肃世恒”)的对赌条款均判定无效。
该案例在PE 业界引发热烈讨论。
个中原因，除了因为双方罕见地放弃协议解决、走上法庭并将对赌协议公之于众；更因为双方当初签署的对赌协议被法院认定无效，使之成为国内首个针对于此的明确司法判例，未来可能对VC /PE 的投资行为带来深远影响。
四、保监会发布新政险资投资PE 门槛再降2012年10月22日，中国保监会公布《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》等四项险资投资新规定，继续扩大保险资金可投资品种和范围。
其中，险资境外投资品种从原先的股票和债券扩展至固定收益类、权益类、货币市场类、不动产以及股权投资基金等。
国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日国家外汇管理局发布）汇发〔2005〕75号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。
二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；（三）境外融资商业计划书；（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；（六）其他真实性证明材料。
外资PE新进展：QFLP的新规解读及其难点解析目录一、QFLP的基本架构二、深圳新规与北京、上海、天津的QFLP政策对比三、关于QFLP外汇资本金结汇的问题（一）QFLP外汇资本金结汇问题的产生背景（二）2014年-2016年外汇政策变化对QFLP外汇资本金结汇的影响四、关于外商投资股权投资企业性质（国民待遇）的问题五、关于QFLP税务的问题外资私募股权基金（外资PE），“学名”为“外商投资股权投资企业”，指的是依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业，即Qualified Foreign Limited Partnership（以下简称“QFLP”）。
其主要的政策优势在于外汇资金可在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。
我国QFLP试点政策最早于2011年在上海市先行落地，后各大城市（主要有北京、深圳、天津、重庆、青岛等）的政府金融管理部门陆续颁布了本市的QFLP政策。
2017年9月22日，深圳市颁布了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号），同时废止了实施大约五年的QFLP“旧法”。
本文借新法颁布之机，将深圳新QFLP政策与北京、上海、天津的QFLP政策进行对比，并在此基础上对QFLP的外汇结算、企业性质、税务等在QFLP发展中的重点问题进行分析，以期对申请试点的企业有所裨益。
QFLP的基本架构原上海金融办主任方星海在上海金融办创新力推QFLP时说道：“将给予国外养老基金、慈善基金、大学基金等长期机构投资者参与外资PE试点企业的资格。
”目前市场上大多数QFLP的基本架构为“境外基金管理人通过设立WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）作GP+境外LP”（如图一所示）。
其中，境外LP 主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成（值得一提的是，此次深圳新规将境外投资人类别扩展到个人投资者，但需穿透审查，详见下文）。
外资PE户口认定QFLP政策被误读
2012年05月16日07:18 经济观察网微博
导语：原本是发改委方面的一纸关于黑石基金身份的批复，却让尚未全面施行的QFLP 政策不慎“中枪”。
经济观察报记者胡中彬近日，原本是发改委方面的一纸关于黑石基金身份的批复，却让尚未全面施行的QFLP（合格境外有限合伙人）政策不慎“中枪”，发改委将以黑石基金为代表的GP是外资、LP为内资的有限合伙制股权投资企业认定为外资身份，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业目录》。
此消息一出，此前种种关于QFLP 试点PE能享受的“国民待遇”的政策增添了无尽变数。
这似乎只是一个缩影，从2010年至今仍然还只是停留在试点阶段的QFLP，俨然变成了各地吸引外资PE的政策秀，它现在面临的困境已经不只是此前一直遭受到的“雷声大，雨点小”的困境，其存在的实际意义和价值也开始受到越来越多的争议。
由于没有全国性明晰、一致的政策，QFLP政策被试点地区认定的态度大相径庭，而本身对外资PE解决国民待遇及投资便利的不确定性带来了外资PE的冷眼相待。
外资PE“户口”争端
黑石人民币基金捅开了一个迟早都会被捅开的马蜂窝。
4月中旬，国家发改委向上海发改委发送《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》，针对上海QFLP试点中的黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》问题进行回复。
这份复函明确地指出了，对于上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。
这意味，黑石类外资GP加内资LP的人民币基金仍然被认定是外资身份。
QFLP政策是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内VC/PE机构。
QFLP政策推出的本意是对外管局2008年出台的“142号文”局部突破，按照“142号文”规定外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除另有规定外，不得用于境内股权投资，即现行制度下，外商股权投资须按单个项目结汇，并需向外管局逐一报备。
QFLP政策则意味着试点机构可将境外资本直接兑换为人民币资金进行股权投资。
据悉，黑石此次拟募集的人民币基金LP全为内资，为了期望能够获得社保基金的注册而通过上海发改委获取国家发改委对其内外资身份的明确。
除了结汇上的政策突破外，黑石类基金明确其内外资身份的意义重大。
根据惯例，GP往往需要在一只基金中投入不低于1%的初始资金，但GP的外资背景则导致整个基金转变成“合资身份”，不仅无法涉足互联网、传媒等敏感类行业，同时需要完成相对复杂的项目外资审批程序，有时被投企业等不及而错过投资机会。
是否会改变被投企业的性质对PE而言也意义重大，按照相关规定，若外资基金投资了内资公司，其身份将变成外商投资企业，其在股改、上市等诸多问题上都需要向商务部履行报批程序，外资PE基金的投资效率将受到极大影响。
“实际上，之前由于没有国家层面的认定，如黑石类GP是外资、LP是内资的PE基金到底是内资还是外资的问题一直是处于模糊地带，各个地方的认定也不一样，因而，有些做法就是在这种状况下遮遮掩掩地进行。
”金诺律师事务所郭卫锋律师称。
除北京外，上海、天津、重庆三地皆允许试点内获准的外商投资股权投资管理企业使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募资金总额度或实际出资额的5%，且该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
但在具体操作层面，各地的做法和标准又不尽相同，一个例子是，一家最初是在上海注册成立的该类基金最初在上海认定为内资性质，而当其拟迁到江苏时，江苏方面就明确表示，该基金将被认定为外资身份才能与其合作。
QFLP岔路
从2011年年初上海正式发布试点办法至今，QFLP政策现阶段仍然还处于试点阶段，仅上海、北京、重庆、天津四地获准试点，上海和北京各获批30亿元美元，重庆和天津各获批10亿元的额度。
QFLP政策即被误读为将使得有外资成分的PE享受“国民待遇”，即不受《外商投资产业指导目录》限制。
事实上，这一提法从未得到商务部等监管部门证实。
从发改委对黑石人民币基金的批复来看便是初步明确。
郭卫锋不久前和相关行业主管部门就该政策进行了交流，而他的观点是：“发改委对上海复函已确认试点基金外资身份，对外管‘142号文’突破很有限，市场对试点并未有太大兴趣，能做人民币基金就没必要搞试点，试点成效最说明问题！”
QFLP政策曾一度引得众多外资PE垂涎三尺，他们都期望能够借此谋取政策福利，除了黑石外，凯雷、野村控股、英菲尼迪等数十家外资PE机构已经先后获得试点资格。
但在试点过程中，申请程序复杂、材料审核繁琐也让一些机构认为有些“失望”。
例如，弘毅投资在2011年初便初步取得了QFLP试点资格，但直到约6个月后才获得结汇资格，其间弘毅投资准备了非常翔实的材料，并接受了上海金融办等监管部门的多次评估考察，在投资理念、美元基金LP资质方面的严格审核，最终在2011年9月才正式对外公布获批QFLP试点资质，并将QFLP的第一单投向了河北石家庄鸿锐集团。
一位外资基金人士称，QFLP政策被试点的地方政府当成了吸引PE落地的筹码，由于本身额度有限，所以有些地方如天津等还在给予试点额度时附加了需要在当地投资一定额度的限制，这对PE机构而言也带来了一定的束缚。
来自美国的普凯投资也遇到了这样的尴尬，2009年普凯投资与其他三家外资PE公司落户上海；一年后，普凯投资旗下规模达6亿元的人民币房地产投资基金却“舍弃”了上海的政策福利，而改在了天津注册成立。
“大家还纷纷申请的另一层意思其实是希望借助获取QFLP资质去取悦LP，获得了该资格相当于告诉LP我和地方政府的关系已经不错了，QFLP 资质被当成政府给予的背书了，让LP更相信基金。
”上述外资基金人士称。
而据了解，越来越多的外资PE开始绕开QFLP政策，直接以变通的做法解决外资身份问题，即在GP出资层面不以外资实体直接出资，而是通过一家内资关联公司直接以人民币出资，即GP和LP都是人民币出资，也都是内资性质，这样就能直接享受到国民待遇。
