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1.有限责任公司股权回购的情形有哪些股权回购请求权是股东的一项法定权益，即有限责任公司股东在法定的情形下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
2.股权转让情况说明怎么写股权转让协议主要包括以下内容 1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。
2.转让股份的每股个及股权转让金总额。
3.转让股份的交割日（股权转让让协议正式生效后方可进行）。
4.股权转让金支付方式。
5.出让方的义务；6.受让方的义务；7.协议的生效日；8.出让方的陈述与保证； 9.股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划； 10.股权转让协议的解除条款；11.保密条款； 12.争议解决方式； 13.违约责任； 14.附则。
个人股权转让合同范本转让方（甲方）：受让方（乙方）：甲、乙双方在自愿、平等协商的基础上，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲方将持有公司的股份与乙方就股份转让事项达成以下协议： 1、甲方同意将持有公司 %的股份共元出资额，以万元转让给乙方（大写：），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。
3、甲方应承担股权权利无瑕疵的保证义务，甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。
甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
注销出资证明书的流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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在进行注销出资证明书之前，需要做好充分的准备。
Most people are not satisfied with what we have, just as every horse thinks that it bears the heaviest burden.简单易用轻享办公（页眉可删）注销原股东出资证明怎么写?注销原股东出资证明的书写，应当有编号，公司全称，地址，公司注册资本，公司股东缴纳出资数额，并加盖公司印鉴，注销原股东出资证明后，应当向新股东出具出资证明，修改公司章程中股东出资额，以及股东名册。
一、注销原股东出资证明怎么写?，注销公司股东出资证明模板一编号：1、公司全称：2、公司住址：3、公司注册资本：4、公司股东：于年向本公司缴纳货币出资元。
(以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任)本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。
(公章)法人代表(签章)：核发日期：年月日二、撤销原股东出资证明书如何处理?撤销原股东出资证明书的处理方式是放到公司内部来进行一个保管，这是一种证明方面的文件，实际上也就意味着原来的股东是没有存在着出资的，这样的一种状况已经被撤销了，而且需要注销原来的出资证明书。
出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。
有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。
在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。
三、股权转让出资证明书如何处理依据我国公司法规定，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。
四、出资证明书怎么写出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
五、证券法》及相关法律法规规定，1、本公司发行普通股.公司股权证所代表的股份没有按《证券法》登记或取得资格。
怎么解除公司股东⾝份股东是公司的出资⼈，股东依公司章程履⾏了出资责任后，就取得股权，享有相应权利，⽽在⼀定条件下，可以解除股东⾝份的，那么怎么解除公司股东⾝份?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏的解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
⼀、怎么解除公司股东⾝份公司股东出现不如实出资、出资后抽逃出资、股东全部转让股权等情形时，公司可以召开股东会解除股东的⾝份，从公司股东名册中删除股东名字，并且进⾏登记。
《中华⼈民共和国公司法》第七⼗三条【股权转让的变更记载】依照本法第七⼗⼀条、第七⼗⼆条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定(三)》第⼗七条有限责任公司的股东未履⾏出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除⾏为⽆效的，⼈民法院不予⽀持。
在前款规定的情形下，⼈民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三⼈缴纳相应的出资。
在办理法定减资程序或者其他股东或者第三⼈缴纳相应的出资之前，公司债权⼈依照本规定第⼗三条或者第⼗四条请求相关当事⼈承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持。
⼆、公司股东承担责任1、遵守公司章程;2、按期缴纳所认缴的出资;3、对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以⾃⼰个⼈的财产对公司债务承担责任。
4、出资填补义务;在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务:在公司设⽴时，如果某股东不是以货币出资，⽽是以实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权出资的，进⾏评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。
股权转让法律意见书鉴于贵公司对×××的并购意向，我们依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法解释一》、《中华人民共和国公司法解释二》、中华人民共和国公司法解释三》、《企业经营范围登记治理规定》、《华人民共和国公司登记治理条例》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业法人法定代表人登记治理规定》等现行相关法律、法规的规定，向贵公司提供以下考前须知，以兹贵公司领导在决策及实务操作中参考。
一、从贵公司组成结构、经济实力等方面来讲，属于正规化的企业。
对于企业并购这种重大法律事项，应当召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略开展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，并作出股东会决议。
二、自行或转让聘请律师进行律师尽职调查。
包含但不限于：1、审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。
对目标公司主体的合法性的调查主要包含两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包含其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无撤消或注销等。
二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营工程的特定资质，如建筑资质、房地产资质等2、审查目标公司的资产及财务情况这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。
其次是审察目标公司的各项债权的完成是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
3、审查目标公司的债权债务情况目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承当的，当然，债务剥离式的收购除外。
还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。
注销股东出资证明书（精选3篇）注销股东出资篇1编号：_________________一、公司全称：_________________二、公司住址：_________________三、公司注册资本：_________________四、公司股东：_________________于__________年向本公司缴纳货币出资__________元。
(以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任)本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。
(公章)法人代表(签章)：______________________年_____月_____日注销股东出资证明书篇2依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：风险提示：签订书面协议建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。
因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。
导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。
一、申请设立的有限责任公司名称为XX公司（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营行业。
公司住所拟设在X市X区路号楼X室。
公司的经营宗旨是，公司的经营期限以工商部门核准的为准。
三、股东基本情况公司股东共X个，其中自然人X个，企业法人X个，分别为：，现住，身份证号码：。
，现住，身份证号码：。
，现住，身份证号码：。
，现住，身份证号码：。
四、公司注册资本为人民币X万元。
各股东出资额和出资方式为：风险提示：约定出资期限与财产转移手续由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。
国都证券销户流程国都证券是一家知名的证券公司，为了保护投资者的权益并提供便捷的服务，国都证券提供了销户流程，使投资者能够方便地解除与该公司的合约关系。
下面将详细介绍国都证券销户的流程。
首先，投资者在决定销户前需要做好相应的准备工作。
他们应该清理并收回所有的资料和文件，包括股份和相关证件。
此外，投资者还需要了解自己账户内的资金情况，以便在销户后能顺利退还余额。
第二步是填写并提交销户申请。
投资者需要到国都证券的营业部办理销户手续。
在办理手续时，投资者需要提供相关的个人身份证明文件，例如身份证、护照或驾驶执照等。
此外，投资者还需要填写销户申请表格并签署相关文件。
销户申请表格通常包括投资者的基本信息、账户信息和销户原因等内容。
接下来，国都证券将进行核实和审核。
证券公司会核实投资者的身份和账户信息，并对销户申请进行审查。
他们可能会与投资者进行电话或面谈，以确保销户申请的真实性和合法性。
如果有任何问题或疑问，国都证券会与投资者进行沟通，并要求提供进一步的证明文件或解释。
在核实和审核通过后，国都证券将进行账户清算。
证券公司将停止投资者的交易活动，并进行账户余额和资产的结算。
在进行清算期间，投资者将无法进行任何交易，包括买卖股票和提取资金。
这通常需要几个工作日，具体时间取决于证券公司的规定和情况。
投资者需要耐心等待，直到清算完成并账户状态为销户。
最后，投资者可以选择退还余额和证券资产。
一旦所有交易和结算完成，国都证券将退还投资者账户内的余额和证券资产。
退还方式通常可以选择银行转账或支票支付。
投资者需要确认退还账户信息的准确性，以确保资金安全和及时到账。
总之，国都证券销户流程相对简单明了。
投资者只需准备好相关文件和资料，并前往国都证券营业部办理销户手续。
填写并提交销户申请表格后，证券公司将进行核实和审核，并进行账户清算。
一旦结算完成，投资者将得到余额和证券资产的退还。
这个流程通常需要一些时间，但积极配合和耐心等待会使得整个销户流程更加顺畅。
出资证明书注销通知致：__________________（下称“贵方”）______年____月____日，___________________有限公司（下称“公司”）召开股东会决议，全体股东一致同意贵方以减资/股权转让的方式退出公司的股东身份。
【此处描写具体的退出股东身份的原因】公司于______年____月____日向贵方签发的《出资证明书》（证明书编号：__________________）（下称“出资证明书”）自______年____月____日起注销。
自出资证明书注销之日起，贵方不再是公司股东，不再享有公司的任何股东权利，不承担公司的任何股东义务。
贵方应立即将出资证明书原件上交公司销毁或自行销毁。
自出资证明书注销之日起，贵方不得再继续使用出资证明书。
贵方在出资证明书注销后仍继续使用出资证明书的，给公司及/或公司其他股东造成的一切损失或责任均由贵方承担。
特此通知。
___________________有限公司（盖章）______年____月____日注：本通知一式两份，通知人及被通知人各留存一份。
关于《出资证明书注销通知》的回函致：___________________有限公司（下称“贵司”）本人已收到贵司发出的《出资证明书注销通知》，本人已理解并确认《出资证明书注销通知》中的全部内容。
本人已知晓，贵司于_______年____月____日向本人签发的《出资证明书》（证明书编号：__________________）（下称“出资证明书”）自______年____月____日起注销。
自出资证明书注销之日起，本人不再是贵司股东，不再享有贵司的任何股东权利，不承担贵司的任何股东义务。
本人承诺，出资证明书注销后，若本人继续使用出资证明书给贵司及/或贵司其他股东造成的一切损失或责任，均由本人承担。
特此回函。
本人（签名）：______________________________年____月____日。
注销股东出资的声明范文本声明范文旨在提供参考，具体内容请根据实际情况进行修改和调整。
一、背景根据公司发展和经营需要以及股东个人意愿，本人决定注销股东出资，并将相应的股权移交给其他投资者或合作方。
本声明范文旨在明确声明出资注销的意愿及过程，以保证交易的合法性和有效性。
二、声明内容我，[股东姓名]，身份证件号码为[身份证件号码]，是[公司名称]的股东之一，根据公司章程和相关法律法规的规定，特此声明：1.本人自愿注销所持有的股东出资。
2.注销的股东出资包括但不限于现金、实物或其他形式的资产和财务权益。
3.注销的股东出资金额为[注销金额]，具体组成如下：–现金：[注销的现金金额]–实物：[注销的实物资产名称及数量]–其他：[注销的其他资产或权益描述]4.注销的股权将在注销完成后归属于[具体归属方]，并与该方进行股权转让协议签署和股权过户手续办理。
双方应当在注销后的[具体期限]内完成相关交易。
5.本人确认：–注销股东出资不影响公司的正常经营和管理。
–注销股东出资不涉及任何非法行为，且不存在虚假陈述或隐瞒重要信息。
–注销股东出资相关交易的所有权益和责任已经得到合法接收方的认可。
–注销股东出资的交易过程遵循相关法律法规和公司章程的要求。
三、附注以上声明为本人真实意愿的表达，不得撤销或变更。
如果本声明内容不符合公司章程、法律法规或其他约束条款的要求，本人将承担相应的法律责任。
本声明正本一式[数字]份，其中一份为公司备案，另一份为本人留存。
任何与本声明相关的权益变动或争议，将在相关法律法规和合同约定的范围内进行解决。
本人签名：日期：该声明范文仅供参考，具体内容请根据实际情况进行修改和调整，以确保与公司章程、法律法规等相关要求的一致性。
注销原股东出资证明
尊敬的某某证券公司：
我公司于XXXX年参与了贵公司的股东出资，现因XXXX原因，需要注销原股东出资。
在此我公司向贵公司提交以下出资证明：
一、公司概况
我公司成立于XXXX年，是一家XXXX行业的有限责任公司，注册资本为XXXX万元，法定代表人为XXXX。
经过多年的发展，我公司已经成为了行业中的领军企业，我们始终坚持以客户为中心、以质量为生命、以诚信为根基的企业宗旨，取得了良好的社会声誉和业绩成绩。
二、股东出资及注销原因
我公司于XXXX年参与贵公司的认购，共出资XXXX万元，占贵公司注册资本的XX%。
由于XXX原因，我公司现需注销原股东出资，返还出资金额，现将出资证明提交给贵公司，望贵公司积极协作，尽快办理相关手续。
三、出资证明
根据贵公司要求，我公司在此提供以下出资证明：
1.出资账号：我公司出资时使用的账户为：XXXX
2.出资日期：我公司在XXX年XX月XX日向贵公司出资XXXX万元，出资款项已经成功划转至贵公司账户。
3.出资凭证：我公司出资时提供了银行汇款凭证以及贵公司出资确认函，附件中为相关凭证复印件。
4.出资人身份证明：我公司董事长身份证复印件。
5.其他证明材料：根据贵公司要求，我公司还可以提供其他相关证明材料。
综上所述，我公司已向贵公司注明了注销原股东出资的原因，并提交了相
关证明材料，希望贵公司能够及时办理相关手续，返还我公司出资款项。
再次感谢贵公司多年来的支持与合作！
此致
敬礼！
XXXX公司
联系电话：XXXX
附件：相关凭证复印件。
如何注销原股东的出资证明书篇一：股权变更办理流程股权变更便利流程股权变更办理流程随着理财观念的发展，人们不愿只是把钱放到银行，定期收取利息。
人们的眼光放的长远了，投资的方式也多样化了。
许多人都投资实业了，但是公司经营情况是不可预见的，在获得收益的同时也要承担风险。
所以就会出现股东转让股权的事项。
股权一旦变更，就需要办理工商登记的变更，那么办理股权转让需要什么呢？股权变更流程1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)公司股权变更所需资料1、《公司变更登记申请表》2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)4、公司执照正副本(原件)5、全体股东身份证复印件(原件核对)6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被股权变更便利流程转让人签字股权转让细节1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
应当禁止的股权转让行为《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。
股权转让形式有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即股权变更便利流程公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。
这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
股权转让后及时办理股权变更1、股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。
2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。
需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。
文章来源： /股权变更办理流程：/zhishi 整理提供！篇二：根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东转让股权后,公司无须办理的事项一、整体解读试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。
试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。
1．回归教材，注重基础试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。
2．适当设置题目难度与区分度选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。
3．布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。
包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。
这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。
篇三：对有限公司股东变更登记案例的法律思考对有限公司股东变更登记案例的法律思考案例1：1997年，英国某集团有限公司（以下称外方股东）与我国A市某厂（以下称中方股东）合资组建有限公司（以下称合资公司）。
XX年，中方股东编造股东变更的虚假事实，向A市工商局提交虚假的股权转让协议、董事会决议等证明文件，取得合资公司股东变更登记，使外方股东在不知情的情况下丧失股东地位，使第三方非法成为合资公司股东。
外方股东将A市工商局告上法庭。
案例2：XX年3月，A某与B某各出资40万元成立有限公司C公司。
XX年，A某将其股权转让给D某，由A某办理了C公司的股东变更登记。
之后，由于公司经营不善，产生大笔债务，法院裁定由C公司及其股东B某、D某共同承担此债。
D某认为A某办理股东变更登记时，提交的C公司章程修正案、股东会决议等文件上的签名并非其本人所签，请求法院确认登记机关的该次变更登记违法。
案例3：XX年9月，某登记机关接到F商业管理顾问有限公司（以下简称F 公司）的申诉，请求撤销F公司股东由A某、B某变更为Y 某、Z某的股东变更登记。
理由是该次变更登记是Z某在公司及股东不知的情况下，采取私刻F公司印章、伪造F公司股东签名、提交虚假股权转让协议等手段取得。
近来，由于对公司登记机关作出的股东变更登记之行为不服而引起的纠纷、诉讼越来越多，由此引发了关于股东变更登记行为的性质、登记机关的审查责任、以及股东变更登记与《行政许可法》关系等的讨论。
笔者认为弄清这些问题有利于登记机关正确地履行职责，有利于司法部门正确的作出裁决。
一、股东变更登记的性质关于股东变更登记，有人认为：公司运作应本着交易自由、管理从严的原则，否则不利于稳定正常的经济秩序，以及保护善意第三人的利益；工商行政管理机关作为公司的登记机关对公司股东变更所实施的登记行为，是国家公权力对公司这一营利性主体所实施的管理，公司股东发生变化后，在登记机关办理变更登记是确定新股东资格的必要形式和必经程序，股东变更而未登记属于变更无效；因此登记机关的登记行为具有创设权利主体或者说创设法律关系的效力，是设权性登记。
而笔者认为：股东变更登记属于商事登记，应遵循登记对抗主义的原则。
也就是说，公司股东发生变化、产生变更后，未经登记机关登记不会导致公司变更股东这一商事行为的无效，不能否定未列入登记机关股东名单的人的股东资格，只是该变更不会产生对抗第三人的效果；登记机关作出的变更登记行为没有创设股东权利或资格的作用，即使被登记机关登记了的股东也完全可能并不具备股东资格和权利，有关股东及其股权的工商登记内容并不具有实质意义的行政预决效力，而仅仅是起到一种外在的证据作用，完全可以被当事人所提供的相反证据推翻,属于证权性登记；公司办理股东变更登记是公司股东或股权发生变更、实际合法股东已产生后，公司和原股东对新股东应尽的完善手续之附随义务。
以上是通过对商事登记的性质及法理分析所得出的结论，从《公司法》、《公司登记管理条例》以及工商总局的相关答复也不难得出此结论。
不论是原《公司法》第三十六条“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册”的规定，还是现行《公司法》第七十四条“……转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书并由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”，第三十三条“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
”的规定，以及《公司登记管理条例》第三十五条“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
”的规定，从其条款文义看，并未反映必须到登记机关办理变更登记才能成为新股东。
恰恰相反，其表述的意思是，办理股东变更登记的时间是在“股东依法转让股权后”、“股东发生变动后”，并且还要求提交“新股东”的相关证明。
试想，非股东如未获得股东资格，公司有何义务来办理变更登记呢？公司实务中，股东发生变化的原因除了股权转让外，基于股东死亡、生效的司法裁判文书等原因而发生的股东变更也屡见不鲜，由于原《公司法》、《公司登记管理条例》对此无相应的规定，国家局的答复就起着具体指导的作用。
工商企字[1999]第12号《关于公司股东变更有关问题的答复》中规定“自然人股东死亡的，其合法继承人或受赠人取得股东地位”，从中不难看出，“股东死亡”是产生股东资格由继承人或受赠人继受的事实依据，而其法律依据则是《民法通则》、《继承法》的相关规定；该答复同时还规定，办理此类变更登记应向登记机关提交“继承、遗赠证明”。
因此，因股东死亡而办理的股东变更登记是在继受已成事实、股东变更已成事实的情况下，公司所尽的完善手续的附随义务。
从工商企字[1999]143号《关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》也可看出，对于人民法院所作出的关于股权确权的生效裁决，不仅对当事人直接产生约束力，登记机关也应当依据裁决协助办理变更股东的工商登记。
如果这时还坚持认为登记机关的股东变更登记具有设权性，势必会得出荒唐的结论。
修订后的《公司法》第七十三条、七十六条对“股权因人民法院强制执行而转让的规定”以及“自然人股东死亡后其合法继承人对股东资格继承的规定”也进一步证(本文来自：小草范文网:如何注销原股东的出资证明书)明了以上观点是正确的。
二、股东变更登记的审查方式既然公司登记机关的股东变更登记行为不具有设权性，而只是证权性的商事登记行为，那么登记机关在审查公司提交的股东变更登记材料时应采取何种方式呢？笔者在前面提到的不服登记机关作出的股东变更登记行为所引发的案件中，如果纠纷涉及经营状况良好或有好的发展前途的公司（如案例1、3），原告方均认为登记机关违反审查原则及标准，对他人提交的虚假的股东会决议、章程修正案、股权转让协议等材料予以核准登记，致使其在不知情的情况下丧失股东资格，诉讼中请求法院以登记机关违法登记为由撤销该变更登记，从而恢复其股东身份；如果纠纷涉及的是一经营不善、面临债权人追索债权的公司（如案例2），原告又会以登记机关未尽审查义务、凭他人提交的假冒其名义签署的材料违法登记其为公司股东为由，请求法院撤销登记机关登记，从而否定其股东身份、免除债务。
