粤 富 华：关于重大资产置换暨关联交易实施进展情况的公告

重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。

流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。

✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。

2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。

如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。

上市公司资产置换进程一览表股票代码股票简称事件日期公告类型公告摘要000023 深天地Ａ 2003-1-2 临时股东大会公告公司与东部开发集团及深圳市金河实业股份有限公司于2002年11月28日签置了《资产置换协议书》。

将深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及所用物业置入公司。

000025 ST特力Ａ 2003-1-14 提示公告公司与大股东深圳经济特区发展（集团）公司进行的资产置换，目前置入的企业中仅余深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续仍在办理中。

000025 ST特力Ａ 2003-3-18 提示公告公司与大股东深圳经济特区发展（集团）公司进行的资产置换，目前置入的企业中仅余深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续仍在办理中。

000025 ST特力Ａ 2003-6-11 提示公告公司与大股东深圳经济特区发展（集团）公司进行的资产置换，目前置入的企业中仅余深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续仍在办理中。

资产置换后存在的大股东董事长兼任华日汽车董事长问题，需要股权归属变更后方可办理变更。

000025 ST特力Ａ 2003-9-3 提示公告公司于2001年与大股东深圳经济特区发展(集团)公司进行了资产置换，目前置入企业深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续已办理完毕，同时由大股东董事长兼任深圳特发华日汽车有限公司董事长的变更手续也已办理完毕。

至此，本次资产置换工作已全部完成。

000403 三九生化 2003-9-1 董事会公告通过公司与三九企业集团进行股权置换：公司以持有的深圳市三九精细化工有限公司75%股权与三九企业集团持有的乐山三九长征药业股份有限公司%股权进行置换，置换金额以评估值为准，差额部分以现金补足。

000409 *ST四通 2003-7-17 临时股东大会公告公司与广东华立集团签署的资产置换合同。

000426 富龙热力 2003-8-20 董事会公告同意公司与北京大地科技实业总公司签订的《资产置换协议书》。

中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2021〕4号）【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书〔2021〕4号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2005修订)6059967838864581220中华人民共和国证券法(2005修订)6059975838864589210中华人民共和国证券法(2005修订)6059973838864587000中华人民共和国证券法(2005修订)6059976838864590100中华人民共和国证券法(2005修订)60599202838864716000【处罚日期】2021.07.14【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】山东省【处罚对象】徐春泉彭保丽【处罚对象分类】个人【更新时间】2021.09.06 17:38:37中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2021〕4号）〔2021〕4号当事人：徐春泉，男，1965年6月出生，住址：山东省济南市槐荫区。

彭保丽，女，1965年2月出生，住址：山东省济南市槐荫区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对徐春泉、彭保丽内幕交易“鲁商置业"的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。

本案现已调查、审理终结。

经查明，徐春泉、彭保丽存在以下违法事实：一、内幕信息及其形成过程上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。

央企分拆借壳上市的案例有很多，以下是其中一个案例：
祁连山水泥：中国交建的子公司中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）是世界500强企业，位居全球领先的特大型基础设施综合服务商，是中国乃至世界领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。

2023年9月26日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，证券代码：600720）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）经上海证券交易所并购重组审核委员会无条件审核通过。

根据本次重组方案，祁连山拟以资产置换及发行股份方式购买中国交通建设股份有限公司下属三家公路设计院100%股权、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属五家公司100%股权及中国通才教育股份有限公司（以下简称“通才教育”）100%股权。

本次重组构成中国交建下属公路设计咨询业务及教育培训业务的分拆上市。

以上案例仅供参考，如需更多案例，建议在财经类网站或央企官网进行查询。

信息披露业务备忘录第31号——公告格式（第1～40号）（修订）（深圳证券交易所公司管理2010年10月22日制定、2011年3月16日修订）为促进上市公司信息披露质量提高，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等有关规定，制定本业务备忘录。

为进一步规范上市公司信息披露行为，促进上市公司信息披露质量提高，本所根据最新出台的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及最新监管形势，在本所2008年12月31日颁布的《上市公司信息披露格式指引第1号-第17号》的基础上整合编制了《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第1号-第40号》（见附件），现予以颁布，请参照执行。

本备忘录所附的公告格式对应本所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《可转换公司债券业务实施细则》、《股改备忘录第16号——解除限售》：《信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正》、《信息披露业务备忘录第23号――股票交易异常波动》、《信息披露业务备忘录第24号——传闻及澄清》、《信息披露业务备忘录第27号――重大合同》、《信息披露业务备忘录第29号――新增股份上市》、《信息披露实务讲解第3号——减持股份》、《上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》、《上市公司业务办理指南第8号——分红派息、转增股本实施》等文件所指向的相关“格式指引”或“公告格式指引”。

附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第40号第1号上市公司收购、出售资产公告格式第2号上市公司关联交易公告格式第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式（修订）第5号上市公司股东大会决议公告格式第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式第7号上市公司担保公告格式第8号上市公司变更募集资金用途公告格式第9号上市公司股票交易异常波动公告格式（修订）第10号上市公司澄清公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号上市公司债务重组公告格式第13号上市公司变更证券简称公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号上市公司业绩预告及修正公告格式（修订）第16号上市公司业绩快报及修正公告格式第17号上市公司重大合同公告格式第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号上市公司募集资金置换前期投入公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式第22号上市公司董事会决议公告格式第23号上市公司监事会决议公告格式第24号上市公司日常关联交易预计公告格式第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式第26号上市公司破产申请提示性公告格式第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号上市公司股东减持股份公告格式第31号上市公司股东追加承诺公告格式第32号上市公司股改限售股份上市流通公告格式第33号债券发行公告格式第34号债券上市公告书格式第35号上市公司债券回售公告格式第36号上市公司债券付息公告格式第37号上市公司可转债赎回公告格式第38号上市公司可转债赎回结果公告格式第39号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式第40号上市公司股权激励计划行权情况公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比
第三章企业重组特殊性税务处理管理
第十六条企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。

省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。

特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（陈华）[2022]3号【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书[2022]3号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2019修订)33830580838886462280中华人民共和国证券法(2019修订)33830552838886434200中华人民共和国证券法(2019修订)33830550838886432000中华人民共和国证券法(2019修订)33830553838886435100中华人民共和国证券法(2019修订)338305191838886573100【处罚日期】2022.04.11【处罚机关】中国证券监督管理委员会广东监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会广东监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】广东省【处罚对象】陈华【处罚对象分类】个人【更新时间】2022.05.26 19:08:03中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2022〕3号当事人：陈华，男，1984年10月出生，住址：四川省成都市青羊区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对陈华内幕交易珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人未要求陈述申辩，也未要求举行听证会。

本案现已调查、审理终结。

经查明，陈华存在以下违法事实：一、内幕信息的形成与公开过程叶某是世纪鼎利的发起股东、控股股东和实际控制人，有意转让世纪鼎利控制权。

2020年9月10日，通过居间人介绍推荐，希望教育集团（香港）有限公司（以下简称希望教育）黄某财与世纪鼎利副总裁、董事会秘书许某权见面沟通收购世纪鼎利控制权事项。

2020年9月14日，希望教育总裁汪某武与世纪鼎利董事长王某会见商谈收购事项，黄某财、许某权等人参会。

国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”、“公司”或者“上市公司”）的委托，国盛证券有限责任公司担任宝商集团重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），本独立财务顾问会同宝商集团、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）、北京立信资产评估有限公司（以下简称“北京立信”）、西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）对本次交易标的的评估情况进行了认真核查，并出具本反馈意见的回复：一、本次置入资产评估情况及其差异说明（一）评估情况本次交易过程中，北京立信出具了[立信评报字（2008）第034号-039号]资产评估报告，海南中洲出具了[海南中洲土估字（2008）第016号-019号]土地估价报告，截至2008年9月30日，6家航食公司评估后资产总额计人民币43,449.63万元，负债总额计人民币10,469.74万元，净资产计人民币32,979.89万元，归属母公司净资产评估值为24,545.00万元，增值额为3,260.87万元，增值率15.32％。

2009年9月，北京立信对[立信评报字(2008)第034号-039号]资产评估报告及评估说明进行了修订，修订后的评估结果不变。

同时，北京立信补充了基准日为2009年6月30日的[京立信评报字（2009）第13号-18号]评估报告，海南中洲出具了[海南中洲土估字（2009）第007号-010号]土地估价报告。

截至2009年6月30日，6家航食公司评估后资产总额计人民币46,386.74万元，负债总额计人民币12,104.12万元，净资产计人民币34,282.63万元，增值率12.36％，归属母公司净资产评估值为25,693.80万元。

上述评估报告的修订和补充评估报告的评估结果不改变本次交易的定价结果。

具体的差异如下表所示：置入资产两次评估差异汇总表单位：万元 2009年6月30日 2008年9月30日 项 目账面值 评估值 账面值 评估值 评估差异值流动资产26868.86 27051.00 23356.01 23438.34 3612.67 非流动资产15745.69 19335.74 16263.00 20011.29 -675.55 长期股权投资263.05 263.05 0.00 0.00 263.05 持有至到期投资0.00 0.00 1700.00 1700.00 -1700.00 固定资产11242.32 13473.57 10733.38 13304.21 169.36 在建工程1088.93 1088.93 495.40 494.90 594.03 无形资产3112.65 4505.98 3286.41 4477.33 28.65 其中：土地使用权3111.24 4505.98 3286.41 4477.33 28.65 长期待摊费用4.22 4.22 12.96 0.00 4.22 递延所得税资产34.52 0.00 34.85 34.85 -34.85 资产总计42614.55 46386.74 39619.01 43449.63 2937.11 流动负债12100.86 12100.86 10469.74 10469.74 1631.12 非流动负债3.26 3.26 0.00 0.00 3.26 负债总计12104.12 12104.12 10469.74 10469.74 1634.38 净资产 30510.43 34282.63 29149.27 32979.89 1302.73(二)评估差异说明1、净资产的变化从上表可以看出6家航食公司以2009年6月30日为基准日的净资产高于以2008年9月30日为基准日的净资产1,361.16万元，经核查，主要原因如下：（1）盈利增加6家航食从2008年9月30日2009年6月30日盈利增加了约2,593.91万元。

第52期Frontier·责任编辑:李雪峰穗恒运A：拟出2.18亿增资广州证券穗恒运A（000531）公告称，公司拟按照广州证券有限责任公司增资扩股方案，以1.84元/股价格按所持广州证券21.82%股份同比例增资21821万元。

此外，若广州证券公司股东之广州富力地产股份有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司放弃本次增资扩股，公司将按照增资扩股价格1.84元/股追加认购该三家股东放弃的不超过9672万元的增资额。

公司表示，以现金参与广州证券增资导致资金需求增加，但通过本次参与广州证券公司增资扩股，将为公司未来发展提供新的利润来源。

海南海药：拟购大股东所持天地药业海南海药（000566）公告称，公司拟用自有资金收购南方同正持有的天地药业7.35%股权，收购价格将以中介机构对天地药业进行审计的净资产为作价依据。

公告显示，天地药业是海南海药与公司控股股东南方同正共同投资的企业，目前海南海药持有91.79%的股权，南方同正持有7.35%的股权。

天地药业成立于2003年，主要从事中药制剂、原料药、医药中间体、植物提取物初加工等。

海南海药表示，天地药业近年来各项经营指标均呈现良好的快速增长趋势，企业的盈利能力较好，经营风险较小，具有较大的经济效益前景。

上海建工：8000万美元海外购矿上海建工（600170）公告称，公司全资子公司上海外经拟收购厄立特里亚国扎拉矿业公司60%股权，并批准上海外经与对方签订附条件的《框架协议》。

根据《框架协议》，本次收购对价包括8000万美元，以及对未探明储量的矿区矿业权益另行协商确定的另一笔金额。

上海建工方面表示，若本项股权收购完成，金矿顺利开采，公司可以获得稳定的投资收益，并可获得约10亿人民币的矿山、矿厂建设工程。

本项交易有助于公司进一步扩大在厄立特里亚的经营规模，提升公司在该国市场的竞争力。

哈空调：斥资2.2亿元建设研发中心并改造厂区哈空调（600202）公告称，公司拟投资2.2亿元实施“研发中心建设及厂区配套工程改造项目”，以优化公司产品结构，提高石化产品产能。

中国军工行业高景气度、军品采购进度、军品定价机制改革提升行业盈利能力及军工行业增速的优势一、“十三五”进入收官阶段，军品采购进度有望进一步提速“十三五”进入收官阶段，军品采购进度有望进一步提速。

军品的“五年周期”一般呈现出前松后紧的规律，但是由于现有的军工行业资产证券化高峰主要集中在“十二五”期间，因此较难清晰完整的观察到每个五年周期内的军品采购规律。

从军费增速来看，每个五年内的增速高峰一般出现在第四个年度前后，但是上市公司的业绩与军费预算之间不会完全同步，可能出现一定的延迟。

从上市公司的角度观察，选取了四家在2012年前完成资产证券化，同时具有较强军品属性，受民品波动影响较小的四家上市公司：中航飞机（2012年完成资产注入）、中航机电（2012年完成资产注入，收入仅考虑其军品收入）、中航光电、航天电器，观察他们在“十二五”期间的业绩走势。

四家代表性公司的收入端在2014、2015年出现加速增长，并在2015年达到利润增长的高峰。

“十三五”前期，受军改影响，可能对部分采购及收入确认造成一定程度的进度放缓，而在“十三五”中后期，军改影响逐步消除，同时叠加新装备进入批产阶段，行业有望迎来新一波的业绩高峰，看好“十三五”后两年的业绩高增长。

二、行业高景气度持续性强，看好军工成长性我国国防费水平偏低，将稳定增长；装备费占比逐年提高。

2019年，新版国防白皮书发布。

横向国际对比，我国国防费水平偏低，将继续保持适度稳定增长。

纵向对比，装备费占国防费比例持续提升，从2010年的1773.59亿元提升至2017年的4288.35亿元，年均复合增长率达13.44%；装备费占比相应由2010年的33.2%提升至2017年的41.1%，提升7.9%。

装备费提升主要是由于我国军队推进国防和军队全面建设，加大武器装备建设投入，淘汰更新部分落后装备，升级改造部分老旧装备，研发采购航空母舰、作战飞机、导弹、主战坦克等新式武器装备，稳步提高武器装备现代化水平。

第十二章公司盈余管理一、 名词解释盈余管理二、简答1.盈余管理产生的原因有哪些？2. 盈余管理的目的是什么？3.盈余管理的基本特征有哪些？4.减少企业盈余管理的机会主义行为可以从哪些方面入手？三、案例分析一)购买子公司。

2001年12月30日，PT凯地(000411)在其2001年第三次临时股东大会上审议通过了重大资产置换暨关联交易案，同意将其部分资产置换公司第一大股东浙江华龙实业发展总公司持有的浙江英特药业有限公司(以下简称英特药业)99%的股权。

2002年4月19日，公司在2001年年报中披露：英特药业100%股权交易价格确定为164,420,046元，公司以无法人资格的凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的资产作价125,393,099元，置入99%的股权，其差额部分用现金补足。

年报同时称未将英特药业2001年利润表纳入公司合并利润表的范围。

公司2001年合并利润表中，主营业务收入24,025,261元，主营业务利润-5,328,626元，净利润9,458,477元。

英特药业上述三项财务数据分别是1，148，199,821元、61,080,88l元、5,942,772元。

毋庸讳言，英特药业99%的股权将是PT凯地的核心资产，该公司的一举一动对于上市公司的影响巨大。

2002年，公司在第1季度报告中披露：主营业务收入30,316万元，比2001年同期1,009万元递增29.05倍；主营业务利润1,787万元，比2001年同期-221万元增加2,008万元；净利润15万元，比2001年同期-955万元增加970万元。

公司明确表示这种变化是由于英特药业的利润表纳入合并利润表的范围所致。

其效果正如2001年年报中所述：这项资产置换“将有效调整公司产业结构，改变公司主营业务，……对公司的长远发展将产生积极而深远的影响。

”同年5月13日，凯地公司发布公告，称深交所决定受理公司恢复股票上市的申请。

6月30日，凯地公司2001年年度股东大会正式审议通过将公司名称变更为“浙江英特集团股份有限公司”。

【会计实操经验】九好集团借壳上市财务造假原由透析经核实,有125家供应商确认与九好集团无真实业务往来或资金往来无真实业务背景、走访的84家供应商对应的46家客户均确认自身与九好集团业务台账显示供应商无业务往来或双方业务与九好集团无关”,九好集团恶意、费劲周折虚构经济业务,以达到虚增业务收入,同时精美包装”后勤+互联网”新经营模式达到”妖魔化”毛利率指标,原由为何呢?2017年3月11日,鞍重股份发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告》(以下简称”处罚公告”),宣告历经近两年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终.处罚公告披露,”2013年-2015年九好集团虚增服务费收入共计26 489.77万元,其中2013年虚增1 726.91万元、2014年虚增8 755.66万元、2015年虚增16 007.19万元”,对比鞍重股份2016年4月23日披露的交易报告书中历史年度服务费收入金额,2013年-2015年虚增服务费收入占九好集团公开披露服务费收入金额的37.36%.一、案例财务造假原由2015年4月7日,鞍重股份发布《关于重大事项停盘公告》,拟筹划重大事项,半年之后的11月14日,上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,披露了拟进行的重大资产重组事项.公告内容显示,鞍重股份拟与九好集团股东进行重大资产置换,以鞍重股份交易基准日除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债(置出资产)与郭丛军等持有的九好集团100%股权(置入资产)中等值部分进行置换,资产置换差额部分由上市公司对郭丛军等享有的九好集团股份比例发行股份购买,同时上市公司拟以锁价方式向九贵投资等特定对象非公开发行股份募集不超过17亿元的配套资金,募集资金将主要用于后勤托管电商平台建设.根据交易报告书披露,以两家估值机构出具的估值结果为基础,经交易各方协商,置出资产作价59 285.67万元、置入资产作价371 000.00万元,交易标的作价差额部分311 714.33万元以发行股份方式取得.上市公司并购重组交易中最重要事项就是确定标的资产交易对价,通常情况下,并购重组中的财务造假通过虚增利润、提高估值的手段获取更多的上市公司权益和巨额利益.财务造假行为如果侥幸过关、后续造假行为将继续上演以”实现业绩”,承诺期即使业绩承诺不达标、未来付出补偿款即可,在此过程中二级市场股价的上涨将给交易对方带来巨额收益.以本案例来说,九好集团作价37.1亿元、三年业绩承诺额13亿元,业绩承诺覆盖率为35%左右,更惊人的是资产置换差额发行股份发行价格为16.23元/股,鞍重股份自2015年4月7日发布重大事项停盘到2016年5月27日发布公告被立案调查期间股票成交均价为56.81元/股,为发行股份价格的3.5倍,即使被立案调查后,至2017年3月17日股票成交均价也达到30.29元/股,为发行股份价格的1.87倍.巨额利益驱使了此次铤而走险的财务造假案,通过公开资料,我们试图挖掘此案中的种种高估值”障眼法”.二、公开资料中的那些高估值”障眼法”【九好集团基本情况】公司名称:浙江九好办公服务集团有限公司九好集团历史沿革中,”12、2014年1月股权转让”“14、2014年6月股权转让”“15、2014年8月股权转让”“17、2014年9月股权转让”“18、2014年11月股权转让”部分所述,该等股权转让于2015年10月一并通过股东会审议并办理了工商变更登记.九好集团是一家从事”后勤托管平台”服务的大型企业集团,首创后勤托管平台服务模式,打造中国后勤托管领域的高端服务平台.按照业务类别划分,九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融9大类81项后勤托管服务.九好集团并非直接提供后勤服务,而是通过搭建后勤托管平台引进供应商(后勤服务提供商)和客户(有后勤外包需求的企业),并依托专业化的业务团队,为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案.上市公司并购重组中标的资产交易定价方法通常包括资产基础法、收益法、市场法,2016年度重大资产重组中涉及标的定价事件531项,其中:采用收益法定价的标的358项、采用市场法定价的标的28项,两项占比73%,而无论采用收益法还是市场法,标的企业历史年度经营业绩和未来发展预期都将对估值水平起到决定性影响.从此视角,我们重新审视一下九好集团财务造假、提高估值的”障眼法”.1.包装业务模式、独辟高业绩指标鞍重股份披露的交易报告书中披露,九好集团首创了”后勤+互联网”的平台服务模式,服务收入主要来源于进场费、推广费和托管服务费,此业务模式下,九好集团将是一家互联网平台型、市场上无直接对标公司、成本极低利润极高、市场前景广阔的”优质企业”.根据董事会预案、交易报告书中披露的2012-2015年财务数据,九好集团2015年度毛利率为88.85%、销售净利率为46.21%、净资产报酬率为33.24%,同时近三年财务比率指标呈现持续增长.按照上述指标近三年平均值、指标走势、最近一年绝对额,我们搜集了与九好集团可比的A股上市公司:从毛利率指标看,有8家公司符合要求,其中3家医药企业、2家互联网金融服务商、2家软件开发企业、1家酒店企业;从销售净利率指标看,有18家公司符合要求,其中7家证券公司、3家医药企业、1家信托公司、2家软件开发企业、其他5家分布于水电开发、光纤通信、房地产、环保、建筑;从净资产收益率指标看,有10家公司符合要求,其中5家医药企业、2家计算机企业、其他3家分布于航空、重工铸件、出行装备.如果从三项指标综合考虑选择可比公司则没有一家合适的上市公司与九好集团可比,而如果综合考虑财务指标值对应的行业属性,九好集团应该是一家医药制造企业.鞍重股份披露的交易报告书列示了象屿股份、号百控股、飞马国际等六家为同行业可比公司,九好集团财务指标明显”优于”选取的可比公司指标值,以近三年指标平均值看,九好集团毛利率、销售净利率、净资产收益率分别为69.67%、32.48%、26.72%,可比公司指标平均值分别为17.06%、6.54%、12.34%.这也就成了九好集团高估值的一个”可靠”原由.另一方面,九好集团首创了”后勤+互联网”平台运营模式,平台公司的代表阿里巴巴、携程的财务表现甚至输给了九好集团,九好集团”捏造”出的首创”后勤+互联网”经营模式带来优良的历史财务表现,成为推动高估值的首要因素.2.调高天花板、营造未来无限增长幻想一个非传统既存行业的发展都会涉及发展空间的问题,也就是通常所说的行业天花板,九好集团首创的”后勤+互联网”经营模式下的行业天花板将决定企业未来的营收规模.根据交易报告书中披露的九好集团所处行业发展情况的描述,”2015年我国企业共签订服务外包合同金额和执行金额分别为1 309.30亿美元和966.90亿美元,分别同比增长22.12%和18.87%......在中国政策改革推进产业转型升级加速的大背景下,后勤服务外包行业将快速增长,成为服务外包行业中的主力军,乃至国民经济的重要组成部分.”与此同时,在交易报告书重要合同中九好集团披露了签订的战略合作协议、供应商托管合同、客户托管合同,战略合作协议预计产生的年合同额达到181.88亿元,以此为基础按照业务结算模式简单计算年度预计服务费收入将达到5.45亿元,但截至2015年12月31日平台供应商托管合同1 000万元以上合计合同额仅为2.25亿元、客户前十名采购合同总金额17.68亿元,与预计交易额差距显著,交易报告书中未披露平台供应商托管合同总额和客户采购合同总额,交易报告书披露的九好集团签订战略协议书:九好集团所处的后勤服务外包行业状况究竟怎么样呢?未来发展前景是不是无限美好呢?我们查看了《中国商务年鉴2016》,年鉴中列示了中国2015年度服务外包行业签订合同份数219 751份、签订协议金额1 309.28亿美元、执行合同金额966.91亿美元,而服务外包按照业务类别分为三大类,分别为信息技术外包(ITO)、业务流程外包(BPO)和知识流程外包(KPO).九好集团所属的后勤服务外包属于业务流程外包(BPO)中的内部管理外包服务,该业务2015年度合同执行额为18.41亿美元,而该类别下还区分人力资源管理服务、财务与会计管理服务、其他内部管理服务,看到这儿可以感慨了,中国整个服务外包行业的发展和九好集团未来发展没有直接的关联. 按照九好集团业务收入结算模式粗略计算,2016年度预测收入5.48亿元对应合同金额为182.72亿元,之前我们分析的交易报告书披露签订战略协议金额为181.88亿元,2020年实现10.09亿元营业收入对应合同金额将达到344.35亿元,而2015年度中国服务外包中涉及后勤服务外包大行业的内部管理外包服务总金额是18.41亿美元.在鞍重股份披露董事会预案后深交所发布了问询函,其中问道”目前九好集团已为北京某企业平台(后勤托管合同额约200亿)、深圳某高端产业园(后勤托管合同额5年125亿)、国内某著名快递企业,某德国工业巨头等各行业客户提供后勤服务.请分别披露200亿元和125亿元后勤托管合同的具体情况,包括但不限于合同签订日期、合同期限、结算方法、对公司相应会计年度收入及净利润的影响等”,鞍重股份回复中提到,”根据九好集团与北京某企业平台以及深圳某高端产业园签署的相关协议,九好集团托管的后勤体量规模呈现大幅度增加的态势,九好集团的后勤托管平台模式越来越受到行业客户的认同,后勤托管体量的大幅度提升将给九好集团带来大量的平台交易量,相应公司的平台服务业务的收入和净利润规模将进一步增长.”九好集团给自己”创造”了一个前景广阔的行业,同时签订了若干不知道能不能作为预测依据的战略合作协议,从而实现了未来年度的高速发展.3.37.1亿元、不能更改的估值鞍重股份2015年11月14日披露了董事会预案、11月19日深交所发布问询函、11月26日鞍重股份披露了问询函回复和修订的董事会预案,经历漫长的5个月后鞍重股份发布了交易报告书,在这个过程中定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日、不变的是九好集团的估值一直都是37.1亿元,半年的时间九好集团的估值当然不应该发生大的变动,但这个37.1亿元估值是不能改变还是不应改变呢?按照董事会预案披露的内容2015年营业收入合计为39 883.89万元、净利润16 121.36万元,而交易报告书中披露的2015年度实际实现收入为41 749.25万元、净利润19 293.11万元,实际实现收益情况好于预期的通常处理是向上修正未来业绩预测指标,但实际情况恰恰相反.在2015年度实现业绩好于预期的情况下,未来收益指标全面向下调整,这是为何呢?更奇怪的是,最终估值水平仍然是37.1亿元,根据董事会预案披露的估值模型我们对交易报告书的估值模型进行了修复,发现折现率指标由之前的13.51%调高了到了14.55%左右、同时对营运资金、资本性支出额进行了大幅度调整,这一切相信都是为了37.1亿元的估值.定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日是为了什么呢?从公开披露的信息看,董事会预案仅披露了两份战略合作协议,而到了交易报告书披露了金额181.88亿元的战略合作协议项目,并这些协议签署日期绝大部分为2015年下半年.至此,相信37.1亿元的估值应该是不能改变的事项.三、关于估值相关的监管建议交易定价是上市公司并购重组过程中的最重要、最敏感的事项,高估值在并购过程中往往对上市公司造成持续负面影响,如果通过蓄意、造假”创造”高估值更将对上市公司造成恶劣影响,严重侵犯广大中小投资者利益.监管建议:1.相对于可能获取的高额收益,违法违规成本低是造成高估值涌现的源头,对于查处的违法违规案件建议强化处罚,震慑市场.尤其是对于恶劣造假案件,相信没有一方可以摆脱责任,尤其是交易双方、关联中介机构;2.去年市场逐渐出现以市场法定价的并购事项,以此逃避重组办法对业绩承诺的规定.建议监管机构单独制定关于业绩承诺的相关规定,对业绩承诺适用范围、未实现承诺补偿、商誉减值处理等作出细化规定;3.高估值项目通常会形成大额商誉,之后常会造成未来收益难以实现,再之后就是商誉减值,后又出现上市公司业绩大幅提升.高估值项目对上市公司将造成持续负面影响、甚至成为实际控制人操纵上市公司股价谋取个人利益的工具.建议对于并购重组项目如果未来业绩实现程度持续较低并对上市公司业绩造成重要影响,应考虑对此类事件进行立案调查、查明是否存在蓄意、造假行为.会计是一门很实用的学科，从古至今经历漫长时间的发展，从原来单一的以记账和核账为主要工作，发展到现在衍生出来包括预测、决策、管理等功能。

集团公司内部控制检查监督制度第一章总则第一条为保证XX公司（以下简称公司、本公司）内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司所属部门、分公司、全资及控股子公司内部控制检查监督工作。

第三条公司加强宣传引导和教育培训，通过多种途径广泛宣传企业内部控制制度，引导全体员工掌握企业内部控制的本质要求，促进全体员工加强学习、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。

第四条公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

公司确定审计部负责内部控制的日常检查监督工作，配备专门的内部控制检查监督人员。

审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

公司各内部机构或者职能部门、全资及控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

审计部向董事会审计委员会报告工作，对董事会审计委员会负责。

第二章检查程序第五条公司对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查。

审计部通过对内部控制制度执行情况的检查监督，以发现内部控制制度是否存在缺陷（内部控制缺陷认定标准见附件1）和实施中是否存在问题，评估其执行的效果和效率，并及时报告，同时应督促相关部门、单位及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。

第六条审计部应定期对公司的内部控制进行持续性检查监督。

公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

深圳证券交易所上市公司信息一览（6月3日）【各位读友，本文仅供参考，望各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文，可点击下载下载本文，谢谢！】汶川地震000090 深天健（爱股,行情,资讯）公司捐资人民币100万元认购100套活动板房赠予四川灾区。

此前，公司员工已进行了募捐，员工个人共捐现金469，元。

000510 金路集团（爱股,行情,资讯）本公司主要生产企业四川省金路树脂有限公司、德阳金路高新材料有限公司、四川金路塑胶有限公司、四川金路仓储有限公司已于6月2日恢复生产，中江金仓化工原料有限公司于6月3日恢复生产。

将公司2007年度股东大会召开地点变更为：“四川省德阳市龙泉山南路二段221号天韵休闲酒店一楼会议中心”。

分红派息002082 栋梁新材（爱股,行情,资讯）实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：每10股派发现金红利1元（含税）转增6股。

股权登记日6月6日；除权除息日6月10日；新增无限售条件流通股份上市日6月10日；红利发放日6月10日。

002150 江苏通润（爱股,行情,资讯）实施公司2007年度利润分配方案：每10股送2股红股、派3元人民币现金（含税）转增3股；股权登记日为6月10日，除权除息日为6月11日；本次所送及转增可流通股起始交易日为6月11日。

002181 粤传媒（爱股,行情,资讯）实施公司2007年度分红派息方案为：每10股派元人民币现金（含税）。

股权登记日为6月6日；除息日为6月10日；红利发放日6月10日。

股改动态000631 S*ST兰宝公布股权分置改革方案：以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增股，相当于每10股流通股获得股的对价，非流通股股东持股数量不变。

定于6月30日召开临时股东大会暨相关股东会议；股权登记日6月23日；网络投票的时间为6月26日－6月30日。

董事会通过关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案等。

九好集团财务造假案例分析引言这一部分主要介绍了本文的研究背景和意义。

财务造假事件的发生一起接着一起，从未间断，在这样的背景下，本文选取九好集团作为研究对象，着重分析九好集团的造假原因并提出针对性的对策。

（一）研究背景在改革开放四十年的过程中，我国的经济在高速发展，与此同时一些问题也跟随而来。

企业财务造假的事件频繁发生，愈演愈烈，如欣泰电气、华锐风电、万福生科等等。

众所周知，财务信息是企业在经营和发展中一系列财务内容的信息，企业的财务信息不但记录了过去和现在的财务状况，更是对企业未来的发展提供了相关数据。

尽管我国已出台了一些法律法规，但是在造假成本远远小于利益的情况下，还是有不少的企业愿意冒险进行造假。

然而财务造假不但损害了企业自身的发展，危害了投资者的利益，而且严重影响了我国资本市场的秩序。

仅在2018年，中国证监会公告信息披露违法类案件处罚56起，操纵市场类案件处罚38起，中介机构违法类案件处罚13起等等处罚情况。

由此数据可知道，对企业财务造假的研究很有必要。

（二）研究意义相较于国外发达的国家，我国的资本市场还很年轻，我国对于企业财务造假问题的治理也还不够完善。

要想保证我国资本市场的稳定秩序，就需要对企业财务造假这一问题进行深入地分析。

对此，我国的专家、学者们也对企业财务造假的动因、手段、治理等方面进行了研究。

本文以借壳上市的浙江九好集团作为研究对象，分析并提出防范企业财务造假的合理建议和具体措施。

这有利于完善企业自身内部控制的治理，有利于提高监管机构的监管水平，有利于建立健全我国经济市场的法律规章，有利于我国经济市场的稳定发展。

二、九好集团财务造假案例分析九好集团造假事件是一个比较有代表性的案例，并在一定的程度上影响了市场的发展。

本部分将介绍财务造假的定义并详细地介绍九好集团造假发生的全过程。

（一）财务造假的定义全美反舞弊财务报告委员会提出，财务造假是故意虚报或漏报财务信息，从而使得使用者不能正确地理解财务报告的行为。

公司对外公告文档6篇External announcement documents of the company编订：JinTai College公司对外公告文档6篇前言：公告是指政府、团体对重大事件当众正式公布或者公开宣告，宣布，包含两方面的内容：一是向国内外宣布重要事项，公布依据政策、法令采取的重大行动等；二是向国内外宣布法定事项，公布依据法律规定告知国内外的有关重要规定和重大行动等。

本文档根据公告内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文下载后内容可随意调整修改及打印。

本文简要目录如下：【下载该文档后使用Word打开，按住键盘Ctrl键且鼠标单击目录内容即可跳转到对应篇章】1、篇章1：公司对外公告范文2、篇章2：公司对外公告范文3、篇章3：公司对外公告范文4、篇章4：关于对外投资的公告范文5、篇章5：关于对外投资的公告范文6、篇章6：关于对外投资的公告范文公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织，通常又称为企业或实业。

下面小泰给大家带来公司对外公告，供大家参考!篇章1:公司对外公告范文本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述（1）对外投资的基本情况公司全资子公司xxx有限公司（以下简称“耀灼创投”）之全资子公司xxx有限公司（以下简称“星河之光”）拟对xxx有限公司（以下简称“锋之行”）进行增资，并拟签署《xxx有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。

星河之光拟以人民币10,000万元认购锋之行新增注册资本。

本次增资完成后，锋之行注册资本变更为人民币156,824,201元，星河之光持有锋之行6.683%股权。

（2）董事会审议投资议案的表决情况20xx年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资孙公司xxx有限公司对外投资的议案》。

该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。