江苏XX律师事务所
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律师函
致：XXXXXX房地产开发有限公司
江苏XX律师事务所接受XXXXXX集团有限公司（以下称“XXXX”）的委托，依法指派我们作为其事务律师，就贵司开发的XXXX项目拖欠XXXX工程款事宜，根据相关事实和法律，正式函告于您：
一、双方履约情形之概况，及亦或导致第三方法律纠纷和农民工群体讨薪事件发生。
1、XXXX履约之概况：贵司与XXXX就XXXX项目签订了《建筑工程施工总包协议书》，自该项目开工起至2013年8月25日，XXXX按照协议约定及贵司要求累计完成工作量28200万元（此款项包含2013年6月26日至2013年8月25日，XXXX 项目部已向贵司申报完成工作量2700万元，贵司依合同相应条款视为审核完毕）。
2、贵司履约之概况：对照协议约定，贵司应支付已完成工程量的70%进度款，即28200万元x 70%=19740万元；然截止2013年9月18日止，贵司仅支付进度款13064万元，实际应支付工程款差额6676万元。
3、贵司和XXXX于2013年8月21日的会议纪要中明确以下内容：a、贵司明确在XXXX融资款确保支付XXXX3500万元工程款；b、贵司承诺在2013年9月15日前，从贵司获得的公积金返还款中，按实际到账拨付50%支付给XXXX；c、贵司承诺将铝合金门窗单位500万元债务支付给XXXX，由XXXX代为归还原铝合金门窗单位；d、关于应付工程款的未支付部分及后续月进度工程款支付，贵司已明确表示在2013年10月30日前支付到已完成工作量的70%。同时为解决施工方外单位的材料往来款支付，对未付足70%工程进度款的具体支付时间、数额及利息，贵司应于2013年9月28日前以书面提交一份付款计划，明确10月30日前的支付时间、数额、利息等；以便XXXX与外单位之间进行有效的沟通，缓解各方情绪和压力。同时，贵司应严格遵照该付款计划执行。
而贵司实际履行情形为：a、贵司实际支付工程款2950万元，剩余550万；b、c及d项贵司未履行亦或不完全履行。
4、当前XXXX项目部面临的外部施工条件非常艰苦，所有欠债单位均对其进行债务追讨，其中已有多家供应商正在准备起诉XXXX。同时已经发生工人现场讨薪闹事的事件；已严重影响该项目的工程进度，以逼近停工边缘。
二、根据前述认定的事实，我们提出如下法律意见：
1、贵司与XXXX之间签订的《建筑工程施工总包协议书》和《会议纪要》为双方真实明确的意思表示，且符合法律法规规定，应认定为合法有效，双方的合法权利均受法律保护，双方的义务亦受法律的约束。
2、《建筑工程施工总包协议书》第五条关于付款方式中，已十分明确地表述了总承包单位垫资的范围和标准，工程款支付的起算阶段及支付的比例；同时，施工总承包合同专用条款第26.1条同样重复了总承包合作协议的相关约定，第26.3条又十分明确地表述了结构封顶前及结构封顶时的付款比例。但是贵司既未按合同条款所述，履行对月进度工程款进行支付，亦不履行对施工方报送的月进度完成工作量的审核。已多次违反了合同约定及相关法律法规的规定，依法应当承担违约责任。
贵司未按合同约定支付工程款的行为，已经违反我国《民法通则》第一百零六条和《合同法》第一百零七条的规定，依法应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等重大违约责任。
三、为遵循继续合维护双方利益的前提下，我们提出如下要求。
贵司务必在接到本律师函10日内履行下列义务：a、支付工程款550万元；b、支付原铝合金门窗单位债务500万元；c、对未付足70%工程进度款的具体支付时间、数额及利息，贵司应于2013年9月28日前以书面提交一份付款计划，明确2013年10月15日之前能履行完毕的支付时间、数额、利息等。鉴于此在贵司未支付完70%工程进度款的差额部分之前，XXXX将被迫停止工程施工。
若不按前款规定内履行义务，本律师将通过法律手段追究贵司的法律责任，以维护委托人的合法权益。届时一切后果以及与此相关的一切费用都一并由贵司承担。
顺颂商祺！请慎对之，以免讼累！
特此函告！
江苏XX律师事务所
执业律师：致
年月日
（本函以挂号寄出并以短讯方式通知视为送达）
