公司减资的条件和程序
【案例介绍】
王、李、孙、钱四个朋友成立了一家食品有限公司，公司的注册资本为160万元，每人出资40万元。公司成立若干年后，他们四人协商减少公司资本。这时该公司的实际资产为现金10万元，存料80万元，库存成品80万元，厂房设备150万元，盈利20万元，以及其它财产共计480万元，另外公司还拥有一项专利权，价值60多万元。王、李、孙、钱四人达成协议，将公司上述资产除专利权外全部分掉，设备物料也作价处理，每位股东得四分之一。但是，该公司经理和监事认为此项协议是违法的，因为这样做，实际上是把公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散了。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。
【几种观点】
1、有限责任公司不能减少注册资本。
2、只要公司股东协商一致，不违反《公司法》关于注册资本最低限额的规定，公司都可以减少注册资本。
【评析意见】
本案例牵涉到的是有限责任公司的注册资本变更问题。
有限责任公司的注册资本，即公司股东的出资的总和，也即公司的自有资本。公司的自有资本，是公司进行经营的物质基础，也是公司承担责任的物质保障。为了保证公司正常经营，有效地保护债权人的利益，各国法律对有限责任公司的资本问题，都有一些原则或具体的规定。传统公司法中的资本三原则，在我国公司法中也得到了体现。
首先是资本确定原则，即公司设立时，必须在章程中明确规定公司的资本总额，并由股东全部认足。我国《公司法》还对各种公司的注册资本最低限额也作了规定，其中生产型的有限责任公司的最低注册资本限额为50万元人民币。从这点来看，似乎本案中王、李、孙、钱关于减少注册资本的协议是合法的。
其次是资本维持原则，即公司在存续期间，应当维持与资本总额相当的财产。公司在经营过程中，资本总额不会变更，但公司的财产则处于不断变化之中。为了防止公司资本的实质减少，保护债权人的利益，因此强调资本维持原则。我国《公司法》规定除高新技术并经过批准以外，公司股东以一般的工业产权、非专利技术作价出资的，不得超过公司注册资本的20%，就是资本维持原则的体现。本案的食品公司减少注册资本后，虽然仍然符合有限责任公司的最低注册资本限额，但有形资产和资金全都分光了，工业产权将占资本的100%，这不仅将导致公司无法继续经营，而且一旦这些技术过时，公司将没有财产来承担法律责任了。所以，这样的减资法律是不允许的。
再次是资本不变原则，即公司的资本总额非经严格的法定程序，不得任意增减。我国公司法规定的有限责任公司增加注册资本的手续比较简单，可以根据自己的需要，由股东会作出决议。公司不设股东会的，由董事会作出决议。有限责任公司减少注册资本的手续就比较复杂。我国《公司法》第186条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及其财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。我国的中外合资企业的注册资本不能减少。在我国，公司增加或减少注册资本也都必须修订公司章程，必须向登记机关办理变更登记并予以公告。由此可见，本案食品公司减少注册资本的决议即使合法，也必须经过法定的程序才能实现。
【本博客特别声明】：本博客为公益性质，博文除特别标明的以外，均来自网络，只为公众学习之方便，故无意侵犯任何人之任何权利，包括但不限于著作权、名誉权、人身权和其他现有法律规定之权利和将来受法律保护之权利。如您认为，有任何侵犯，请直接与本人联系
公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％
公司减资的条件和程序 【案例介绍】 王、李、孙、钱四个朋友成立了一家食品有限公司，公司的注册资本为160万元，每人出资40万元。公司成立若干年后，他们四人协商减少公司资本。这时该公司的实际资产为现金10万元，存料80万元，库存成品80万元，厂房设备150万元，盈利20万元，以及其它财产共计480万元，另外公司还拥有一项专利权，价值60多万元。王、李、孙、钱四人达成协议，将公司上述资产除专利权外全部分掉，设备物料也作价处理，每位股东得四分之一。但是，该公司经理和监事认为此项协议是违法的，因为这样做，实际上是把公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散了。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。 【几种观点】 1、有限责任公司不能减少注册资本。 2、只要公司股东协商一致，不违反《公司法》关于注册资本最低限额的规定，公司都可以减少注册资本。 【评析意见】 本案例牵涉到的是有限责任公司的注册资本变更问题。 有限责任公司的注册资本，即公司股东的出资的总和，也即公司的自有资本。公司的自有资本，是公司进行经营的物质基础，也是公司承担责任的物质保障。为了保证公司正常经营，有效地保护债权人的利益，各国法律对有限责任公司的资本问题，都有一些原则或具体的规定。传统公司法中的资本三原则，在我国公司法中也得到了体现。
首先是资本确定原则，即公司设立时，必须在章程中明确规定公司的资本总额，并由股东全部认足。我国《公司法》还对各种公司的注册资本最低限额也作了规定，其中生产型的有限责任公司的最低注册资本限额为50万元人民币。从这点来看，似乎本案中王、李、孙、钱关于减少注册资本的协议是合法的。 其次是资本维持原则，即公司在存续期间，应当维持与资本总额相当的财产。公司在经营过程中，资本总额不会变更，但公司的财产则处于不断变化之中。为了防止公司资本的实质减少，保护债权人的利益，因此强调资本维持原则。我国《公司法》规定除高新技术并经过批准以外，公司股东以一般的工业产权、非专利技术作价出资的，不得超过公司注册资本的20%，就是资本维持原则的体现。本案的食品公司减少注册资本后，虽然仍然符合有限责任公司的最低注册资本限额，但有形资产和资金全都分光了，工业产权将占资本的100%，这不仅将导致公司无法继续经营，而且一旦这些技术过时，公司将没有财产来承担法律责任了。所以，这样的减资法律是不允许的。 再次是资本不变原则，即公司的资本总额非经严格的法定程序，不得任意增减。我国公司法规定的有限责任公司增加注册资本的手续比较简单，可以根据自己的需要，由股东会作出决议。公司不设股东会的，由董事会作出决议。有限责任公司减少注册资本的手续就比较复杂。我国《公司法》第186条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及其财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。我国的中外合资企业的注册资本不能减少。在我国，公司增加或减少注册资本也都必须修订公司章程，必须向登记机关办理变更登记并予以公告。由此可见，本案食品公司减少注册资本的决议即使合法，也必须经过法定的程序才能实现。 【本博客特别声明】：本博客为公益性质，博文除特别标明的以外，均来自网络，只为公众学习之方便，故无意侵犯任何人之任何权利，包括但不限于著作权、名誉权、人身权和其他现有法律规定之权利和将来受法律保护之权利。如您认为，有任何侵犯，请直接与本人联系
有限责任公司减资程序 第一部分概述 公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括： 1. 公司内部决策程序； 2. 编制资产负债表及财产清单； 3. 通知债权人并公告； 4. 债权人保护程序； 5. 验资； 6. 变更登记。 第二部分详述 一. 法律法规 有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第15、18、19条以及《公司登记管理条例》第27、31、40、73、74条予以规定。该等条文的详细内容请见文末附件。 二. 可行性分析 根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 三. 注册资本减少的程序 (一) 内部决策程序 1. 董事（会）制定方案
根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。 董事会制定的公司减少注册资本的方案大体应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。 2. 股东（会）决定（议） 根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。 股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。 3. 修改公司章程 根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。 (二) 编制资产负债表及财产清单 根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 (三) 通知并公告债权人 注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。
A，B，C，D，E 5人拟募集成立一个注册资本为2000 万元的股份公司，根据公司法，下列行为符合法律的有? A、5个发起人应得到省级人民政府或国务院授权的部门的批准 B、5个发起人认购的股份票面金颇为750万元 C、5个发起人中若有以非货币财产出资的，其作价金额应少于1400万元 D、5个发起人至少有3人在中国境内有住所 [答案] B C D ?燎原化工股份有限公司董事会决定2006年9月5日召开临时股东大会，讨论如何解决公司经营遇到的困难。为此，董事长2006年8月28日发出《关于召开1999年临时股东大会会议的通知》：兹定于2006年9月5日召开临时股东大会会议，现将有关事项通知如下： ?一、凡持股50万股以上（含50万股）的股东可径直参加股东大会会议；凡持股5万股以上（含5万股）、50万股以下的股东可按照本通知所列会议议程填写表决票于9月5日前寄送公司董事会。 ?二、会议议程:1、解决公司经营所遇困难；2、补选董事2人 ?三、会议地点：××市××区东方大厦11层会议室 ?2006年9月5日，120名股东出席临时股东大会会议，经过认真讨论，认为公司经营所遇困难无法解决。经大会表决，85名股东同意，作出解散公司的决议。董事长认为，赞成决议者超出出席人数的2/3，决议有效。会后，股东李功寺因公司仅让他通讯表决，以董事会侵害他股东合法权益为由向人民法院提起诉讼。 ?请回答下列问题： ?（1）以上股东大会的召开有哪些违法之处？ ?（2）李功寺有无权利向法院起诉？ ?答案： ?1、（1）股东会临时会议，应当提前15日通知；发行无记名股的应当提前30日公告。本案未提前法定天数。 ?第一百零三条第一款 ?召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 ?（2）违反了同股同权的规定，侵犯了小股东的合法权益，小股东也有参加会议权和表决权。 ?第九十九条 ?股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 ?第一百零四条 ?股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 ?（3）股东大会不得对没有通知的事项进行表决，该案中对解散公司进行表决。 ?第一百零三条第二款 ?单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
《公司法》第12条授权，公司的经营范围由公司章程规定。 《公司法》第13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任；原《公司法》规定只能由董事长担任，而现在则是可以由他们其中的一人担任。 《公司法》第16条授权，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制。 《公司法》第38条第(11)项授权，公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。 《公司法》第42条授权，公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间。 《公司法》第43条授权，公司章程呵以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式。《公司法》笫44条授权，公司章程可以在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序。 《公司法》第45条授权，公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。《公司法》第47条授权，公司章程可以规定董事会法定以外的职权。 《公司法》第49条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定董事会的议事方式和表决程序。 《公司法>第54条和第56条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的职权、议事方式和表决程序。 《公司法》第72条授权，公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题。 《公司法》第75条授权，公司章程可以规定公司的营业期限和公司的章程。 《公司法》第76条规定，公司章程可以另行规定股东资格的继承问题。 《公司法》第84条授权，公司章程可以规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜。《公司法》第142条授权，公司章程可以对公司的董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性规定。 《公司法）第148条授权，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务作出规定。 《公司法》第166条授权，公司章程可以规定财务报告的提交期限。 《公司法》第167条授权，股份有限公司章程可以另行约定股东的利润分配比例。 《公司法》第217条授权，公司章程可以规定高级管理人员的范围。
关于减资的程序和流程分析 2012-07-24 09:49 来源：转自互联网我要纠错 | 打印 | 大 | 中 | 小 分享到： 最近在接触一个项目的时候碰到企业减资的情形，这个项目的减资是单方股东未按时到资，然后公司按减资的方式处理。当时在场的律师说，减资是必须同比例减资的，不能单方减资，而我更多关注的是减资对公司的影响，和履行的一些必要程序，当时我觉得减资不一定要同比例吧，带着这些问题，我又复习了相关减资的法律法规。 一、减资的相关法律法规 关于有限责任公司或股份公司注册资本的减少，主要在我国《公司法》第178条予以规定：“减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。” 减资程序概括如下： 1、公司内部决策 首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第47条的规定，董事会有权制定公司减少注册资本的方案。 然后，由股东会来行使决定权。根据公司法第38条第1款第（七）项及第44条的规定，有限责任公司与股份有限公司中注册资本减少的决定权在股东会或股东大会，并且均为特别决议即股东会或股东大会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数决，而不是股东人数的多数。 另外，根据公司法第25条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。
公司减资/注销流程 适合有限公司、合伙企业 财商教育
一、召开股东（合伙人）会议 ?1.需根据相关法律、公司章程或合伙协议要求，召开股东（合伙人）形成有效决议（指符合章程或合伙协议要求比例）。 ?2.股东（合伙人）会议决议最好能确定具体减资事宜，如：减少注册资金金额、财产评估、财产分配、费用分摊、股份（合伙企业份额）转让等事项。 ?3.（或有）确定审计、评估、法律服务等中介机构。
二、刊登减资/注销事项 ?1.根据相关法律要求，公司减资/注销需在企业注册地当地市级以上纸质媒体刊登公告，主要内容为向债权人告知减资/清算事宜。公告内容参考如下： 清算公告 **公司（注册号填写营业执照号）股东会决定，本企业停止经营（或其他是由），清理债权债务。请各债权人自本企业公告见报之日起45日内，向本企业清算组申报债权。逾期不申报，视为放弃权利。清算结束后，本企业将向企业登记主管机关申请注销登记。 减资公告 **公司（注册号填写营业执照号） 经股东会（合伙企人大会）决定，本 企业注册资本由原来人民币40000万元 （人民币肆亿元）减至人民币1000万 元（人民币壹仟万元），请债权债务 人自本声明见报之日起45日内向本公 司申报债权，逾期不申报，视为放弃 权利，特此公告。 **公司 *年*月*日 说明：左边两种格式均为 合格格式，因发行单位是 以刊登内容的字数计价， 根据企业情况与代理广告 公司商议具体内容。
三、资产评估（减资/清算资产分配基础）?1.根据企业实际情况是否选择评估机构，若各股东及债权人对被减资/清算企业价格无意义，可以通过股东会决议形式确认减资/清算价格。若为国有企业、上市企业等机构，一般需选择独立第三方机构进行价值评估，确定减资/清算价格。 ?2.若有负债企则需以公司资产先偿还负债，企业资产不足以偿还的需看负债具体性质，如有无其他担保、抵质押情况等。
(公司登记文书范本之十四:有限公司减资的股东会决议） ＸＸXX有限公司股东会决议 （仅供参考) 会议时间:２０0Ｘ年XＸ月XX日 会议地点:在ＸＸ市ＸX区ＸＸ路XX号(XＸ会议室) 会议性质:临时（或定期)会议 参加会议人员:股东（或者股东代表）ＸXX、XXＸ、ＸＸX,全体股东均已到会.(可以补充说明:会议通知情况及到会股东情况)会议议题:协商表决本公司事宜。 会议由本公司董事长ＸＸX召集和主持。公司减少注册资本，符合《中华人民共和国公司法》规定的程序，股东会会议一致通过并决议如下： 一、公司注册资本由ＸＸX万元人民币减少到ＸＸＸ万元人民币，减资后，注册资本为ＸXX万元人民币,实收资本为XXX万元人民币；股东的出资额及出资比例调整为:股东陈XＸ出资ＸX万元人民币，占公司注册资本XX%;股东李ＸＸ出资ＸX万元人民币,占公司注册资本XX％;股东ＸＸ有限公司出资ＸX万元人民币，占公司注册资本XX%． 二、自公司公告后，公司的债务已清偿完毕.若有未尽的债务，由原股东按原出资额承担法律责任. 三、同意修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》（或新《章程》)。 全体股东签字或盖章： (自然人股东签字、非自然人股东盖章) XXXX有限公司 200Ｘ年XX月XＸ日
注意事项: 1、该股东会决议仅适用于有限公司减少注册资本、实收资本使用;公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 2、有限公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持.董事长(或者执行董事）不能履行职务或者不履行职务的,按照《公司法》第四十一条规定的人员召集和主持. 3、会议通知情况及到会股东情况是指:会议通知时间、方式;到会股东情况,股东弃权情况.也可同时注明，召开会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定（召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东）。 4、股东会由股东按出资比例行使表决权(公司章程另有规定的除外）;股东会对修改公司章程、减少注册资本作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 5、公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 6、凡有下划线的，应当进行填写;要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。 7、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印,可双面打印；多页的，应打上页码,加盖骑缝章；内容涂改无效,复印件无效。
证券代码证券代码：：600678600678 证券简称证券简称：：四川金顶四川金顶 编号编号：：临20092009——06565 四川金顶四川金顶（（集团集团））股份有限公司股份有限公司 第五届监事会第七次第五届监事会第七次（（临时临时））会议决议公告会议决议公告 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会主席王忠先生、监事但小梅女士书面提议于2009年6月21日以现场方式召开公司第五届第七次监事会（临时）会议，会议通知于2009年6月19日以电话、电子邮件和传真相结合方式发出，会议于6月21日下午三时在四川省峨眉山市华生酒店会议室召开，会议应参会监事5名，实际参会监事5名，其中监事陈静女士委托监事会主席王忠先生参会并代为表决、监事汪晓红女士委托监事但小梅女士参会并代为表决，公司董事会秘书周正女士列席了本次会议。 会议由监事会主席王忠先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过决议如下： 一、审议通过了审议通过了《《关于公司面临危机状况关于公司面临危机状况，，督促公司第五届董事会履职的议案；》； 目前，公司对债权人诉讼事项、或有负债等重大事项进行了信息披露，公司应诉案件达31件，诉讼金额约6亿多元，公司的部分银行帐户遭冻结；截止目前公司已披露未经过决策程序的对外担保合计1.27亿元；公司面临政府协调的银行、债权人等给予的三个月宽限期马上到期；公司第一大股东华伦集团有限公司已于六月初进入了破产重整；四川金顶公司面临着生产可能停顿和职工不稳定的危急状况。 第五届董事会在公司非常时期，一共召开董事会会议五次，以通讯表决方式特别提示特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导 性陈述或者重大遗漏性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任连带责任。。
1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。 3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。 4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。 5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。 7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。 8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。 9. 资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。 10. 人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。 11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。 12. 开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。 13. 母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。 14. 控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司 15. 控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司 16. 子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。 17. 全资子公司：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。 18. 非全资子公司：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。 19. 总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。 20. 分公司：是指被总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。 21. 本国公司：是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。22. 外国公司：是指依据外国法律登记设立的公司。 23. 跨国公司：是指以本国为基地或中心，在不同国家或 地区设立子公司、分公司，从事国际性生产经营活动的经 济组织。 24. 有限责任公司：又称有限公司，是指由50个以下股东 共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公 司承担责任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法 人。 25. 一人公司：即一人有限责任公司，是指只有一个自然 人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的 全部出资或所有股份。 26. 国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地 方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行 出资人职责的有限责任公司。 27. 单一性：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是 国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体 28. 特定性：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院 或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。 29. 股份有限公司：是指全部资本分成等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司债务承担责任的企业法人。 30. 上市公司:是指其股票在证券交易所上市交易的股份 有限公司。 31. 上市交易:又称场内交易，交易所交易，指所有的供求 方集中在交易所进行竞价交易的交易方式。 32. 柜台交易:又称场外交易，指交易双方直接成为交易对 手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。 33. 关联方交易舞弊:是指管理当局利用关联方交易掩饰 亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、 充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大 误导的一种舞弊方法。 34.公司的设立:是指发起人为组建公司，使之取得法人资 格，依照法定的条件和程序必须采取和完成的多种连续的 准备行为。 35.公司的成立:是指公司经过设立程序，具备了法律规定 的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法 人资格的一种法律事实。 36.自由设立原则:又称放任主义，是指公司是否设立、设 立何种类型的公司、怎样设立公司等不需要任何条件，完 全由设立人自由为之，法律不加干涉。 37.特许设立原则:是指公司设立必须经国家元首颁布特许 令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。 38.核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法律规定的 条件外，还必须经过行政机关审批。 39.准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律对公司的 设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请 注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。 40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本 由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立 公司。 41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能 认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。 42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出 订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司 设立承担责任的人。 43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为， 且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。 44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后 果。 45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚 至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序 方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当 撤销，该公司的设立应当被认定为无效。 46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本 规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同 一致的意思表示。 47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载 事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创 办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事 项。 48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。 49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别 的固定称谓。 50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。 51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事 由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无 限责任。 52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的范围，否则 无效。 53.公司资本:是指在公司成立时由章程所确定的，由股东 出资构成的公司财产总额。 54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的 公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得 利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等， 公司资本仅是公司资金的一部分。 55.资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资 本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。 56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过 程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 57.资本不变原则:是指公司的资本一经确定，即不得随意 改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 58.最低资本制:是关于公司资本最低限额的制度，它要求 公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司 法规定的最低限额要求，否则公司不能成立。 59.法定资本制:又称确定资本制，是指在公司设立时，必
办理减资的流程方法 来源： 企业减资是指企业为弥补亏损，调整资本而减少企业资本的行为，需获股东大会的特别批准。 企业减资的原因有很多，如：需一次性偿付累积债务，调整过多的资本，增派股息，公司合并，分离部分等。按照资本不变原则，公司资本是不允许减少的。我国法律允许在明确一定的条件下减少资本，例如原有公司资本过多，造成了资本过剩，如资本保持不变可能会导致资本在公司中闲置浪费，或是公司亏损严重，资本总额与实有资产悬殊过大，公司资本已经失去应有的证明公司资信状况。企业办理减资的程序如下： 1.公司权力机构作出决议或决定。在有限责任公司中，须经过代表2/3以上表决权的股东决议通过，方可减少注册资本。在国有独资公司中，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。 2.公司在决议减少注册资本时，董事会必须编制资产负债表和财产清单。 3.通知和公告。公司如果是要增资的话，就增资这一事项，公司可不必通知或公告债权人，但是，当公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上刊登公示。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 4.公司减少注册资本时，公司章程原有的注册资本就会发生变化，应向原公司登记机构办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的，责令改正并处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律，行政法规办理变更登记并公告。另外，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
有限责任公司减资基本流程 公司减资无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。下面为大家的有限责任公司减资基本流程，欢迎大家阅读浏览。 (一)内部决策程序 1、董事(会)制定方案 根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少资本的方案(不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同)。 董事会制定的公司减少资本的方案应当包括：减少资本的数额，各股东具体承担的减少资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。 2、股东(会)决定(议) 根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少资本作出决议(如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同)。
股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。 3、修改公司章程 根据《公司法》第25条，资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。 (二)编制资产负债表及财产清单 根据《公司法》第178条规定，公司需要减少资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 (三)通知并公告债权人 资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 “通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;
“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。 通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。 (四)债权人保护程序 根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。
北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法答记者问近日，市工商局出台了《公司债权转股权登记管理试行办法》（以下简称《办法》），市工商局有关负责人就《办法》有关情况回答了提问： 问：实施债权转股权对促进投资和企业发展有什么积极作用？ 债权转股权是一种新兴的债务重组模式，在促进投资和帮助企业改善生存发展条件等方面起到积极作用。 首先，实施债权转股权是为了支持促进那些具有发展前景、财务状况健康、信用良好、符合国家产业发展方向的企业发展壮大，帮助解决其发展过程中的资本需求，为企业提供一条新的融资渠道，同时也为债权人提供一条新的投资渠道，从而使企业和债权人在企业良好发展的基础上实现双赢。 再者，实施债权转股权将从整体上促进社会投资，壮大企业规模，改善企业资产负债结构，促进企业完善法人治理结构，推动建立现代企业制度。 与此同时，实施债权转股权应当充分保护债权人的利益，维护交易安全，防止企业利用债权转股权虚构债权、虚增资本或者逃避债务的风险。因此，允许转为出资的债权仅限于债权人与被投资公司之间的债权，并规定了相关的实施条件和程序。 为了支持和促进中关村示范区的建设以及中关村示范区内企业的发展，本着先行先试、改革创新的原则，按照国家工商行政管理总局《关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）和北京市工商行政管理局《贯彻国家工商总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区文件的意见》（京工商发〔2009〕133号）中关于开展公司债权转股权登记试点工作的有关要求，我局起草了《公司债权转股权登记管理试行办法》。 问：制定《办法》的依据是什么？ 《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……。”债权
填空题 1.有限责任公司，股东以其__________为限对公司债务承担责任，公司以其__________对公司的债务承担责任。 2.股份有限公司，其全部资产分为__________，股东以其为限对公司债务承担责任，公司以其__________对公司的债务承担责任。 3.公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的__________、__________和 __________等权利。 4.公司法规定，公司以其__________所在地为住所。 5.公司的经营范围由__________规定，并依法登记。公司经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过__________. 6.公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的__________和 __________外，所累计投资额不得超过本公司净资产的15%，在投资后，接受被投资公司以__________的资本，其增加额包括在内。 7.有限责任公司由__________以上__________以下股东共同出资设立。 8.有限责任公司的注册资本中，以生产经营为主的公司，不得少于人民币__________；科技开发、咨询、服务性公司，不得少于__________. 9.股东以__________、__________作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 10.有限责任公司成立后设立分公司，应当就__________向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 11.有限责任公司中，经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有__________. 12.有限责任公司股东会的首次会议由__________的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。 13.有限责任公司的董事任期由__________规定，但每届任期不能超过__________.任期届满，连选可以连任。 14.有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名__________，不设董事会。 15.有限责任公司的监事会由__________和适当比例的__________组成，具体比例由公司章程规定。 16.国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取__________形式。 17.国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由_________或者_________办理审批和财产权转移手续。 18.股份有限公司的设立，可以采取__________或者__________的方式 19.设立股份有限公司，应当有__________以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有__________.国有企业改建为股份有限公司的，发起人__________，但应当采取__________方式。
公司企业增资减资全套细节流程(史上最完善)
股份有限公司增资及减资程序方案稿 一、企业增资所需准备资料： 1、营业执照正本 2、税务登记证正本 3、织机构代码证正本 4、开户许可证原件 5、银行抬头章 6、公司章一套（公章、财务章、法人章） 7、投资人身份证原件 8、公司验资报告复印件 9、公司章程修正案复印件 10、公司股东会决议书复印件 11、其它所需材料 二、企业增资总流程： 1.首先确定增资金额，是否全体股东同比例增资， 2.确定增资方案，做好增资股东会决议及增资章程。
3.投入增资资金 4.银行开设验资帐户，入资进帐，凭进帐单等由会计事务所出验资报告（一般收费为0.2%） 5.拿增资后的验资报告去工商局申请增资后新营业执照。 6.资金过转到公司基本户，注销验资户（增资时开设的临时帐户） 7.增资全过程完成后，财务调整增资后的帐务及调整会计报表。 8. 办理工商、税务（一个月内）等系列变更登记、如发生住所等四大项变更需再变更组织机构代码证 三、企业增资细分流程：（约25个工作日左右） 工商变更相关材料： （1）公司变更登记申请书； （2）董事会及股东大会决议；建议由律师出具 （3）公司章程修正案，需与原公司章程核对； 1、至银行及会计师事务所办理资金及验资 2、至银行开立验资账户需携带下列材料：（1）营业执照原件及复印件； （2）组织机构代码证原件及复印件；
（3）税务登记证原件及复印件； （4）基本户开户许可证原件及复印件； （5）法人身份证原件及复印件； （6）法人委托书； （7）经办人身份证原件及复印件； 3、将要增加的资本以投资款形式从股东的个人账户转入公司临时验资账户； 4、验资银行出具“银行询证函”交由指定会计师事务所； 5、银行在收到存款及会计师事务所的“银行询证函”后的第2个工作日出具报告寄到会计师事务所； 6、会计师事务所在收到报告后第2个工作日出具验资报告； 7.至工商所办理增资事项 携带下列填写、签字、盖章完毕的材料：（1）公司变更登记申请书； （2）股东大会决议； （3）公司章程修正案； 携带下列材料： （1）营业执照正副本； （2）验资报告；
一、概述 公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括： 1. 公司内部决策程序； 2. 编制资产负债表及财产清单； 3. 通知债权人并公告； 4. 债权人保护程序； 5. 验资； 6. 变更登记。 二、具体步骤 1.法律法规 有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第15、18、19条以及《公司登记管理条例》第27、31、40、73、74条予以规定。该等条文的详细内容请见本建议书附件。 2可行性分析 根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 3.注册资本减少的程序 (一) 内部决策程序 1. 董事（会）制定方案 根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。 董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。 2. 股东（会）决定（议） 根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。 股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。 3. 修改公司章程 根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。 (二) 编制资产负债表及财产清单 根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 (三) 通知并公告债权人 注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。
《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 （一）（二）（三） 《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006 年3 月27 日由最高人民法院 审判委员会第1382 次会议通过，现予公布，自2006 年5 月9 日起施行。 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 法释〔2006〕3号 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） （2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过） 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。 第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施。 《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审 判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年5月19日起施行。二○○八 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年5月19日起施行。 二○○八年五月十二日