金马集团要约收购案例

中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告一、释义除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司A 股指境内上市内资股H 股指境外上市外资股ADS 指美国存托股份本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东，包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行为本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为中油集团指中国石油天然气集团公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司元指人民币元二、序言根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。

受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。

三、声明本财务顾问特作如下声明：1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。

6个成功的并购案例分析并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。

并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。

分析一些并购成功的案例，学习他们得到可借鉴之处，并加以运用。

一、吉利并购成功案例分析：看吉利如何“蛇吞象”近日，因2010年高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联，企业或已破产，一家大型的民营工业集团也许就此陨落。

慨叹之余，人们不禁想起2010年中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。

四年来，从当日的步履艰难到今时的游刃有余，从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加，吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”，在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。

纵观国内外，企业意图通过并购的手段实现企业跨越发展的企业不在少数，跨区域、跨产业甚至是跨国的“勇士”很多，但是“烈士”更多，太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训。

跨国并购更是难以摆脱“70%失败”的魔咒。

在这个魔咒下，中国汽车行业的小个子吉利是如何成功逆袭的呢?“成功的并购”如何炼成深谋远虑的战略设想。

并购是企业实现战略意图的重要举措，任何一次并购，企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性，并购行为应该服务于企业战略。

对于这个问题，吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。

2001年，掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。

次年，李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。

2004年，李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想，陆续开发出多款中高端车型产品，逐步进军商务车和高端车。

金马集团退市余股处理方案
金马集团退市后，投资者持有的余股可以选择以下几种处理方案：
1. 清盘卖出：投资者可以选择在退市后的市场交易日将余股进行清盘卖出，以兑现投资回报。

2. 转让：投资者可以将余股进行转让，寻找其他有意愿购买的投资者进行交易。

3. 入股其他上市公司：投资者可以将余股进行入股其他上市公司，以寻求新的投资机会。

4. 配股认购：如果金马集团在退市前有配股计划，投资者可以选择认购配股，以充分利用自己手中的余股。

以上是一些常见的余股处理方案，具体选择应根据个人投资情况和市场情况来决定。

建议投资者在处理余股之前咨询专业的金融顾问或证券经纪人，以便得出更具体和可行的方案。

中国海外收购成功有哪些案例随着世界脚步的发展，中国企业海外收购事件越来越多，怎么做才能顺利?当下当越来越多的中国资本有意出海时，这个问题显得尤显重要。

以下是店铺为大家整理的关于中国海外收购成功案例，欢迎阅读!中国海外收购成功案例1三一重工(600031)收购德国普茨迈斯特26.54亿元2012年1月20日2012年1月20日，三一重工拟收购德国普茨迈斯特公司90%的股权，作价3.24亿欧元。

中信产业投资基金(香港)顾问有限公司收购中信产业投资基金(香港)顾问有限公司10%的股权。

2012年4月17日，三一重工与德国普茨迈斯特公司正式宣布收购完成交割。

机械制造吉恩镍业(600432)收购加拿大GBK6.2888亿元2012年1月30日2012年1月30日，吉恩镍业拟收购加拿大GBK公司100%的股权，作价1亿加元，约人民币6.2888亿元。

2012年3月26日，吉恩镍业发布公告称，公司已获得GBK95.62%普通股股票、99.98%权证。

按照加拿大哥伦比亚省的商业公司法的相关规定，已经满足了强制要约收购的条件，公司将强制收购剩余股东持有的股票。

2012年5月28日，此次收购完成。

能源及矿产国家电网收购葡萄牙国家能源网32亿元2012年2月2日2012年2月2日，国家电网公司宣布，公司出资约3.87亿欧元成功收购葡萄牙国家能源网公司25%股份，并购后将派出高级管理人员参与葡萄牙国家能源网公司的经营管理。

能源及矿产恒立数控收购日本SumiKura254万美元2012年3月12日2012年5月22日，浙江恒立数控科技股份有限公司宣布完成对日本SumiKura机械株式会社法人更名登记等所有法律收购程序，成功以254万美元的交易价格收购SUMIKURA株式会社100%股权及其商号、商标、技术资料、专利;收购完成后，向SUMIKURA株式会社增资446万美元，用于产品研发、生产。

机械制造大连万达收购AMCTheatres200亿元2012年5月21日2012年5月21日，大连万达集团和美国AMC影院公司签署并购协议，万达出资26亿美元，包括购买AMC100%股权和承担债务两部分。

金马股份“蛇吞象”式并购作者：赵文佳来源：《英才》2016年第05期如果金马股份收购众泰汽车成功完成，将成为汽车行业又一起“蛇吞象”的典型案例。

吉利2010年以18亿美元收购沃尔沃汽车，“蛇吞象”式的收购如今在A股重新上演。

市值33亿元的金马股份（000980.SZ）拟收购永康众泰汽车有限公司（众泰汽车）100%的股份，而众泰汽车116亿元的估值，甚至和当年吉利收购沃尔沃的18亿美元旗鼓相当。

“蛇吞象”众所周知，汽车行业是我国的重要支柱产业之一，自2009年以来，中国已连续多年蝉联世界第一汽车产销大国。

据中汽协统计，2015年全国汽车产销2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%；其中乘用车产销2107.94万辆和2114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%。

而且，随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业仍具有广阔的市场发展前景。

金马股份是一家以车用零配件为主业的制作加工企业，主营业务为车用仪表及车用零部件。

2000年登陆A股市场，实际控制人为应建仁、徐美儿（持有金马股份比例分别为16.19%、1.80%）。

随着国内汽车市场的逐步成熟和汽车保有量的持续增长，消费者对汽车品质的要求也随之提高，汽车整车生产厂商对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求也更为严格。

据《英才》记者了解，金马股份在汽车模具设计和制造方面具有丰富的经验和技术储备，熟悉汽车仪表、线束等汽车零部件的设计制造过程，但在与整车制造企业的良性互动和深入开展合作等方面稍显不足。

零部件行业发展趋势倒逼金马股份调整发展策略，探索零部件企业与整车生产企业共赢的合作模式，从简单地被动满足整车制造企业的订单需求，转变为在整车制造企业新车型概念和设计的早期阶段就主动介入，与整车制造企业形成垂直合作关系。

“上市公司（金马股份）并购整车制造企业，并与其在产业链协同发展是顺应零部件行业发展趋势的必要途径。

双赢谈判成功案例3篇“双赢”谈判强调的是：通过谈判，不仅是要找到最好的方法去满足双方的需要，而是要解决责任和任务的分配，如成本、风险和利润的分配，下面店铺整理了双赢谈判成功案例，供你阅读参考。

双赢谈判成功案例篇1ALADO公司隶属于1995年成立的马来西亚最大的铝合金制造商BSA集团。

BSA集团是马来西亚最大的铝合金出口商，是马来西亚第一个生产18寸、19寸、20寸、22寸及24寸的铝合金轮圈的制造厂。

奇瑞是安微芜湖市的地方国有企业。

1996年购买了一条发动机生产线，1999年12月开始生产轿车。

2003年销售轿车9万多辆，其中出口1200多辆，占2003年我国轿车出口的50%左右。

2003年签约，为伊朗建一个年产5万辆轿车的整车厂，用奇瑞的品牌和散件装车，成为我国第一家到国外去办合资轿车厂的企业。

自2004年4月起，奇瑞公司开始与马来西亚ALADO汽车公司正式就ALADO汽车公司在马来西亚代理销售、制造奇瑞汽车展开洽谈。

根据计划，双方先期进行CBU整车销售合作，后期进行CKD散件装配。

马来西亚人力资源部长拿督冯镇安说：“此次合作除能开拓本地东盟汽车市场外，也能为马来西亚工人提供技术增值。

同时，这项跨边合作将对许多零组件制造厂和下游供应商带来鼓励作用，并为马来西亚汽车工业创造许多就业机会。

”此后，双方在多个方面保持了良好的合作关系，最终在2004年11月12日，马来西亚ALADO公司与中国奇瑞汽车有限公司在人民大会堂举行了规模盛大的授权签字仪式。

奇瑞汽车将全面授权马来西亚ALADO公司制造、组装、配售和进口代理奇瑞牌轿车。

根据协议，ALADO公司获权制造、组装、销售和进口代理六种类型的奇瑞牌汽车，按照分阶段执行的计划，ALADO公司到2005年引进奇瑞的另外3款全新车型，将在2006年完成所有6款车的引进工作，首款引进车型是奇瑞QQ，奇瑞汽车于2004年12月正式登陆。

同时ALADO公司与马来西亚的东方集团建立合作关系，在马来西亚的柔佛装配奇瑞QQ和奇瑞B14。

北京市君都律师事务所关于山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司之间无偿划转广东金马旅游集团股份有限公司股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的法律意见书致：国网能源开发有限公司北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）接受国网能源开发有限公司(以下简称“国网能源”或“划入方”)的委托，作为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”或“划出方”）以无偿划转方式向国网能源转让所持有广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“上市公司”）国有股份事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第4 号”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，本所律师就本次无偿划转金马集团国有股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的专项事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、国网能源已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。

3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。

5、本所律师承诺，已经履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则。

要约收购实施案例汇集案例一：谷歌收购Motorola Mobility（收购金额：125亿美元）2007年，Motorola Mobility从Motorola分拆而出，独立成为一家手机和消费电子公司。

然而，由于一系列的策略错误和市场份额的流失，Motorola Mobility渐渐陷入困境，业绩持续下滑。

2011年，谷歌宣布以125亿美元收购Motorola Mobility，这是谷歌公司有史以来规模最大的收购案之一。

谷歌的收购目的是为了获取Motorola Mobility的专利组合，以加强自家的移动设备业务和对竞争对手的抵御能力。

这次收购对于谷歌来说意味着多方面的好处。

首先，Motorola Mobility拥有一系列的专利，对于谷歌来说，这是在智能手机领域保护自己利益的重要手段。

其次，谷歌可以通过Motorola 品牌进军建立自家硬件业务，加强对Android软件生态系统的掌控力度。

再次，收购之后，谷歌可以实现垂直整合，提高产品的竞争力和创新能力。

然而，这次收购也面临着一些挑战。

首先，Motorola Mobility的业绩持续低迷，如何将其扭亏为盈需要谷歌投入大量资源和精力。

其次，谷歌的收购行为引起了竞争对手的担忧，他们担心谷歌会通过专利的掌控力和硬件整合对市场造成垄断效应，从而威胁到自身利益。

不过，尽管面临诸多困难，谷歌最终还是成功实施了收购。

收购之后，谷歌将Motorola Mobility改组为子公司，继续开发和销售Motorola品牌的智能手机和消费电子产品。

这次收购不仅拓宽了谷歌的业务范围，也提升了谷歌在移动设备市场的竞争力和创新能力。

案例二：联想收购IBM个人电脑业务（收购金额：13.5亿美元）2005年，联想集团宣布以13.5亿美元收购IBM个人电脑业务，这是中国企业在国际并购市场上的一次重大突破，也是联想进一步发展的关键举措。

IBM个人电脑业务是IBM公司最早和最成功的业务之一，然而，随着竞争加剧和市场需求的变化，IBM个人电脑业务逐渐走向衰落。

中国资本市场以小博大经典战役 2006年01月04日 15:33 《英才》中国资本市场以小博大经典战役鲁能失手金马文·本刊记者戴璐2005年11月初，鲁能集团1.9亿投资套牢在金马集团的消息见诸媒体，一时间小股东唏嘘，原来大股东也有竹篮打水的时候。

鲁能集团绝非等闲之辈，能够看中几千里之外的这家小盘股公司，自然有自己的算盘。

而鲁能、清华同方、东欧系、信远系也曾先后驾驭过这匹金马，金马集团究竟有怎样的魅力让四个资本大腕相继看好？东欧系投怀迷雾重重1996年上市的金马集团原是一个股权相当分散、当地几大国企均有投资的公司。

从当时的前十大股东来看，持股比例最高的潮州市旅游总公司也不过9.8%，到了第十位的华能财务公司仅有2.94%。

金马上市之初还吸引了两家银行投身其中，从银行到懂旅游的国有大股东，巧妙地契合人脉与信贷资源，成为热门题材。

虽然如此，但公司主业利润几乎一路下滑，1999—2000年只有区区四五百万，而大股东的欠款和为大股东提供的担保两个亿都不止。

这个中小型上市公司在为大股东释放出惊人的资金能量之后，却没有迅速凋零。

1999年6月东欧系正式登场。

东欧携其子公司联合持有金马集团13.58%的股份，但是从1999—2000年，陷金马集团于困境的大股东欠款问题、投资失败问题，无一得到缓解，反而在加重，负债快速增加使财务费用达到主业利润的三倍左右，一直没有在重组中闹出大动静的东欧系为何要介入这场游戏，仍然是个谜。

有报道发现，东欧系在二级市场相当活跃，甚至涉嫌坐庄，那么，金马是否被玩于股掌只能由当事人来回答了。

清华同方登场掌控董事会2000年5月金马集团戴上ST帽子，由此一来，融资和坐庄的价值跟着大打折扣。

可2001年初，深圳清华同方偏要接手中国华能财务公司持有的ST 金马股份，成为第三大股东，一时得到二级市场看好。

而且作为第三大股东，清华同方不可避免地要和尚在最大股东位子上的东欧共事，所以，清华同方收购了金马集团不到300万的股份，多少有些令人费解。