创业板信息披露业务备忘录第9号(股权激励(限制性股票)实施、授予与调整)

公司法第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司证券发行管理办法第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。

股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。

创业板上市公司的股权激励制度一、制度背景随着我国经济的不断发展，创业板上市公司越来越多，为了吸引和留住优秀人才，激励员工积极参与公司的发展，创业板上市公司股权激励制度应运而生。

本制度旨在规范创业板上市公司股权激励行为，促进公司的稳健发展。

二、适用范围本制度适用于在创业板上市的公司。

三、股权激励方式1. 期权激励期权激励是指授予员工购买公司股票的权利，在一定时间内以约定价格购买一定数量的公司股票。

期权激励可以分为认购期权和认沽期权两种。

2. 股票奖励股票奖励是指直接授予员工一定数量的公司股票作为奖励。

股票奖励可以分为限制性股票和非限制性股票两种。

四、授予条件1. 受益对象本制度适用于全体员工，包括高管、中层管理人员和普通员工。

2. 授予条件（1）服务年限：员工在公司服务满一定年限后，方可享受股权激励。

（2）业绩目标：员工需要达到公司设定的业绩目标，方可享受股权激励。

（3）股权比例：公司可以根据员工等级和职位设置不同的股权比例。

五、授予方式1. 股票授予公司可以通过直接发放股票或者以优惠价格出售股票的方式进行授予。

2. 期权授予公司可以通过向员工发放期权的方式进行授予。

六、行使期限1. 股票奖励（1）限制性股票：员工需要在规定时间内满足约束条件后才能行使。

（2）非限制性股票：员工可以自由行使。

2. 期权激励员工需要在规定时间内以约定价格购买一定数量的公司股票。

七、变现方式1. 股票奖励（1）限制性股票：员工需要在规定时间内满足约束条件后才能变现。

（2）非限制性股票：员工可以自由变现。

2. 期权激励员工需要在规定时间内以约定价格购买一定数量的公司股票后，再进行变现。

八、退出机制员工可以通过公司回购、二级市场等方式退出股权激励计划。

九、风险提示股权激励存在一定的风险，员工需要了解公司的经营情况和未来发展趋势，谨慎参与股权激励计划。

十、违约处理员工如有以下行为之一，公司有权取消其股权激励资格并要求其返还已获得的收益：（1）违反公司规定；（2）泄露公司商业机密；（3）在离职前将股票或期权转让给他人；（4）其他违法行为。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年股权限制性授予协议版本合同目录一览1. 股权限制性授予1.1 股权授予数量1.2 股权授予条件1.3 股权授予时间2. 限制性条件2.1 锁定期2.2 解锁条件2.3 解锁比例3. 业绩承诺3.1 业绩目标3.2 业绩考核周期3.3 业绩未达标处理4. 股权激励对象4.1 激励对象范围4.2 激励对象资格4.3 激励对象权益分配5. 股权激励计划的调整5.1 调整条件5.2 调整程序5.3 调整后的通知6. 股权激励计划的终止6.1 终止条件6.2 终止程序6.3 终止后的处理7. 股权激励计划的继承与转让 7.1 继承条件7.2 转让条件7.3 继承与转让程序8. 保密条款8.1 保密内容8.2 保密期限8.3 违约责任9. 争议解决9.1 争议类型9.2 解决方式9.3 仲裁机构10. 合同的生效、变更与解除 10.1 生效条件10.2 变更程序10.3 解除条件11. 违约责任11.1 违约情形11.2 违约责任承担11.3 违约处理程序12. 合同的终止与解除12.1 终止条件12.2 解除条件12.3 终止与解除后的处理13. 合同的适用法律与管辖13.1 适用法律13.2 管辖法院14. 其他条款14.1 合同的完整性与互斥性14.2 合同的修改与补充14.3 合同的送达与接收第一部分：合同如下：第一条股权限制性授予1.1 股权授予数量甲方同意向乙方授予限制性股权，授予的股权数量为【】股，每股的面值人民币【】元。

1.2 股权授予条件（一）乙方自【】年【】月【】日起，在甲方任职满【】年；（二）乙方遵守甲方的公司章程、相关规章制度以及本协议的约定；（三）乙方不得因本协议项下的股权授予事宜而违反任何适用的法律法规。

1.3 股权授予时间甲方应在满足本协议第1.2条所述条件后【】个工作日内，向乙方授予股权。

第二条限制性条件2.1 锁定期乙方获得的股权自授予之日起【】年内不得转让或出售，在此期间称为锁定期。

上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号摘要：一、上海证券交易所上市公司自律监管指引第9 号的目的和背景二、指引第9 号的具体内容1.股票交易和转让的限制2.信息披露要求3.内幕信息知情人和内幕交易的控制4.监管部门的职责和权限三、违反指引第9 号的法律责任四、指引第9 号对上市公司和投资者的影响正文：上海证券交易所上市公司自律监管指引第9 号（以下简称“指引第9 号”）是为了规范上海证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”）的股票交易和转让行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序而制定的。

该指引自发布之日起实施。

指引第9 号明确了上市公司股票交易和转让的限制。

上市公司应当遵守国家法律法规、部门规章和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，合法、合规地进行股票交易和转让。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员（以下简称“内幕信息知情人员”）不得利用内幕信息进行股票交易和转让。

指引第9 号对信息披露要求进行了详细规定。

上市公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等规定，及时、公平、完整地披露与公司股票交易和转让有关的信息。

内幕信息知情人员应当履行信息披露义务，在内幕信息依法披露前，不得泄露内幕信息，不得进行股票交易和转让。

指引第9 号对内幕信息知情人和内幕交易的控制提出了明确要求。

上市公司应当建立健全内幕信息管理制度，规范内幕信息知情人员的登记、培训、保密和承诺等工作。

内幕信息知情人员应当严格履行保密义务，及时向上市公司报告内幕信息，上市公司应及时将内幕信息报告上交所，并依法披露。

指引第9 号明确了监管部门的职责和权限。

上交所对上市公司股票交易和转让行为实施自律监管，依法对违反本指引的行为采取监管措施和纪律处分。

上交所可以对上市公司及相关当事人进行现场检查，查阅、复制、提取上市公司及相关当事人的有关文件和资料。

创业板信息披露业务备忘录第１0号:年度报告披露相关事项创业板公司管理部2012年１月制定为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作,提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定,特制定本备忘录,请遵照执行。

一、非经常性损益的披露上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(２０08)》（证监会公告［200８]４3号)的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额,对重大非经常性损益项目提供必要说明,并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。

上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时,最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2０0８）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。

二、每股收益的披露上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3０号:创业板年度报告的内容与格式》(以下简称“《年报准则》”）等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益:(一)报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的,利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算;但是,上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年)“按最新股本总额计算的每股收益”,按最新股本总额计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润／最新股本总额。

股权激励相关法规汇编（201908）一、法律 5中华人民共和国公司法（2018年修订） 6中华人民共和国合同法 57中华人民共和国促进科技成果转化法（2015年修订） 131中华人民共和国个人所得税法（2018年修订） 141二、中央及国务院文件 147中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 148中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见 168国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知 175国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 183国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知 189三、行政规章及规范性文件等 196上市公司股权激励管理办法（2018年修订） 197上市公司国有股权监督管理办法 210证券登记结算管理办法（2018年修订） 226非上市公众公司监督管理办法（2013年修订） 241关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 252《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的起草说明 256关于印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的通知 258上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订） 267全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 340非上市公众公司监管问答——定向发行（一） 352非上市公众公司监管问答——定向发行（二） 353财政部、中国人民银行、银监会等关于规范金融企业内部职工持股的通知 354 关于贯彻《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》的通知 357全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 358全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 364全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 368中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励 380主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划 394创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（2016年修订） 410关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的公告 424 关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 437国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的通知 441关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 447关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知 451企业会计准则第11号--股份支付 455财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 458 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 461财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 464国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 465国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告 468国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告 469财政部税政司国家税务总局所得税司有关负责人就完善股权激励和技术入股税收政策答记者问 476国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告 480中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第２号的通知 482关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引 484科技部、国资委印发《关于进一步推进中央企业创新发展的意见》的通知 486 财政部、税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知 490 关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知 494关于发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知 514中国人民银行国家外汇管理局关于印发《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》的通知 527关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知 531上市公司治理准则（2018年修订） 536科创板上市公司持续监管办法（试行） 552中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则（2019年修订） 557中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司股权激励业务指南（2019年修订） 564科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引 571。

董事会秘书资格考试「试卷」（含答案）一、单项选择题〈每小题1.0分，共55.0分〉1、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经()审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。

A、董事会B、股东大会C、监事会D、战略委员会1、中小板规范运作指引6.4.8上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

创业板规范运作指引6.14上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

2、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起()内不得转让。

A、半年B、一年C、二年D、三年2、中小板、创业板上市规则5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

3、采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的()个交易日内公告回购报告书和法律意见书:采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的()个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

A、二三B、二四C、三二D、五二3、中小板上市规则11.6.6采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

创业板上市规则11.6.6采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公告回购报告书。

采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

创业板上市公司股权激励现状及效果分析【摘要】创业板上市公司股权激励是当前经济发展中备受关注的话题。

本文从背景介绍、研究意义和研究目的等方面入手，系统分析了创业板上市公司股权激励的现状。

在从股权激励方式、效果分析、影响因素分析和案例分析等方面展开讨论。

通过对相关数据和案例的分析，揭示了股权激励对企业发展的积极作用。

在结论部分总结提炼了研究结果，展望了未来的发展趋势，并提出了一些建议。

本文旨在为创业板上市公司股权激励政策的制定提供参考，促进企业健康发展和资本市场繁荣。

【关键词】创业板上市公司、股权激励、现状分析、股权激励方式、股权激励效果、影响因素、案例分析、总结提炼、展望未来、结论建议1. 引言1.1 背景介绍在当前中国经济转型升级的背景下，创业板上市公司股权激励的研究意义愈发凸显。

了解创业板上市公司股权激励的现状和效果，可以为进一步深化股权激励政策、促进公司经营管理水平提升提供重要参考。

本文旨在通过对创业板上市公司股权激励现状及效果的深入分析，探讨其对公司发展的影响，为相关政策制定和实践提供理论支持和借鉴。

1.2 研究意义创业板是中国证券市场中的一种特殊市场，为了支持中小企业的发展而设立。

随着中国经济的快速发展，创业板上市公司在证券市场中占据着重要的地位，股权激励在创业板上市公司中也逐渐受到关注和重视。

股权激励是指公司通过向员工提供股票或股权期权等方式激励员工，增加员工对公司的归属感和激励，从而促进公司的长期发展。

在创业板上市公司中，股权激励的实施情况和效果成为研究的焦点之一。

研究股权激励在创业板上市公司中的现状和效果具有重要的意义。

了解股权激励的实施情况可以帮助公司更好地设计和实施股权激励计划，激发员工的积极性和创造性，从而提高公司的竞争力和持续发展能力。

通过研究股权激励的效果，可以评估股权激励对公司绩效和股东权益的影响，为公司提供改进和优化股权激励计划的建议和方向。

深入研究创业板上市公司股权激励的现状和效果对于提升公司治理水平和提高公司价值具有积极的意义。

非上市公司股权激励的相关法律问题我们曾于2023年7月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。

2023年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2023]4号，以下简称“4号文”），就规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化规范，现结合“4号文”与我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。

股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。

中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为。

财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。

除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。

虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2023年富安娜股权激1/341/34励纠纷案，2023年雪莱特两大发起人股东股权纠纷案，2004年中关村在线与员工股权纠纷案等）。

中国证监会在2023年6月前基于对公司股权明晰的考虑，曾一直要求申报IPO的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止该股权激励计划才能申报发行上市，此种局面至其2023年6月11日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号，创业板公司招股说明书（2023年修订）》后有所改变。

根据该规定第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）与其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。

这一要求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。

创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整（深圳证券交易所，2015年9月16日修订）为进一步规范创业板上市公司限制性股票激励相关事项，提高限制性股票激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、限制性股票激励方案的审议和披露（一）上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。

上市公司披露股权激励计划草案摘要前应当向本所提交以下材料：1、董事会决议及公告；2、股权激励计划草案及其摘要；3、独立董事意见；4、法律意见书；5、激励对象名单；6、股权激励计划考核管理办法；7、监事会对已确定的激励对象名单或者范围核实情况的书面报告；8、股权激励计划内幕信息知情人档案；9、独立财务顾问报告（如有）；10、有权部门的批复文件(如需)；11、股东大会通知（如有）；12、上市公司股权激励计划自查表（见附件 1）13、中国证监会及本所要求的其他文件；（二）上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容：1、股权激励计划的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者适当分类）可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；5、股权激励计划的有效期、授予日或者授予日的确定方式、标的股票的锁定期；6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应当包含财务指标和非财务指标；8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；9、公司向激励对象授予权益的程序；10、公司与激励对象各自的权利义务；11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；12、股权激励计划的变更、终止；13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；上市公司应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，选择合理的方法计量股权激励所授予的限制性股票的公允价值，并在草案中予以说明，计量方法确定后不得随意变更；14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；上市公司可以公司历史业绩或者同行业可比公司相关指标为对照依据，上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计解锁条件的，可比对象应当具体明确，且不少于三家，对照指标应当客观公开；解锁条件应当清晰透明、有利于体现上市公司竞争能力的提升，且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负。